PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Acte du 23 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : ANNECY Code qreffe : 7401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 80062
Numéro SIREN:448 863 688
Nom ou denomination : PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2015 sous le numero de dépot A2015/000538
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : PARKER HANNIFIN FRANCE SAS Adresse : 142 rue de la Forét 74130 Contamine-sur-arve FRANCE-
n° de gestion : 2004B80062 n" d'identification : 448 863 688
n° de dépt : A2015/000538 Date du dépot : 23/01/2015
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 20/01/2015 : apport consenti par la société OLAER INDUSTRIES a la s0ciété PARKER
HANNIFIN FRANCE SAS
587585
587585
Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 0450 05 0545
AUREALYS
PROJET DE FUSION
PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
OLAER INDUSTRIES
*******
Siéges sociaux :
PARKER HANNIFIN FRANCE SAS 142 rue de la Forét 74130 CONTAMINE-SUR-ARVE
OLAER INDUSTRIES 16 rue de Seine
92700 COLOMBES
*******
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT CONSENTI PAR LA SOCIETE OLAER INDUSTRIES
A LA SOCIETE PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Société d'Expertise Comptable - Inscrite au tableau de l'Ordre de Paris Ile de France Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale de Paris SARL au capital de 40 000 £ - 502 510 860 R.C.S Paris
11 rue du Colisée - 75008 PARIS
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 2!3
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT CONSENTI PAR LA SOCIETE OLAER INDUSTRIES A LA SOCIETE PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de la société PARKER HANNIFIN
FRANCE HOLDING SAS, associé unique des sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et
OLAER INDUSTRIES,en date du 20 novembre 2014, concernant une opération de fusion de ces
deux entités, nous avons établi, en tant que commissaire aux apports, le présent rapport prévu par les
articles L.225-8, L.225-147, et L.236-10 du Code du commerce.
Dans le cadre de cette opération de fusion par voie d'absorption, la société OLAER INDUSTRIES
doit transmettre a la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS tous les éléments, droits et
obligations, constituant son patrimoine, et il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que
la valeur de l'apport ainsi consenti n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences
selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette
mission. Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins a la
valeur au nominal des actions a émettre.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport s'articule selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Nature, évaluation et rémunération de l'apport
3. Diligences effectuées
4. Appréciation de la valeur de l'apport 5. Conclusion
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Pagc 3!8
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Personnes morales concernées
Les sociétés concernées par l'opération de fusion par voie d'absorption sont les suivantes :
la société devant étre absorbée est la société OLAER INDUSTRIES, Société A Responsabilité
Limitée au capital de 691.850 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre, sous le numéro 562 095 257, ayant son sige social 16, rue de Seine a Colombes
(92700),
la société absorbante est la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS, Société par Actions
Simplifiée au capital de 115.117.100 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Annecy, sous le numéro 448 863 688, ayant son sige social 142, rue de la Forét a
Contamine-sur-Arve (74130).
1.2 Contexte et but de l'opération
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre de l'intégration du sous-groupe OLAER dans le groupe
PARKER HANNIFIN, et vise notamment a rationaliser et simplifier les structures juridiques du
groupe PARKER HANNIFIN.
1.3 Caractéristiques de la société absorbée
La société OLAER INDUSTRIES commercialise des produits destinés a l'industrie, tels que des
accumulateurs hydropneumatiques (technologie dite
notamment), des échangeurs
thermiques, des vérins, des pompes, ou encore des systemes de filtration.
Son chiffre d'affaires s'est élevé a 40.904 K£ au titre de l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2014
(dernier exercice clos), date a laquelle la situation nette représentait 50.620 K£ (résultat net de
1'exercice inclus, pour 8.506 K£)
Les données comptables relatives a l'exercice clos le 30 juin 2014 ont fait l'objet d'une certification
sans réserve du commissaire aux comptes de la société, dans son rapport sur les comptes annuels en
date du 28 novembre 2014.
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 4/ 8
Afin que les activités de fabrication et de commercialisation soient exercées au sein d'entités
distinctes, une opération d'apport partiel d'actifs a été réalisée de la société OLAER INDUSTRIES a
la société OLAER MANUFACTURING SAS (anciennement INRID) en date du 14 juillet 2014. Cette
opération s'est traduite par l'apport de l'activité de fabrication, sous la forme d'une branche complete
et autonome d'activité.
1.4 Caractéristiques de la société absorbante
La société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS commercialise également des produits destinés a
l'industrie, tels que des composants hydrauliques et pneumatiques, des systmes de raccordement et de
robinetterie de précision, des moteurs, ou encore des composants d'automatismes, de matériels
mécaniques et électroniques.
Son chiffre d'affaires s'est élevé a 219.932 K£ au titre de l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2014
(dernier exercice clos), date a laquelle la situation nette représentait 289.008 K£ (résultat net de
1'exercice inclus, pour 9.753 K£).
1.5 Conditions particuliéres de l'opération de fusion par voie d'absorption envisagée
L'opération de fusion par voie d'absorption, telle qu'elle est envisagée, aurait un effet rétroactif au 1er
juillet 2014, ce qui implique que les opérations réalisées par la société OLAER INDUSTRIES a compter du 1er juillet 2014, et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées
de plein droit comme accomplies par la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Cette opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
i) l'approbation par la société PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS en tant
qu'associé unique de la société OLAER INDUSTRIES de la réalisation définitive de la fusion, et de la
dissolution sans liquidation de l'absorbée qui en résulte :
ii) l'approbation par la société PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS en tant
qu'associé unique de la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS de la réalisation définitive de la
fusion, et de l' augmentation de capital corrélative chez l'absorbante.
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page $/8
2. Nature, évaluation et rémunération de l'apport
2.1 Nature de l'apport
L'apport est constitué de tous les éléments d'actifs et de passifs, droits et obligations, sans exception ni
réserve, qui composent le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES
2.2 Evaluation de l'apport
Ces actifs et passifs sont évalués a leur valeur comptable respective, tels qu'ils figurent dans les
comptes annuels relatifs a l'exercice clos le 30 juin 2014.
La valeur attribuée aux actifs apportés s'éleve a 64.580.615,21 euros, et celle des passifs transmis a
13.960.639,27 euros, soit un actif net apporté qui s'établit a 50.619.975,94 euros.
La valeur de l'actif net apporté, telle qu'elle est mentionnée ci-avant, a été établie en fonction de la
date de référence choisie par les sociétés absorbante et absorbée. Cette valeur n'est qu'indicative, le
patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société absorbante dans l'état oû il se
trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
2.3 Rémunération de l'apport
La société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS ayant été valorisée a 212,0 M£,la valeur d'une
action de la société absorbante a été valorisée a 51,56 euros. La société OLAER INDUSTRIES ayant
été valorisée a 81,9 M£, la valeur d'une part sociale de la société absorbée a été valorisée a 162,18
euros. L'application de la parité d'échange, qui résulte de ces valorisations, conduira la société
absorbante a émettre 1.588.317 actions de 28 euros de valeur nominale au bénéfice de la société
PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS. L'augmentation de capital consécutive a cette
émission s'élvera a 44.472.876 euros, et sera assortie d'une prime de fusion égale a la différence
entre la valeur de l'apport (50.619.975,94 euros) et l'augmentation de capital prévue (44.472.876
euros), soit 6.147.099,94 euros.
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 6 / 8
3. Diligences effectuées
D'une maniere générale, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon
les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
A ce titre, nous avons notamment mis en xuvre les diligences suivantes :
Nous avons revu le document intitulé < Projet de fusion >, signé par le représentant de la
société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS en tant que société absorbante et par le
représentant de la société OLAER INDUSTRIES en tant que société absorbée, en date du 26
novembre 2014, dans lequel sont décrites les modalités retenues pour l'opération de fusion par
voie d'absorption, telle qu'elle est envisagée. Nous avons également échangé avec les conseils
du groupe PARKER HANNIFIN, en charge de l'établissement de ce document, et plus
généralement des aspects juridiques en lien avec ces opérations.
Nous nous sommes entretenus avec la direction financiere de la société OLAER
INDUSTRIES pour apprécier le caractre fiable et prudent de la valeur pour les éléments
composant le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES, et pour obtenir la confirmation
qu'aucun événement de nature a modifier substantiellement la valeur de cet apport n'avait été
soustrait a notre connaissance.
La valeur de l'apport étant issue des comptes annuels de la société OLAER INDUSTRIES,
arrétés au 30 juin 2014, nous nous sommes assurés que les comptes annuels au 30 juin 2014
utilisés dans ce cadre, correspondaient bien aux comptes annuels ayant fait l'objet d'une
certification sans réserve de la part du commissaire aux comptes de la société OLAER
INDUSTRIES, dans son rapport sur les comptes annuels en date du 28 novembre 2014.
Nous avons également analysé les événements significatifs intervenus durant la période
intercalaire, c'est-a-dire entre le 30 juin 2014 et la date du présent rapport. Telle que nous
l'avons évoquée ci-avant au paragraphe 1.3, une opération d'apport partiel d'actifs a été
réalisée en date du 14 juillet 2014, a l'issue de laquelle l'activité de fabrication exercée jusqu'a
cette date par la société OLAER INDUSTRIES a été apportée a la société OLAER
MANUFACTURING SAS (anciennement INRID), sous la forme d'une branche complte et
autonome d'activité. Nous avons donc analysé les conséquences de cette opération
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 7 i 8
significative, intervenue postérieurement a la date du 30 juin 2014, quant a la valeur du
patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES apporté dans le cadre de l'opération de fusion
faisant l'objet du présent rapport. Cet apport partiel d'actif a été évalué a 6.961 K£, et la
société OLAER INDUSTRIES a été rémunérée de son apport par l'attribution d'actions de la
société OLAER MANUFACTURING SAS, pour une valeur équivalente. Nous concluons
donc que cette opération d'apport partiel d'actifs, si elle a modifié la nature du patrimoine de
la société OLAER INDUSTRIES, des titres de participation étant venus en lieu et place d'une
branche complte et autonome d'activité, n'a pas d incidence négative sur sa valeur.
Nous avons enfin revu les conditions de l'opération d'apport des titres OLAER INDUSTRIES
de la société PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA a la société PARKER HANNIFIN
FRANCE HOLDING SAS, intervenue au mois de juin 2014. Dans le cadre de cette opération
portant sur 504.984 actions de la société OLAER INDUSTRIES, sur un total de 505.OO0
actions, une valeur de 81.898 K£ avait été retenue, et jugée non surévaluée par le commissaire
aux apports, dans son rapport en date du 17 juin 2014. Cette opinion était assortie d'une
observation, portant sur la nécessaire capacité financire de certains débiteurs de la société
OLAER INDUSTRIES, qu'ils soient directs ou indirects (cas des débiteurs d'une filiale
détenue intégralement par la société OLAER INDUSTRIES), a honorer leurs dettes. Elle était
également assortie de deux conditions suspensives. A travers des échanges avec la direction
financire de la société OLAER INDUSTRIES, nous nous sommes assurés que les
événements intervenus postérieurement a la date du rapport relatif a cette opération d'apport
de titres ne conduisaient pas a remettre en cause l'opinion favorable émise quant a la valeur de
81.898 K£ retenue pour les opérations de juin 2014.
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 8/ 8
4. Appréciation de la valeur de l'apport
Il appartient au commissaire aux apports d'apprécier la valeur retenue de l'apport pour s'assurer qu'elle
n'est en aucune facon surévaluée.
L'actif net apporté a été valorisé a 50.619.975,94 euros.
L'analyse de la valeur retenue pour l'apport des éléments d'actifs et de passifs, droits et obligations,
qui composent le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES, et l'examen de la méthodologie
retenue pour sa valorisation, n'appellent pas de remarque particuliere de notre part.
5. Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur de l'apport s'élevant a 50.619.975,94 euros
n'est pas surévaluée et, qu'en conséquence, cette valeur est au moins égale a la valeur des actions a
émettre.
Par ailleurs, aucun avantage particulier n'a été relevé ou porté a notre connaissance.
Paris, le 20 janvier 2015
Le Commissaire aux apports,
AUREALYS
Fabrice ABTAN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 80062
Numéro SIREN:448 863 688
Nom ou denomination : PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2015 sous le numero de dépot A2015/000538
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : PARKER HANNIFIN FRANCE SAS Adresse : 142 rue de la Forét 74130 Contamine-sur-arve FRANCE-
n° de gestion : 2004B80062 n" d'identification : 448 863 688
n° de dépt : A2015/000538 Date du dépot : 23/01/2015
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 20/01/2015 : apport consenti par la société OLAER INDUSTRIES a la s0ciété PARKER
HANNIFIN FRANCE SAS
587585
587585
Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 0450 05 0545
AUREALYS
PROJET DE FUSION
PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
OLAER INDUSTRIES
*******
Siéges sociaux :
PARKER HANNIFIN FRANCE SAS 142 rue de la Forét 74130 CONTAMINE-SUR-ARVE
OLAER INDUSTRIES 16 rue de Seine
92700 COLOMBES
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT CONSENTI PAR LA SOCIETE OLAER INDUSTRIES
A LA SOCIETE PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Société d'Expertise Comptable - Inscrite au tableau de l'Ordre de Paris Ile de France Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale de Paris SARL au capital de 40 000 £ - 502 510 860 R.C.S Paris
11 rue du Colisée - 75008 PARIS
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT CONSENTI PAR LA SOCIETE OLAER INDUSTRIES A LA SOCIETE PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de la société PARKER HANNIFIN
FRANCE HOLDING SAS, associé unique des sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et
OLAER INDUSTRIES,en date du 20 novembre 2014, concernant une opération de fusion de ces
deux entités, nous avons établi, en tant que commissaire aux apports, le présent rapport prévu par les
articles L.225-8, L.225-147, et L.236-10 du Code du commerce.
Dans le cadre de cette opération de fusion par voie d'absorption, la société OLAER INDUSTRIES
doit transmettre a la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS tous les éléments, droits et
obligations, constituant son patrimoine, et il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que
la valeur de l'apport ainsi consenti n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences
selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette
mission. Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins a la
valeur au nominal des actions a émettre.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport s'articule selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Nature, évaluation et rémunération de l'apport
3. Diligences effectuées
4. Appréciation de la valeur de l'apport 5. Conclusion
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Pagc 3!8
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Personnes morales concernées
Les sociétés concernées par l'opération de fusion par voie d'absorption sont les suivantes :
la société devant étre absorbée est la société OLAER INDUSTRIES, Société A Responsabilité
Limitée au capital de 691.850 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre, sous le numéro 562 095 257, ayant son sige social 16, rue de Seine a Colombes
(92700),
la société absorbante est la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS, Société par Actions
Simplifiée au capital de 115.117.100 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Annecy, sous le numéro 448 863 688, ayant son sige social 142, rue de la Forét a
Contamine-sur-Arve (74130).
1.2 Contexte et but de l'opération
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre de l'intégration du sous-groupe OLAER dans le groupe
PARKER HANNIFIN, et vise notamment a rationaliser et simplifier les structures juridiques du
groupe PARKER HANNIFIN.
1.3 Caractéristiques de la société absorbée
La société OLAER INDUSTRIES commercialise des produits destinés a l'industrie, tels que des
accumulateurs hydropneumatiques (technologie dite
notamment), des échangeurs
thermiques, des vérins, des pompes, ou encore des systemes de filtration.
Son chiffre d'affaires s'est élevé a 40.904 K£ au titre de l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2014
(dernier exercice clos), date a laquelle la situation nette représentait 50.620 K£ (résultat net de
1'exercice inclus, pour 8.506 K£)
Les données comptables relatives a l'exercice clos le 30 juin 2014 ont fait l'objet d'une certification
sans réserve du commissaire aux comptes de la société, dans son rapport sur les comptes annuels en
date du 28 novembre 2014.
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Afin que les activités de fabrication et de commercialisation soient exercées au sein d'entités
distinctes, une opération d'apport partiel d'actifs a été réalisée de la société OLAER INDUSTRIES a
la société OLAER MANUFACTURING SAS (anciennement INRID) en date du 14 juillet 2014. Cette
opération s'est traduite par l'apport de l'activité de fabrication, sous la forme d'une branche complete
et autonome d'activité.
1.4 Caractéristiques de la société absorbante
La société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS commercialise également des produits destinés a
l'industrie, tels que des composants hydrauliques et pneumatiques, des systmes de raccordement et de
robinetterie de précision, des moteurs, ou encore des composants d'automatismes, de matériels
mécaniques et électroniques.
Son chiffre d'affaires s'est élevé a 219.932 K£ au titre de l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2014
(dernier exercice clos), date a laquelle la situation nette représentait 289.008 K£ (résultat net de
1'exercice inclus, pour 9.753 K£).
1.5 Conditions particuliéres de l'opération de fusion par voie d'absorption envisagée
L'opération de fusion par voie d'absorption, telle qu'elle est envisagée, aurait un effet rétroactif au 1er
juillet 2014, ce qui implique que les opérations réalisées par la société OLAER INDUSTRIES a compter du 1er juillet 2014, et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées
de plein droit comme accomplies par la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS
Cette opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
i) l'approbation par la société PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS en tant
qu'associé unique de la société OLAER INDUSTRIES de la réalisation définitive de la fusion, et de la
dissolution sans liquidation de l'absorbée qui en résulte :
ii) l'approbation par la société PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS en tant
qu'associé unique de la société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS de la réalisation définitive de la
fusion, et de l' augmentation de capital corrélative chez l'absorbante.
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2. Nature, évaluation et rémunération de l'apport
2.1 Nature de l'apport
L'apport est constitué de tous les éléments d'actifs et de passifs, droits et obligations, sans exception ni
réserve, qui composent le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES
2.2 Evaluation de l'apport
Ces actifs et passifs sont évalués a leur valeur comptable respective, tels qu'ils figurent dans les
comptes annuels relatifs a l'exercice clos le 30 juin 2014.
La valeur attribuée aux actifs apportés s'éleve a 64.580.615,21 euros, et celle des passifs transmis a
13.960.639,27 euros, soit un actif net apporté qui s'établit a 50.619.975,94 euros.
La valeur de l'actif net apporté, telle qu'elle est mentionnée ci-avant, a été établie en fonction de la
date de référence choisie par les sociétés absorbante et absorbée. Cette valeur n'est qu'indicative, le
patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société absorbante dans l'état oû il se
trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
2.3 Rémunération de l'apport
La société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS ayant été valorisée a 212,0 M£,la valeur d'une
action de la société absorbante a été valorisée a 51,56 euros. La société OLAER INDUSTRIES ayant
été valorisée a 81,9 M£, la valeur d'une part sociale de la société absorbée a été valorisée a 162,18
euros. L'application de la parité d'échange, qui résulte de ces valorisations, conduira la société
absorbante a émettre 1.588.317 actions de 28 euros de valeur nominale au bénéfice de la société
PARKER HANNIFIN FRANCE HOLDING SAS. L'augmentation de capital consécutive a cette
émission s'élvera a 44.472.876 euros, et sera assortie d'une prime de fusion égale a la différence
entre la valeur de l'apport (50.619.975,94 euros) et l'augmentation de capital prévue (44.472.876
euros), soit 6.147.099,94 euros.
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3. Diligences effectuées
D'une maniere générale, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon
les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
A ce titre, nous avons notamment mis en xuvre les diligences suivantes :
Nous avons revu le document intitulé < Projet de fusion >, signé par le représentant de la
société PARKER HANNIFIN FRANCE SAS en tant que société absorbante et par le
représentant de la société OLAER INDUSTRIES en tant que société absorbée, en date du 26
novembre 2014, dans lequel sont décrites les modalités retenues pour l'opération de fusion par
voie d'absorption, telle qu'elle est envisagée. Nous avons également échangé avec les conseils
du groupe PARKER HANNIFIN, en charge de l'établissement de ce document, et plus
généralement des aspects juridiques en lien avec ces opérations.
Nous nous sommes entretenus avec la direction financiere de la société OLAER
INDUSTRIES pour apprécier le caractre fiable et prudent de la valeur pour les éléments
composant le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES, et pour obtenir la confirmation
qu'aucun événement de nature a modifier substantiellement la valeur de cet apport n'avait été
soustrait a notre connaissance.
La valeur de l'apport étant issue des comptes annuels de la société OLAER INDUSTRIES,
arrétés au 30 juin 2014, nous nous sommes assurés que les comptes annuels au 30 juin 2014
utilisés dans ce cadre, correspondaient bien aux comptes annuels ayant fait l'objet d'une
certification sans réserve de la part du commissaire aux comptes de la société OLAER
INDUSTRIES, dans son rapport sur les comptes annuels en date du 28 novembre 2014.
Nous avons également analysé les événements significatifs intervenus durant la période
intercalaire, c'est-a-dire entre le 30 juin 2014 et la date du présent rapport. Telle que nous
l'avons évoquée ci-avant au paragraphe 1.3, une opération d'apport partiel d'actifs a été
réalisée en date du 14 juillet 2014, a l'issue de laquelle l'activité de fabrication exercée jusqu'a
cette date par la société OLAER INDUSTRIES a été apportée a la société OLAER
MANUFACTURING SAS (anciennement INRID), sous la forme d'une branche complte et
autonome d'activité. Nous avons donc analysé les conséquences de cette opération
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significative, intervenue postérieurement a la date du 30 juin 2014, quant a la valeur du
patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES apporté dans le cadre de l'opération de fusion
faisant l'objet du présent rapport. Cet apport partiel d'actif a été évalué a 6.961 K£, et la
société OLAER INDUSTRIES a été rémunérée de son apport par l'attribution d'actions de la
société OLAER MANUFACTURING SAS, pour une valeur équivalente. Nous concluons
donc que cette opération d'apport partiel d'actifs, si elle a modifié la nature du patrimoine de
la société OLAER INDUSTRIES, des titres de participation étant venus en lieu et place d'une
branche complte et autonome d'activité, n'a pas d incidence négative sur sa valeur.
Nous avons enfin revu les conditions de l'opération d'apport des titres OLAER INDUSTRIES
de la société PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA a la société PARKER HANNIFIN
FRANCE HOLDING SAS, intervenue au mois de juin 2014. Dans le cadre de cette opération
portant sur 504.984 actions de la société OLAER INDUSTRIES, sur un total de 505.OO0
actions, une valeur de 81.898 K£ avait été retenue, et jugée non surévaluée par le commissaire
aux apports, dans son rapport en date du 17 juin 2014. Cette opinion était assortie d'une
observation, portant sur la nécessaire capacité financire de certains débiteurs de la société
OLAER INDUSTRIES, qu'ils soient directs ou indirects (cas des débiteurs d'une filiale
détenue intégralement par la société OLAER INDUSTRIES), a honorer leurs dettes. Elle était
également assortie de deux conditions suspensives. A travers des échanges avec la direction
financire de la société OLAER INDUSTRIES, nous nous sommes assurés que les
événements intervenus postérieurement a la date du rapport relatif a cette opération d'apport
de titres ne conduisaient pas a remettre en cause l'opinion favorable émise quant a la valeur de
81.898 K£ retenue pour les opérations de juin 2014.
AUREALYS Sociétés PARKER HANNIFIN FRANCE SAS et OLAER INDUSTRIES Page 8/ 8
4. Appréciation de la valeur de l'apport
Il appartient au commissaire aux apports d'apprécier la valeur retenue de l'apport pour s'assurer qu'elle
n'est en aucune facon surévaluée.
L'actif net apporté a été valorisé a 50.619.975,94 euros.
L'analyse de la valeur retenue pour l'apport des éléments d'actifs et de passifs, droits et obligations,
qui composent le patrimoine de la société OLAER INDUSTRIES, et l'examen de la méthodologie
retenue pour sa valorisation, n'appellent pas de remarque particuliere de notre part.
5. Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur de l'apport s'élevant a 50.619.975,94 euros
n'est pas surévaluée et, qu'en conséquence, cette valeur est au moins égale a la valeur des actions a
émettre.
Par ailleurs, aucun avantage particulier n'a été relevé ou porté a notre connaissance.
Paris, le 20 janvier 2015
Le Commissaire aux apports,
AUREALYS
Fabrice ABTAN