Acte du 16 août 2021

Il est formé par les soussignés une société à responsabilité limitée,qui sera régie par la loi n66 357 du 24 juillet 1966 modifiée, le décret du 23 mars 1967 et les présents statuts.

La société a pour objet,en France et a Iétranger,l'activité de

Achat et vente de toutes marchandises de types alimentaires,d'emballages alimentaires,de produits frais, de surgelés, de produits ménagers,

ladite activité pouvant étre exercée directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de ptise cn location- gérance,

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres

ou immobiliéres,pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société a pour dénomination sociale :

AB DISTRIBUTION

Le siége social est fixé: 250, Avenue Maurice Trintignant 30900 NIMES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département par siinple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Cominerce et des Sociétés. Elle est prorogeable dans les conditions fixées par la loi.

Les associés apportent a la société la sonme de 1500 euros, soit mille cinq cent euros

Sur ces apports en numéraire, M BOURHOU Abdel-Latif apporte la somme de 765 euros. M BOUARFA Abdelfetah apporte la somme de 735 euros.

Les associés déclarent et reconnaissent que la somme de 1 500 euros, a été déposée conformément & la loi par lui au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétes.

Le capital social est fixe a mille cinq cent euros (1 500 euros) divise en 1500 parts sociales de un euro (1 euro) chacune attribuées a :

ANCIENNE REPARTITION

Monsieur BOURHOU Abdel-Latif a concurrence de mille cinq cents parts numérotées de

01a1500,ci... 1500

NOUVELLE REPARTITION (a compter du 4 janvier 2021)

La société BAUER FOOD à concurrence de mille cinq cents parts numérotées de

01 a 1500, ci... 1500

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, sans janais étre inférieur au minimum iégal, dans les conditions fixées par la loi.

1-Augimentation du capital

Dispositions générales :

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation dc tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et lespresents statuts

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts de numéraire,le dépot ct le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au yu d'un rapport établi par un commissaire aux apporis désigné par décision de justice a la demande du gérant.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence la souscription des parts nouvelles, proportionnellement leurs droits dans le capital, selon des modalités & définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, mme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession des droits nécessaires.

II-Réduction de capital

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'Assemblée Extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en cxiste, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au ininimnum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal & ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaguc associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associe sur sa demande et à ses frais. Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts indivises sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires exclusivement. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

Les parts sociales doivent tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital que le dépot des fonds.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le regime fiscal éventuellement propre & certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit

1ls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parls sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unigue méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les associés ont le droit d'etre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales ou reglementaires.

L'associé qui entend se retirer de la société en fait la demande par lettre recommandée adressée a la Société six mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours.

La décision devra intervenir dans les deux mois qui suivront la réception de la lettre reconmandée ; a défaut, l'autorisation sera considérée comme accordée.

Ce retrait peut également étre accordé pour justes motifs par décision du président du Tribunal de Grande Instance du siege de la société statuant en référé.

Le remboursement des droits sociaux du retrayant intervient au plus tot aprés l'approbation, par la collectivité des associés, des comptes de l'exercice en cours lors de la demande de retrait.

Faute d'accord, la valeur des parts sera fixée par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article1843-4du Code Civil.

L'autorisation de retrait peut étre subordonnée à la renonciation, par l'associé qui se retire, au bénéfice des dispositions de l'article1844-9 3éme alinéa du Code Civil.

L'agrément des associés est nécessaire pour toutes cessions de parts sociales y compris celles entre conjoints, associés, descendants et ascendants.

L'agrément sera obtenu par décision des associés représentant les 3/4 des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

Le projet de cession est notifié obligatoirement avec demande d'agrément a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de notification de la décision d'accorder ou non l'agrément dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis.

Si cet agrément lui est refusé, l'associé cédant pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé uns seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition,éventucllement faite par la société, de réduire dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus, Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes ducs portent intéret au taux légal

En cas d'associé unique :

Celui-ci cst libre de céder cntre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de patts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.

Lacceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions sus indiquées pour les cessions de parts, étant ici précisé que l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Les cessions de parts sociales sont rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un actc authentique), soit par dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Toute opération quelconque aboutissant & la formation de rompus dans l'attribution ou la répartition des parts sociales oblige les associés à faire leur affaire personnclle de tout achat ou de toute cession de parts nécessaire a l'attribution ou a la répartition d'un nombre entier de parts, la société pouvant, si nécessaire, les y obliger par toute voie de droit.

La gérance, le cas échéant, met les associés concermés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

L'interdiction ou le décés d'un associé, méme d'un associé unique, n'entrainera pas la dissolution de la société.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librernent transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parls sociales de l'associé décédé cst subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'cst qu'apres avoir notifié & la gérance un acte régulier de partage des parts indivises,que les héritiers, ayants droits et conjoint survivant, seront considérés individuellement cornmne associés. La transmission dle parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, ne pourra avoir lieu que dans les mémes conditions que celles stipulées à l'article 13 pour les cessions entre vifs. ll est précisé que les héritiers et représentant du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus indiguées ct de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Le nantissement de parts sociales a lieu conformément a la loi et aux reglements. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mérnes conditions que leur agrémcnt à unc cession de parts ainsi que cela est défini en l'article 13 des presents statuts.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personne(s) physique(s), désignée(s) pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés.

Lc gérant sera désigné soit parmi les associés, soit en dehors d'eux, par décision prise à la majorité ordinaire. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée ; en

présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associéunique

La démission ou le déces d'un gérant n'entrainc pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimnilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, clle peut donner lieu a dommages et intérets.

Enfin, le gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande dc tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants engagent la société par les actes entrant dans l'objet social sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour lc calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de conmissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, l'associé unique seul gérant de la société dépourvue de cornmissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-méme. Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé uniquc, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire

ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

I1-Les dispositions du paragraphe I nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ill -- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers les tiers;cette interdiction s'appliqueégalement aux conjoints,ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Délégation de pouvoirs : Saufà s'assurer du respect de ce qui est dit sous le titre < POUVOIRS , tout gerant peut deléguer pour un temps déterminé tout ou partie de ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes, étrangeres ou non a la société, en leur accordant si bon lui semble la faculte de substituer.

DevoirsLe ou chacun des gerants doit consacrer les soins et le temps utiles aux affaires

sociales. Le ou les gérants s'abstiendront de concurrencer directement ou indirectement la société dans ses activites.

Rémunération : Le ou chaque gérant a droit a une rémunération fixée en accord avec lui, par décision collcctive des associés. Il est remboursé de ses frais.

Par exception, le premier exercice socjal comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2017

A la cloture de chaque exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments dc l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels(bilan,comte de résultat,annexe),en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce égaleinent sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévenent d'un vingtiéme au noins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de P'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prélévement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paieinent des dividendes sont fixées par l'assemblée genérale ou par l'associé unique ou, a défaut par les gérants.
Toutefois; cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appataitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la inajorité exigée pour la inodification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduirc son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur
les réserves, si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
GA 8 a) Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit tre publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commercc du lieu du siége social ct inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Il en cst de meme si les dispositions de l'alinéa 4 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six nois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou 1l statue sur le fond, cetteregularisation a eu lieu.

ILa dissolution anticipée de la sociétépeut étre prononcée par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Il En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, a moins que la collectivité des associés ne leur substitue un ou plusieurs autres liquidateurs, par décision ordinaire.

Sous réserve de ne pas porter atteinte a l'exercice éventuel ultérieur du droit d'attribution visé au troisieme alinéa de l'article 1844-9 du Code Civil ou du droit a l'attribution préférentielle au bénéfice d'un ou plusieurs associés, prévu au deuxieme alinéa de cet article, le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social et régler le passif.
A cet effet,ils peuvent notamment vendre de gré a gré,aux encheres,en bloc ou par lots,aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, tous biens sociaux, meubles ou immeubles, en toucher le prix, fairc ou donner mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions, et autres empéchements, donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiements.
Avoir la capacité d'aliéner ou de s'obliger ;
Avoir la qualité de résidents en France au sens de la réglenentation du commerce extérieur et des changes.
Fait a NiMES,
L'an deux mille vingl-et-un, le 01 aout
L'actionnaire unique