Acte du 13 septembre 2022

Début de l'acte

RCS : NIMES

Code greffe : 3003

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2017 B 02249 Numero SIREN : 833 189 889

Nom ou dénomination : AB DlSTRIBUTlON

Ce depot a ete enregistre le 13/09/2022 sous le numero de depot A2022/010315

AB DISTRIBUTION Société par actions simplifiée Unipersonnelle (SASU) au Capital social de 1 500 euros Siege social : 250 Avenue Maurice Trintignant 30900 N1MES 833 189 889 RCS NIMES

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 29 AOUT 2022

L'an deux mille vingt-deux et le 29 aout a 10 heures,

La société BAUER-FOOD, société par actions simplifiée au capital social de 150 000 euros, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 503 162 935 dont le siege social est au 174 Rue du Docteur BAUER 93400 ST OUEN SUR SEINE et représentée par Monsieur Mohamed Wail MOKBHAT,

Propriétaire de la totalité des 1500 actions de UN euro composant le capital social de la s0ciété AB DISTRIBUTION,

Associée unique,

Et Monsieur Salah KRIDANE demeurant 39 rue Francis CRENO 93600 AULNAY

SOUS-BOIS, Président de la société.

Seul Président de ladite Société

Est également présent La société HBH, société par actions simplifiée au capital de 555 000 euros, siege social au 12 Rue Eugene POTTIER 69200 VENISSIEUX, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 901 909 226, représentée par Monsieur Mohamed Lotfi HADJ BOUSSAAD, Président.

1 - Apréalablement exposé ce qui suit :

En sa qualité de Président de la société, Monsieur Salah KRIDANE et la société BAUER FOOD, associée unique, représentée par Monsieur Wail MOKHBAT, ont pris connaissance des documents suivants et arrété les décisions suivantes afin de procéder a la cession de l'intégralité de ses actions détenue dans notre société au profit de la société HBH :

- Le projet de contrat de prét au bénéfice de la société HBH pour paiement partiel du prix, - Le projet d'acte de cession des actions de notre société détenue par la société BAUER FOOD au profit de la société HBH.

2 - A pris les décisions suivantes :

- Agrément de la société HBH comme nouvelle associée conformément a l'article 13 des statuts.

Démission de Monsieur Salah KRIDANE de ses fonctions de Président et nomination de la société de la société HBH comme Présidente de notre société.

Modification de l'article 38 des statuts.

Autorisation a donner au nantissement des 1500 actions de notre société en vue de garantir la cession a intervenir.

- Autorisation a la signature de l'acte de cession des actions et tout document nécessaire a la réalisation de cette opération dans le cadre de prise de garantie demandée par la Banque.

PREMIERE DECISION

L'associée unique, sur proposition de la Présidence, agrée comme nouvelle associée de la société la société HBH, société par actions simplifiée au capital de 555 000 euros, siege social au 12 Rue Eugene POTTIER 69200 VENISSIEUX, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 901 909 226.

DEUXIEME DECISION

L'associée unique autorise la cession des actions comme envisagée dans projet présenté

TROISIEME DECISION

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Salah KRIDANE de ces fonctions de Président a compter du 1er septembre 2022. Elle donne a Monsieur Salah KRIDANE quitus de sa gestion pour l'exercice en cours.

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination de la société HBH SAS, société par Actions simplifiée au capital social de 555.000 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 901 909 226,dont le siege social est au 12 rue Eugene POTTIER 69200 VENISSIEUX aux fonctions de Président de notre société a compter du 1er septembre 2022.

QUATRIEME DECISION

Comme suite a la décision prise a la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 38 des statuts de la facon suivante :

Nouvelle mention : " ARTICLE 38 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le Président de la Société nommé sans limitation de durée est

La société HBH SAS, société par Actions simplifiée au capital social de 555.000 euros, immatriculee au RCS de LYON sous le numéro 901 909 226,dont le siege social est au 12 Rue Eugene POTTIER 69200 VENISSIEUX.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Le reste de l'article sans changement.

CINQUIEME DECISION

L'associée unique autorise le nantissement des 1500 actions de notre société au bénéfice de la Banque CIC Lyonnaise de Banque en vue de garantir le prét accordé pour l'acquisition de notre société.

SIXIEME DECISION

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité consécutives aux décisions ci-dessus.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par l'associée unique et par les diverses parties concernées.

Nimes, le 29 aout 2022

Monsieur Salah KRIDANE La société BAUER FOOD Bon pour démission des fonctions de Président M. Mohamed Wail MOKHBAT ement le 05/09/2022 par Signéélectroni nt le 05/09/2022 par Mohan d MOKHBAT

7signed with 7Signed with -universic duniversign

La société HBH M.Mohamed Lotfi HADJ.BOUSSAAD Bon pour acceptation des fonctions de Président

ent le05/09/2022par Mohamed Lotfi HADJ BOUSSAAD

7signedwith Launiversign

AB DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée Unipersonnelle (SASU) Capital Social de 1 500 euros Siege social : 250 Avenue Maurice TRINTIGNANT 30900 NIMES 833 189 889 RCS NIMES

Statuts

La soussignée

La société HBH, société par actions simplifiée au capital de 555 000 euros, siége social au 12 Rue Eugéne POTIER 69200 VENISSIEUX,immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 901 909 226. et représentée par Monsieur Mohamed Lotfi HADJ BOUSSAAD, Président

A modifié ainsi qu'il suit les statuts de la société

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle pourra fonctionner avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne. Quant a présent, elle est de forme unipersonnelle.

ARTICLE 2 -.QBIET

La société a pour objet, en France et partout ailleurs, directement ou indirectement :

Achat et vente de toutes marchandises de types alimentaires, d'emballages alimentaires, de produits frais, dc surgelés, de produits ménagers,

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de le rendre plus rémunérateur.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et cxploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirecternent, en France ou partout ailleurs, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination socialc est : AB DISTRIBUTION

Dans tous les actes et documcnts émanant de la société ct destinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, du siege du Tribunal de Commerce au Greffe aupres duquel elle est immatriculée, et de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a : 250 Avenue Maurice TRINTIGNANT 30900 NiMES

r

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés et dans le méme département ou un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER JANVIER (r Janvier) et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE (31 Decembre)

ARTICLE 7 - APPORTS

Lors de la constitution, les apports effectués a la société ont été les suivants :

Monsieur Abdel-Latif BOURHOU Une somme de sept-cent-soixante-cinq euros ci 765 € Monsieur Abdelfetah BOUARFA Une somme de sept-cent-trente-cinq euro ci 735 €

Soit une somme de ci 1.500€

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Lc capital social cst fixé a la sommc dc MILLE CINQ CENTS (1.500) euros.

Il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1500) actions dc UN (1) euro chacune.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU.CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la colectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augrmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un

nombrc dc titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrirc a titre préfércnticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limitc dc lcurs demandes.

Si l'augmcntation du capital cst réalisée par incorporation dc réscrves, bénéficcs ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsivc d'unc augmcntation dc capital dcstinéc a amcncr celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peur demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcéc si au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a eu licu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partieliement ou totalement amorres, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jouts au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnellc quc la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'cxécution forcée prévues pat la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un délai légal aux appels dc fonds pour téaliscr la libération intégralc du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation dc la Société au Rcgistre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociablcs aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôturc de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 13 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrérnent ptéalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifiet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de votc, les actions du cédant n'étant pas prises en comptc pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lcttre recommandéc. A défaut de notification dans les TROIS (3) mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrérnent.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de DEUX (2) mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou pat un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Lc cédant peut a tout moment aviser lc présidcnt, par lettre rccommandéc avcc demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'cxpiration du délai de DEUX (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent pat voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que cclles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter

de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote apparticnt au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changernent de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les actions louécs doivent etre évaluées, sur la basc de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est unc personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 15 - SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothese ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation a moins de 50 % du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mcsurc d'acceptcr ct d'cxcrccr icurs droits.

ARTICLE 16 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous Ics associés pcrsonnes moralcs doivent notificr a la Société toutcs informations sur Ic montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusicurs de ces associés sont cux-m&mcs dcs pcrsonncs morales, la notification doit contcnir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de ia Société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de TRENTE (30) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrôle a été modifié ct sur son cxclusion éventuellc, dont la procédurc ct les effcts sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcéc ou si la décision d'exclusion cst annulée pour cause de non-régularisation dc la ccssion des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 17 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

mésentente personnelle grave entre associé de nature à compromettre la bonne marche de la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. L'associé faisant 'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablcmcnt communiqués au moyen d'unc lcttre recommandéc avcc dcmande d'avis dc réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses obscrvations, et fairc valoir scs argumcnts en défcnsc, Icsquels doivcnt, cn tout état de causc, &trc mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion.

Lc prix dc cession dcs actions dc l'cxclu sera détcrminé d'un commun accord ou, à défaut, à dirc d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'cxclusion scra nullc et dc nul cffct.

A comptcr dc la décision d'cxclusion, lcs droits non pécuniaircs dc l'associé cxclu scront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales commc de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 19 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-proptiétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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ARTICLE 20 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, ellc désigne unc personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de QUATRE VINGT CINQ (85) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnairc d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés. le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indernnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

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- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Lc Président dirige la Soeiété ct la représente a l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Présidcnt peut déléguer a toute pcrsonne de son choix certains de scs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité de plus de la moitié des actions ayant le droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de QUATRE VINGT CINQ (85) ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directcur Général prcnnent fin soit par lc décés, la démission, la révocation, r'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redrcssemcnt ou de liquidation judiciaircs.

Le Dirccteur Général peut démissionncr de son mandat par lcttre recommandéc adresséc au Président, sous réserve de respecter un préavis de DEUX (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité de plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de dirigcr, gérer, administrer ou contrôlcr unc cntreprisc ou pcrsonnc moralc, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - misc en rcdrcssemcnt ou liquidation judiciairc, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

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ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société

associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantcs ct conclucs a dcs conditions normalcs qui, cn raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellemen, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchemcnt, dc démission ou dc décés, sont nommés cn méme temps quc lc ou

les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions cxpirent à l'issuc dc la consultation annucllc de la collcctivité des associés appeléc a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 24 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

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Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés cst seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du président.

ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du conscntement des associés exprimé dans un acte sous scing privé. Ellcs peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbadion des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport particl d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de SIX (6) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HUIT (8) jours avant la datc de la réunion ct mcntionne le jour, l'hcure, le licu et l'ordre du jour dc la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérit l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par rous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre resues au siége social QUINZE (15) jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.

L'Assembléc nc peut délibércr sur unc qucstion qui n'cst pas a l'ordre du jour. Ellc pcut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent sc faire représentcr aux délibérations de l'Assembléc par un autrc associé ou Par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

LAssemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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ARTICLE 29 - REGLES DE MAIORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutes les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité de plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les dcisions coliectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Présidcnt ct le secrétairc et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiqucr lc lieu ct la date de la consultation, l'idcnité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ics documcnts ct informations communiqués préalablcment aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le modc de consultation, toute décision dcs associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lcur pcrmettant de se prononcer cn connaissancc dc cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés HUIT (8) jours avant la datc dc la consultation, ainsi que les comptcs annucls et, lc cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions dc l'articlc L. 225-184 du Code dc commcrcc, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre dcs options dc souscription ou d'achat d'actions conscntics par la Société a chacun dcs mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales ct réglemcntaircs.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant. sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 33 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résulrat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différcnce, aprés déduction des amortissemcnts ct dcs provisions, lc bénéfice ou la pcrtc dc l'exercice cios.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour ccnt au moins pour constitucr lc fonds dc réscrve légalc. Cc prélévcmcnt cessc d'etrc obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsquc, pour une causc quclconquc, la réscrvc légalc est descenduc au-dessous dc ce dixicmc.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise cn paiement des dividendes cn numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptcs sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été cffectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorcr compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre nois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attestcr quc les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus nc sont pas cxigibles.

La transformation cn société cn commanditc simplc ou par actons cst décidée dans lcs conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme

fixé par lcs statuts, ou a la suitc d'unc décision collectivc des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par ccttc décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. I est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a condinuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 38 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le Président de la Société nommé sans limitation de durée est :

La société HBH SAS, société par Actions simplifiée au capital social de 555.000 euros,

immatriculéc au RCS dc LYON sous lc numéro 901 909 226, dont lc siegc social cst au 12 ruc Eugéne POTIER 69200 VENISSIEUX

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etrc attcint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptiblcs d'cmpéchcr sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa Liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a NiMES (Gard) L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX et le 29 aout

La société HBH M. Mohamed Lotfi HADJ BOUSSAAD Bon pour acceptation des fonctions de Président

$igne &lectronlquement le 30/08/2022 par M8harned Lotfi HADj BOU$sAAD

T 7 Signed with iuniversign

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