Acte du 20 mai 2009

L'Assemblée Générale,

Pour se conformer aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce issues de la Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'Epargne Salariale, aprés avoir pris connaissance des dispositions de l'article L 3332-18 du Code du Travail tel que modifié par la Loi précitée du 19 Février 2001 sur l'Epargne Salariale, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration,

Décide en application des dispositions susvisées du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire effectuée dans les conditions prévues par les articles L 3332-1 a L 3332-8 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, les Actionnaires décident de donner délégation au Conseil d'Administration a l'effet :

: de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par les articles L 3332-1 à L 3332-8 du Code du Travail dans un délai de vingt quatre mois,

de procéder dans un délai maximum de vingt quatre mois à compter de la date de l'Assemblée à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-18 du Code du Travail.

De

Cette délégation emportera renonciation des Actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise susvisé.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité

L'Assemblée Générale,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, de l'Ordonnance N- 2006-912 du 18 Septembre 2000 instituant les parties législatives du Code de Commerce, de la Loi N 2001-420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, de la Loi N* 2001-152 du 19 Février 2001 sur l'épargne salariale et du Décret N* 2006-1566 du 11 Décembre 2006 modifiant le Décret N° 67-236 du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales,

Décide de mettre en harmonie avec le Code de Commerce, la Loi sur les nouvelles régulations économiques et la Loi sur l'épargne salariale.

En conséquence, décide de refondre les statuts de la Société en vue de les mettre en harmonie avec les nouveaux textes régissant les Sociétés commerciales.

Elle approuve le texte des statuts proposés par le Conseil d'Administration qui régiront désormais la Société

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanirmité.

L'Assemblée Générale,

Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale se rapportant à la décision ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

DR TE 4

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été par les membres du bureau.

Le Président M.Jean ENSARGUET

Le Scrutateur M.Dominique ENSARGUET

n 8 88

TRIBUNAL DE COMMERCE DE:TOURS

2 0 MAI 2009

GREFFE VENDEE MEUBLES ENSARGUET 02493 20 09 Par abréviation V.M.E.

Société Anonyme au Capital de 1.062.189Euros

Siége social : Zone Industrielle - 37500 SAINT BENOlT LA FORET

R.C.S. TOURS 704 800 887

Suivant acte sous seing privé en date à TOURS du 20 Mai 1970, il a été constitué la présente Société sous forre de Société a Responsabilité Limitée.

Suivant délibération des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Juillet 1990, il a été décidé la transformation de la présente Société en Société Anonyme.

Elle est régie par le Code de Commerce (parties législative et réglementaire), par les dispositions impératives des Lois et Décrets promulgués par la suite et par les présents statuts, en particulier pour tout ce qui est non prévu par les dispositions légales.

La Société a pour objet :

La fabrication, la réparation, la vente en gros et en détail de meubles et de tous objets d'ameublement.

Et généralement, toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales ou financiéres, rnobiliéres ou immobiliéres se rattachant directernent ou indirectement à l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes et ce, par tous moyens, notamment par voie de participation a toutes entreprises, sociétés, groupement d'intérét économique.

La Société pourra agir tant en France qu'a l'Etranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les operations entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises ou étrangéres quel que soit leur objet

1. La Société a pour dénomination : VENDEE MEUBLES ENSARGUET par abréviation V.M.E.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant de son capital social ; ils doivent

également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.

2. Siége social

Le siége social est fixéa SAINT BENOIT LA FORET (Indre et Loire) Zone Industrielle.

11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

3. Durée de la Société

La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

2

Le capital social a été constitué de la maniére suivante :

Lors de la constitution de la Société, sous forme de Société a Responsabilité Limitée, il a été effectué par les divers Associés des apports en numéraire pour un montant de SOIXANTE MILLE (60.000) Francs

Par décision des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 4 Janvier 1984, le capital a été porte a TROIS CENT MILLE (300.000) Francs, par voie d'incorporation de réserves d'un montant de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) Francs.

Suivant délibération des Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 Aout 1993, le capital a été augmenté de TROIS CENT MILLE (300.000) Francs par voie d'incorporation de réserves.

Suivant délibération des Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

le 30 Septembre 1997, le capital a été augmenté de UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) Francs par voie d'incorporation de réserves.

Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2005, le capital a été : - converti en Euros par application du taux officiel de conversion : - porté a 321.000 Euros par incorporation de réserves a concurrence de 857.064 Euros et élévation du nominal des actions de 53,35 Euros a 53,50 Euros ; - porté à la somme de 322.765,50 Euros par l'émission de 33 actions nouvelles en rémunération de l'apport par Ia Société VENDEE MEUBLES de sa branche d'activité de fabrication de meubles :

- porté a la somme de 1.062.189 Euros par l'émission de 13.821 actions nouvelles en rémunération de l'apport par la Société ENSARGUET ET FILS de sa branche d'activité de fabrication de meubles.

1. Le capital social est fixé a Ia somme de UN MILLION SOIXANTE DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT NEUF (1.062.189) Euros.

l1 est divisé en DlX NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE QUATRE (19.854) actions de 53,50 Euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

2. Le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la Loi.

Une augmentation ou réduction de capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque Actionnaire devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d'actions anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Il en sera de méme au cas ou le regroupement des actions composant le capital social serait décidé par une Assemblée Générale Extraordinaire

1. Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

2. Forme des transmissions

La cession des actions s'opére exclusivement par un ordre de mouvement signé par le Cédant seul, si les titres sont entiérement libérés, et par le Cédant et Cessionnaire dans le cas contraire, et inscrit sur un registre spécial tenu au siege de la Société. La

Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions prévues par les Lois et réglements en vigueur.

Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.

3. Cessions non soumises à agrément du Conseil d'Administration

Les cessions ou transmissions d'actions entre Actionnaires sont libres. IIl en est de méme en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant.

4. Cessions soumises à l'agrément du Conseil d'Administration

4.1Toute autre cession ou transmission d'actions à un tiers, a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes :

En cas de cession projetée, le Cédant est tenu de notifier son projet de cession a la Société. Cette notification doit étre effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire indiguant les nom, prénom et adresse du

Cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Conseil d'Adninistration doit, dans les trois mois de la demande d'agrément, aviser le Cédant de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé accordé

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration doit, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.

1l peut également avec le consentement du cédant les faire acquérir par la Société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil c'est-à-dire par voie d'expertise. Les frais d'expertise seront partagés a part égale entre le Cédant et le Cessionnaire.

En cas de cession, le prix sera payable comptant ou a terme.

Le prix pourra étre payé a terme dés lors que l'Acquéreur accorde en garantie de paiement du solde du prix une caution acceptée par le Cédant ou à défaut d'accord une caution bancaire.

En cas de paiement a terme, le prix sera payable le tiers comptant et le solde en deux annuités égales portant intérét au taux des avances sur titres de la BANQUE DE FRANCE, majoré d'un point, ce sous réserve de toutes dispositions Iégales impératives.

Le droit de préemption ne peut, sauf accord du Cédant, etre exercé que sur la totalité des actions faisant l'objet du projet de cession.

Lorsque le Conseil d'Administration a fait la désignation des personnes ou sociétés devant devenir actionnaires, la transmission doit étre faite au nom des personnes ou sociétés désignées par lui.

Elle est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé par un Administration de la Société, ce dernier comme mandataire des Cédants.

Ceux-ci sont, par les soins dudit Administrateur et au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avisés dix jours au moins a l'avance de cet ordre de mouvement et, immédiatement aprés la fixation du prix, de la mise à leur disposition au siége social de la partie payée comptant.

Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une dernande d'agrérnent de cession pourront, a la condition de faire connaitre leur décision a cet égard à la Société par lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait faite comme il est dit a l'alinéa précédent, refuser le cessionnaire présenté par le Conseil d'Administration mais dans ce cas, ils devront conserver leurs titres.

4.2 A défaut par le Conseil d'Administration d'avoir, dans ledit délai de trois mois de la notification du refus, réalisé le rachat des actions, le projet de cession notifié a la Société peut étre régularisé au profit des personnes indiquées dans la demande d'agrément.

Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

4.3 Les dispositions ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

a) En cas d'adjudication, celle-ci ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption réservé à la Société.

L'adjudicataire sera tenu, aussitôt apres l'adjudication, de présenter sa demande d'agrément, et c'est a son encontre gue pourra étre exercé le droit de préemption dont il s'agit, étant précisé que l'adjudicataire ne pourra naturellement prendre part au vote, ni, en cas de préemption, se prévaloir de la faculté réservée au Cédant de refuser le Cessionnaire proposé et de conserver ses titres.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-avant, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

b) En cas de cession du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé

Le souscripteur de ces actions n'a pas a présenter de demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; c'est à compter de la date de cette derniére que courra le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant. La souscripteur pourra participer au vote sur l'agrément.

c) Par contre, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites émises en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion sera directement soumise a l'agrément étant assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes. Le Cédant pourra participer au vote.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur norninale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délais de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versenent, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1 - Composition - Régles de cumul

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mernbres au moins et dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Toute personne physique. membre d'un organe de direction devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat remplir les conditions édictées par les Articles L 225-21, L 225-54-1, L 225-94 et L 225-94 -1 du Code de Commerce relatifs aux régles de cumul de mandats et de fonctions.

A peine de démission d'office et de restitution des rérnunérations percues, le mandataire social qui se trouve en infraction avec les dispositions visées a l'alinéa précédent lorsqu'il accéde a un nouveau mandat ou lorsque l'une des conditions de la dérogation n'est plus satisfaite, doit, dans les trois mois de sa nomination ou de la survenance de l'événement, se démettre de l'un de ses mandats.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent : il en est de méme en cas de décés ou de dénission du représentant permanent.

2 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut excéder Ie tiers des menbres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années au plus : elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve de respecter les régles de cumul de mandats et de fonctions énoncées a l'article ci-dessus.

3 - Vacances - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur. le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

4 - Rémunération des Administrateurs et des mandataires du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rérnunération librement entre ses mernbres.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le rernboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société.

Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 20 des statuts.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

Conformément à l'article L 225-25 du Code .de Conmerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article 225-23 du méme Code.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois

1 - Le Président

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, laquelle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration ne doit pas étre agé de plus de 70 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions cette lirnite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office à compter de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, suivant la date anniversaire du dépassernent de la limite d'age.

Il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sauf application des régles de cumul de mandats et de fonctions énoncées a l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président dans le respect des conditions exigées par la loi et les réglements.

En cas d'ernpéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Les attributions et pouvoirs du Président du Conseil d'Administration sont ceux déterminées, à défaut de stipulations particuliéres, par les dispositions légales applicables, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.

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2. - Secrétaire

Le Conseil d'Administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

3 - Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Adninistration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Si la Direction Générale de la société est assumée par une personne physique, autre que le Président du Conseil d'Administration, et portant le titre de Directeur Général, ce dernier peut également demander au Président du Conseil d'Administration de convoguer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit sous la présidence dé son président ou, en cas d'empéchement, du mernbre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

Le régiement intérieur qui pourrait étre établi par le Conseil d'Administration déterminera les modalités et condition d'organisation des réunions du Conseil d'Administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant la participation et le vote a distance dans le respect des dispositions légales applicables.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

4 - Quorum, majorité

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant la participation et le vote à distance dans le respect des dispositions légales applicables.

5 - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de Conseil.

Chaque admninistrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale adninistrateur.

6 - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

7 - Procés verbaux de délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés conformément a la Loi.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

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1 - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Sauf dispositions légales contraires, le Conseil d'administration peut déléguer a son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

2 - Représentation du Conseil d'Administration

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assernblée Générale et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3 - Comités d'études

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis, à leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. It fixe la rémunération des personnes les composant.

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1 - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas de modification des statuts.

2 - Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article précédent, la Direction Générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, celui ci cumulant cette fonction avec celle de Directeur Général, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, laguelle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas etre àgé de plus de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office a compter de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, suivant la date anniversaire du dépassement de la limite d'age. et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général conformément aux dispositions légales.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

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Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assernblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. Cette limite d'age s'applique dans les mémes conditions que celles prévues pour le Directeur Général.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués, laquelle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Conformément aux dispositions légales, la personne intéressée par l'une ou l'autre des conventions ci-dessous énoncées est tenue d'en informer le Conseil d'Administration.

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- Convention soumise a autorisation

Toute convention intervenant directernent ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de mérne des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant. Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

- Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagernents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

- Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par Ie Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales.

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Les délégués ou les membres habilités du Comité d'Entreprise exercent les droits et prérogatives qui leur sont attribués par la Loi auprés du Directeur Général, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans les conditions et aux époques fixées par la Loi et les réglements, les membres du Comité d'Entreprise habilités peuvent obtenir communication par envoi ou mise à disposition de tous les documents énumérés par les lois et les réglenents.

Le contrle de la Société est exercé par un (ou deux) Commissaires aux Comptes et un (ou deux) Commissaires aux Comptes Suppléant qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la Loi et aux statuts, obligent tous les Actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, une Assemblée Générale Ordinaire.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires, dites réunies extraordinairement, soit extraordinaires, soit spéciales, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre étre réunies a toute époque de l'année.

Les Assemblées sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la Loi.

Les réunions ont lieu au siége social, ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convocant.

Tout Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-mérne mernbre de l'Assemblée

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Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée a cet effet ; le tout sans que les autres tuteurs, Administrateurs ou autres représentants aient besoin d'étre personnellement Actionnaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné a la justification de l'identité de l'Actionnaire ou du mandataire et de la propriété des titres sous la forme d'une inscription en compte aupres de la Société ou d'un certificat de l'intermédiaire financie

habilité, teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'Assemblée. Le délai au cours duquel cette formalité doit étre accomplie expirera cinq jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire le délai ci- dessus, soit méme de n'exiger aucune condition de délai.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou par l'Administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions, ou a leur défaut par un Administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents, possédant ou représentant les plus grands nombres d'actions et sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'à acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de l'Assemblée.

Une feuille de présence est établie conformément à la Loi.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions. sans limitation, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L 225-10 du Code de Commerce.

Les votes sont exprimés par mains levés, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'Assemblée.

Le vote par correspondance peut avoir lieu dans les conditions fixées par la Loi.

Les Actionnaires pourront en outre participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de communication conformément aux dispositions légales et réglementaires. lls seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

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L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande Ie redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu, les Administrateurs , approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des Administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées à l'article L 225-38 du Code du Commerce, vote les jetons de présence du Conseil d'Administration, désigne quant il y a lieu le ou les Commissaires et fixe leur rémunération.

D'une maniére générale, l'Assemblée Générale Ordinaire statue sur tous objets soumis par le Conseil d'Administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisées par la Loi, et notamment la transformation de la Société en toute autre forme de Société

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

L'exercice sociai comme le 1er Avril et se termine le 31 Mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins à la forrnatopn d'un fonds de réserve dite < Réserve légale > : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'assemblée Générale fixe pour la constitution ou la dotation de tous fonds de réserve ou pour étre reportées à nouveau.

L'excédent des bénéfices est réparti aux Actionnaires à titre de dividendes proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou comnpléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En cas cas, la décision indique expressément les postes des réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. En outre, la distribution d'un acompte sur dividendes ne pourra avoir lieu qu'en conformité de la procédure instauré par l'article L 232-12 alinéa 2 du Code de Commerce. Les dispositions ci-

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dessus s'appliquent sous réserve le cas échéant de toutes dispositions légales concernant la participation des salariés aux bénéfices.

Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration.

Les dividendes pourront étre payés en numéraire ainsi qu'en nature, notamment, en actions, conformément aux dispositions légales en vigueur.

L'Assemblé Générale Extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissalution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, conformément à l'article L 225-248 du Code du Commerce, les capitaux propres devront étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social avant la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de réunir l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme en cas de non reconstitution des capitaux propres a un montant égal au moins à la moitié du capital social dans le délai légal.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale

régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine Ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément à la Loi : cette nomination met fin aux fonctions des Administrateurs

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Les fonctions du (ou des) Commissaires aux Comptes pourront prendre fin s'il en fait la demande auprés du (ou des) liquidateur, par lettre recommandée avec accusé de réception, le liquidateur (ou les liquidateurs) prenant acte de cette démission.

L'actif de la Société dissoute est affecté tout d'abord au paiernent du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social.

Toutes les contestations gui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou sa liquidation, soit entre les Actionnaires, soit entre la Société et les Actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Statuts signés en date à TOURS (Indre et Loire) du 20 Mai 1971.

STATUTS MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 2008.

DLWR

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