Acte du 14 janvier 2019

L'associée unique, connaissance prise du rapport du gérant, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 8 des statuts :

1 Ainsi que mentionné également sur 1'extrait du Registre de la Chambre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas.

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ARTICLE 8. - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS (2.000.000) EUROS, divisé en UN MILLION (1.0OO.000) de parts de DEUX (2) EUROS chacune, numérotée de 1 a 1.000.000, entierement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société VADO BEHEER B.V., société de droit néerlandais, immatriculée au R.C.S. des Pays-Bas sous le numéro 17014059, associée unique.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot, et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par 1'associé unique et

pour le gérant.

Société YADO BEHEER B.V. Associée unique Représentée par

Monsieu/Arthur FQRTANIER Monsieur AyfIhelmus HAVEKES

Monsieur Erwin AKKERMANS Gérant

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/01/2019 Page 4 sur 4 -20197421/323749564

Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 14/01/2019

Numéro de dépt : 2019/421

Type d'acte : Acte notarié

Déposant :

Nom/dénomination : HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 323 749 564

N° gestion : 2010 B 00768

cop14/01/2019.co8:20:m Page 1 sur 4 19/421/3237495

GEDS 4798

Type de document Actes et statuts

Dénomination HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION

SIREN 323 749 564 N° de gestion 2010 B 00768

Dépt N° 2019/421 Dép6t du 14/01/2019 Acte N° 3 Nature de l'acte Acte notarié Acte du 22/01/2018

Séparateur GED généré SANDRINE FULLER (SF) Séparateur GED édité le 14/01/2019 a 13:54:04 Séparateur GED N" GEDS_4798

Centralisation Infogreffe Oui Transmission INPI Oui

copie/er/20e Page 2 sur 4

[Sceau]

VADO/20170047/CS

Acte notarié

La soussignée :

Nicole Corine van Smaalen, notaire de droit civil, officiant a Amsterdam, aux Pays-Bas,

Certifie par la présente :

1. Stichting Ackersvoort, une fondation de droit hoilandais, dont le siége social est situé à Eindhoven, aux Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 41089905, est devenue une société a responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit hollandais et a changé son nom pour Ackersvoort B.V. (ia < Société >) le 26 octobre 2017 en vertu d'un acte de conversion et de modification des statuts, [lequel a été] exécuté par-devant ie suppléant N.c. van Smaalen, notaire de droit civii a Amsterdam, aux Pays-Bas (l' < acte de conversion >)

2. La société était le seul associé commandité (beherend vennoot) de De Smidse CV, une société en commandite de droit néerlandais, inscrite au Registre du Commerce sous ie numéro 17054539 (la

) et VADO Beheer BV, une société a responsabilité limitée. En vertu de ia loi
néerlandaise, Ia société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 17014059, était le seui commanditaire (commanditaire vennoot) de la société.
3. En vertu d'un acte de fusion juridique signé le 7 décembre 2017, par-devant NC van Smaalen, notaire a Amsterdam, aux Pays-Bas (!'), une fusion juridique a été effectuée, aux termes de laquelle la société a cessé d'exister et VADO Beheer BV, précitée, a acquis tous les actifs et passifs de la Société
Jan Mazbovh, Interpréte-Traductrice Asserinentée prés le Trihunal de Grande Instanca de tontpelier: Anglais,Espagnoi er Portugais 00 33 (0) 678 15 37 30 gowebtrad@gmoil.com www.gowebfrad.tom
0 2 FEV.2018
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4. Suite à ia fusion juridique en vertu de l'acte de fusion juridique, la société en commandite a été dissoute parce qu'elie avait moins de deux associés et la société VADO Beheer B.V. susmentionnée a acquis tous ies actifs et passifs de la société en-commandite.
Les déclarations ci-dessus sont uniauement fondées sur la base de :
: a. une copie de l'extrait du Registre du Commerce néerlandais relatif à l'enregistrement de la Société daté du 22 janvier 2018 et une copie de l'extrait du Registre du Commerce néerlandais relatif à l'enregistrement de la Société en date du 22 janvier 2018 (les Extraits >), qui sont joints à ce certificat; b. une copie de l'acte de modification ; c. une copie de l'acte de fusion juridique ; d. une copie de la convention de société en commandite concernant la société en commandite, en date du 13 décembre 2016.
En foi de quoi, j'ai apposé ma signature et mon sceau en la ville d'Amsterdam, aux Pays-Bas, ie 22 janvier 2018.
[Signature manuscrite] {Sceau :] N.C. van Smaalen N.C. van Smaalen
Jana Mazbouh,interpréte-Traductrice
Assernent prés le Tribunal de Grande nslanca de Montpelier: Anglais, Espagnol et Portugais 0033 (0) 678 15 31 30 gowebtrad@gmail.com www.gowebtrad.com
0 2 FEV. 2018
Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/01/2019 Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 14/01/2019
Numéro de dépt : 2019/421
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 323 749 564
N° gestion : 2010 B 00768
cop14/01/2019.co8:20:m Page 1 sur 16 19/421/3237495
GEDS_4799
Type de document Actes et statuts
Dénomination HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION
SIREN 323 749 564 N° de gestion 2010 B 00768
Dépt N° 2019/421
Dépôt du 14/01/2019 Acte N 2 Nature de l'acte Statuts mis à jour
Acte du 15/06/2018
Séparateur GED généré SANDRINE FULLER (SF)
Séparateur GED édité le 14/01/2019 a 13:54:05 Séparateur GED N° GEDS_4799
Centralisation Infogreffe Oui Transmission INPI Oui
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HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 2.000.000 Euros Sige social : Résidence < Le May Flower > 19 Avenue du Général Maiziére 06600 ANTIBES
RCS ANTIBES B 323 749 564

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, par acte sous seing prive en date a ANTIBES du quinze décembre 1981 enregistré a ANTIBES le 28 décembre 1981 bordereau 532 case 12.
Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision des actionnaires lors de 1'Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2016.
La société continue d'exister entre ies propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés uitérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamnent par le Code de commerce ainsi que par les presents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a 1'étranger, directement ou indirectement, la construction et la vente de tous biens et droits immobiliers construits par elle directement ou par le biais de ses participations.
A cet effet :
- L'étude, la coordination et la réalisation de programmes immobiliers et plus spécialement la construction et la vente d'immeubles en totalité ou par fractions dont la destination est a usage principal d'habitation.
- L'achat, sil y a lieu, de terrains nécessaires a la construction desdits immeubles ou ensembles immobiliers, et éventuellement la location temporaire de tout ou partie de ces immeubles destinés a la vente.
Lexploitation de terrains ea attente de construction, la prestation de tous services et fournitures relatifs a la construction immobiliere.
-- La prise de participation dans toutes sociétés civiles immobilires régies par les titres I ou II de la loi du 16 juillet 1971 (articles L.210-1, L.211-1 a L.211-4, L.212-1 a L.212-13, L.212-15 a L.212-17, L.214-1 a L.214-5, L.212-14, L.214-6 a L.214-9 du code de la construction et de 1'habitation) et les textes qui les ont modifiés.
- La prise de participation dans toutes sociétés permettant l'exploitation directe ou indirecte des immeubles batis par la société, ses filiales ou participations, ainsi que leur mise en valeur.
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
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La dénomination sociale est : HOLLANDAISE DE CONSTRUCTION.
Tous les actes et docurments &manant de la societé et destinés aux tiers et notamment les 1ettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale préc&dée ou suivie iminédiatement des mots < Socitté a responsabilite limitée> ou de l'abréviation , de Ténonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés.

Le siege social est fixé a : Résidence , 19 Avenue du Général Maizire, 06600 ANTIBES.
Le transfert du sige social est decidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 26 février 1982, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipee.

L'exercice social commience le 1" janvier et se termine le 31 décenbre de chaque année.

* Lors de la constitution de société, il a été effectué a la société des apports en nature d'une part a titre de fusion absorption de societés existantes, et d'autre part a titre d'apports purs et simaples par des personnes physiques, de créances et parts de sociétés civiles immobilires, pour un montant net total de 7.956.900 francs soit 1.213.021,59 £.
Le projet de fusion, contenant &galement le traité d'apport, a été établi suivant acte sous seing privé en date a ANTIBES du 20 aout 1981 et déposé en annexe au registre du commerce et des sociétés de la société au greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES.
* Lors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1982, il a éte fait apport par divers actionnaires de créances en compte-courant, pour un montant total de 2.043.100 francs soit 311.468,59 €.
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* Lors de l'augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1983, décidée par le conseil d'administration du 19 mars 1984 et réalisée définitivement le 28 juin 1984, il a &te fait apport d'une somme totale de 5.000.000 de francs soit 762.245,09 £, représentant des créances liquides et exigibles des actionnaires sur la societe.
* Lors de l'augmentation de capital autorisee par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1987, décidée par le conseil d'administration du 18 mars 1988 et réalisée définitivement 1e 15 novembre 1988, il a été fait apport d'une somme totale de 8.500.000 francs soit 1.295.816,65 e, représentant des créances liquides et exigibles des actionnaires sur la société.
* Lors de la réduction du capitai décidée par l'assemblée généraie extraordinaire du 3 octobre 1991, le capital a été ramené a DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000,00) francs soit 381.122,54 f afin d'amortir a due concurrence de VTNGT ET UN MILLIONS (21.000.000,00) de francs soit 3.201.429,37 £ les pertes au 31 décembre 1990.
* Lors de l'augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1999, décidée par le conseil d'administration également du 29 septembre 1999 et définitivement réalisée le 23 décembre 1999, il a été fait apport d'une somme de DIX MILLI0NS (10.000.000,00) de francs soit 1:524.490.17 6 représentant des créances liquides et exigibles des actionnaires sur la soci&té.
* Lors de l'assembl&e générale extraórdinaire en date du 23 mai 2001, le capital social a été réduit de 30.612,72 E (soit 200.806,25 francs).
* Lors de la réduction du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2004, le capital a été ramené a DEUX CENT VINGT CINQ MLLE EUROS (225.000,00 €) afin d'amortir a concurrence de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.650.000,00 e) les pertes au 31 décembre 2003.
* Par décision en date du 29 juin 2009, le directoire, agissant par délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2009, a d&cidé de proceder a une augmentation de capital pat incorporation d'une somme de 449.000 £ prélevée sur les réserves disponibles.
* Par décision en date du 21 aout 2009, le directoire, agissant par délégation de compétence de T'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2009, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'une somme de TROIS CENT VTNGT SIX MILLE EUROS (326.000,00 f) lib&rée par compensation avec des créances liquides et exigibles des actionnaires sur la société.
* Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 201 1, et du directoire en date du 28 juin 2011, 1e capital social a été augmente en numéraire de 1.000.000 euros pour etre porté a 2.000.000 euros, souscriptions libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
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Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS (2.000.000) EUROS, divisé en UN MILLION (1.000.000) de parts de DEUX (2) EUROS chacune, numérotées de 1 a : 1.000.000, entiérement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société VAD0 BEHEER B.V., société de droit néerlandais, immatriculée au R.C.S. des Pays-Bas sous le numéro 17014059, associée unique, en proportion de ses droits respectifs.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social doit &tre intégralement libtre avant toute souscription de nouvelles parts sociales a lihérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaftre des rompus, ies associ&s feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent atre repr&sentées par des titres négociabies.
Les droits d'un associé dans la société résultent seulement des pr&sents statuts, dos actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
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11-L - Cessions des parts sociales
Forme de la cession
Toute cession de part sociale doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable à ia société qu'aprs accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs dépôt au registre du commerce et des sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, & un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quei que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas ou T'agrément des associes est requis et iorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associés. Dans 1es huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, ia g&rance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La decision de la societe est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée .
Si 1a société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant & la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a 1'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
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A la demande de ia gérance, ce délai de trois mois peut tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux Iégal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe precédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
11-2 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de F'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de Texpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, póur la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitees, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des hêritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associe décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le mme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des pices 4 héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consenternent a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changernent de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associce et son conjoint, l'attribution de parts cornmunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour 1'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer 1a qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou Iagrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de lapport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans ies conditions ci-avant prévues sous l'article < Cessions des parts sociales > pour les cessions a des personnes étrangeres & la société, l'associé époux de ce conjoint &tant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les parts sociales sont indivisibles. a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigaer par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propri&té, le droit de vote appartient & l'usufiuitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, ie nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
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Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

La societé n'est pas dissoute par le deces ou l'incapacite frappant l'un des associes.

La.socitté peut recevoir de ses associes des fonds.en dépot, sous forne.d'avances.en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont determinées d'un commun accord entre la gérance et l'associé intéresse.

1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisies parmi les associes ou en dehors d'eux, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, nommés dans les statuts ou par d&cision collective ordinaire des associes.
La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée par les associés dans les conditions prévues par la loi. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. La révocation d'un gérant intervient aux mmes conditions.
En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer 1'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.
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2. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilite personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou piusieurs objets spéciaux et limités.
La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.
En cas de pluralité de gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gerant unique.
En cas de pluralité de gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer a toute opération non encore conclue. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle ci.
3. Dans ses rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs 1es plus étendus pour représenter la societé et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs sp&ciaux.

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précise que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de Ia majorité.
3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la societé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent aéanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce
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6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gerants ou associ&s personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

A - Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
B - En cas de pluralité d'associés.
1. Sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts imposent la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
2. Décisions collectives ordinaires.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des .associés autres que relatives a la modification des statuts. Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
3. Décisions collectives extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces decisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
4. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
5. Les associés sont autorisés & participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les rglemnents en vigueur. Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Conformément a la loi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés. :
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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle &tablit egalement un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importarits intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.

Les produits nets de l'exercicé, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
I est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prél&vement reprend son cours lorsque ia réserve 1égale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés a titre de dividendes.
La part de chaque associe dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.
L'assemblée générale détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit 1
intervenir dans les neuf mois de la cloture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de : justice.
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De m&me, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assermblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour ctre imputées sur 1es bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.
Elle est facultative dans les autres cas.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La société entre en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivie des mots .
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associes garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
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Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la societé entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine a Fassocié unique, sans qu'i y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associes ou entre les associés et la societé, sont soumises aux. tribunaux compétents.
Copre ccfi&e conf'owae a I`cigiral
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STATUTS MIS A JOUR AU 15 JUIN 2018
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/01/2019 01208:70:15/ 323749564 Page 16 sur 16