Acte du 6 mai 2019

La Société a pour objet:

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1° -Le traitement en tant que spécialiste de ceraines parties de l'ingénierie, à savoir:

+ la mission de maitrise d'cuvre .* la mission OPC (Organisation Pilotage Coordinaton), a mission de coordinateur de s&curte, +l'image de synthese. .+ Se developpement de progrzmimes informatiques fié au batiment la môssion de cellule de synthése (coordination technique differents corps d'état). * le meire l'economic de la construction

2 Lingéniene générale. * Ja mission type Mi comprenant la mission traditonnelle de l'architecte, des bureaus détude technique, la direction de travaux, + le cle en main sur la base d'un bud get. Toutes opéraûons industrielles, commerciales et financiéres, mobilires ct inmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social et a tous objets similaires ou conicxes.

La participation de la soci&té par tous moyens à toules enirsprises ou sociétés créées ou a créer pouvant sc rattacher & l'objct social notammenl par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription u tachat dc tites ou droits sociaux, fusion, alliancc ou associatian en participation ou groupemcnt d'interet &conomique ou de location-gerance.

La dénomination, de la société est: "DEBRAY Ing&nierie"

Dans tous les actes, fattures, annonccs, publication et autres documents émtunant &c la société, ia dénomination sociale doit toujours etre précédé=u suivie des mots écris lisiblement Société & rcsponsabifite limitéc" cu des initiales "$.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

-Le siége social est fixé : 7 ZA Beptenoud.Nord, 38460 VILLEMOTRIEU.

pouma étre transféré en tout autre endroit de la méme vlic par simple décision de la Gerance et en tout aurc lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La duréc de la sociét& est fixéc a QUATRE YINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des socictes, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus Ci-apres.

L'cxercice social commence le premier janvier et se termine le trcntc ct un décembre de chaque année.

Le premicr exercice social sera clos le 31 décembre I999.

Leprernier gérant de la sociéte est

-Moasieur Jean-Pierre DEBRAY

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demeurant a VILLEMORIEU(38460) "Les Granges".

Les soussignés apportent à la société, saivoir

1 -APPORTS EN NUMERAIRE

-Monsieur Jcan-Pierre DEBRAY. une somme de vingt mille francs, ci 21 000 frs -Madame Jacqueline DEBRAY, une somme de mille franas, ci 1 000 frs -Mademoiselic Nathalic DEBRAY, une somme dc mille francs, ci 1 000 frs -Mademoisellc Elise DEBRAY, une somme de mille francs, ci 1 000 frs -Monsieur Olivier DEBRAY, unc somme de mille francs, ci 1000 frs -Monsicur Vincent DEBRAY, une sommc de millc francs, ci 1000 frs

Montant total des apports ca numéraire: VINGT SIX MILLE FRANCS, ci 26.000 Frs Laquclle somme dc VINGT SIX MELE FRANC (26.000) francs a été déposδ par ies associ&s à un compte ouvert au Crédit Agricole du centre cst, Agence de CREMIEU au nom dc la société en formation, sous le numéro a definir

Cctte sommc scra setiréc par la géranice de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commcrcc du lieu du siége social artestant t'immatriculaton de cclle-ci au Registrc du Commerce et des Sociétés.

11 -APPORTS EN NATURE

Jean Picrre DEBRAY àpporte, sous les garanties ordinaires ct de droit cn pareillc matire, à la société DEBRAY ingénierie 1) du matériel correspondarit aux logiciels et matéricis suivants -DESIGNCAD e: MACROMEDIA -3 ordinateurs d'occasion 2) la vaicur commercial de la structure de travaillcur indépendant libellé au norn de DEBRA Y inscrite 1e 10/02/94 auprés de t'URSAFF dc GRENOBLE SIRET'N" 394 1410s500019 dont la ccssation d'activité est prononcée ic 30/12/98 a) Evaluauon de l'apport Le présent apport est évalut & la somme dc douze mille 13 .000Francs pour ic matériel ct de 1 i.000frarés pdu /x

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valeur coramcrciale

Conformément à l'article L 40 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, les futurs associ&s prenant acte:

. -qu'aucun apport en naturc n'a une valeur supérieure à 50.000 Francs,

-et qu'en outre, la valeur totale de l'ensemble des apports en tiature n'excedc pas la moitié du capitai social.

décidcnt à l'unanimité de nc pas tecourir à un commissaire aux apports avec pour mission d'évaluer la valeur des apports en naturc.

b) Rénunération de l'apport Cct apport est rémunéré par l'attribution & l'apporteur &e dcux cént quarantc (240 ) parts de cenl( 100) francs chacune.

c} Propriêté et jouissance La socitté sera propriétairc du matériel apporé a compter de ce jour, elle cn aura la jouissancc à compter &e la méme datc

d) Charges ct conditions

Lapport dudit matériel est fait sous Ics conditions ordinaires et de droit, ct notamment les suivantes.

1°) La société bénéficiaire dc l'apport prendra le matérict dans l'état ou il se trouvera & la prise de possession

2°) Le préscnt apport dc matérict étant réalisé par un assujctti redevablc de la T.V.A. au profit d'un autre assujctti redevablc, sera cxonérée &e T. Y .A, la société béneficiaire de l'apport prenant en effct l'engagement cxprés : de 5ournettre 2 la T -V -A. la cession ultériewe du mat&ricl objet de l'apport.

.dc procéder aux régularisations ptévues par les articies 210 ct 215 dc l'annexc I du C.G.1, si cette cession devait intervenir avant l'expiration d'un délai dc cin (5) ans & compter du jour ou lesdits biens ont ouver droit & déducton pour l'apporteur.

La société scrait néanmoins déchargée dc cet engagemcnt si la cession du matériel cnvisagée devait intervenir dans l'une dcs conditions visées par l'article 5-8 de la sixiemc dircctive TVA

3)Monsicur DEBRAY J can Pierre garantit quc le matériel compris dans ie présent apport ne fait l'objet d'aucune réserve de propriété.

4") Monsicur DEBRAY précise qu'il n'a fait l'objet d'aucune mise en redrcssement ou liquidation judiciairc.

5°) Les parties soussignées affrment expressément sous les peines édictées par l'article 8 de ia loi du 18 avril 1918 -(article 1837 du Code Générat des impôts) que ic présent act exprime l'initégralité de la rémunération de l'apport constaté ci-dessus.

1 -RECAPITULA TION DES APPORTS

-Appors cn numéraire: vingt six millc francs ci . 26.000 frs .Apports en naturt, vingt quatre mille francs, ci, 24.000 frs TOTAL DES APPORTS: CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 Frs Lcs associés précisent et reconraissent qu'ils ont respecté les dispositions de articie 1832-2 du Code Civil ciôve

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Ieur conjoint a été averti, s'il y avait lieu, de la souscriplion des parts de la socété.

Lc capital sociai est fixé a CINQUANTE MILLE (50.000) francs. Il est divis& en CINQ CENTS (500) parts de CENT (100) francs chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs appors, savoir

-a Monsieur Jcan-Picrc DEBRAY, proprittaire de quatre cent trente paris, ci 450 parts

-a Madamc DEBRAY. propriétairc dc dix parts, ci 10 pars - Nathalie DEBRAY, propriétaise dc dix parts, c: 10 parls -a Elise DEBRAY, propriétairc de dix pars, ci 10 parts -a Olivier DEBRAY, propriétaire de dix parts, ci 10 parts

-a Vincent DEBRAY, propri&taire dc dix pars, ci 10 parts

TOTAL DES PARTS : CINQ CENTS PARTS, ci 500 parts Conformément à la Loi. les soussignés déciarent que les CINQ CENTS (500) parts préscntemcnt créées, sont souscrites cn totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre cux dans les proportions ci-dessus indiquécs.

1 -AUGMENTATION DU CAPITAL

1 -Modalités de l'augmcntation du capital

Le capital social peut cn vertu d'unc décision extraordinaire des associés, te augmenté cn une ou plusicurs fois :

-par la création dc parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentation d'spports tn nature ou cn esp&ces:

-ou par l'incorporation au capital de tout ou parûe des séserves, provisions.- dotations ou bénéfices, au moyen dc la créalion de parts nouvelies égales aux anciennes ou dc l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

I peut étre créé des parts avec primes; dans ce cas, la collecûvité des associés, par la décision cxtraordinaire porunt augmentation du capitat, fixe ie montant de la prime ct détemine san affectation.

2 -Droit Préférentiel de souscription

En cas d'augnentation de capitat par voie d'apport en numéraire, chacun des zssociés a, proportionnellement au nombre de pars qu'it possédc, un droit de préférente & la souscription des parts sociales nouvelles rcprésentauves de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut tre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Coe Civil, sous réserve de Tagrément du cessionnaire dans Ses conditions prévues par l'articie 12 des staluts pour les cessions de parts sociales. Tout associé peut égalcment renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant lai société par lettre rccommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce à l'cxercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu De méme, ies associés peuvent collectivcment, en statuant à l'unanimité, renoncer en tout ou en partie &feur.àtai

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préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription à titre iréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et dalais . fixés par la gérance.

3 -Rompus

. Les augmeniations de capital sont réatisées nonobstant l'existercé de rompus et Ies associés disposant dun nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir i delivrance d'un nombre entier de paris socialcs nouvefles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession ticessaire de droit's..

4 -Souscription en num&rairc et apporis en nature En cas d'augmentation du capitat par sóuscription de paas sócialcs en numéraire, les fonds provenant de la tibération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Depots et Consignations, chez un notaire ôu dans une banque.

Le rctait des fonds provenant des souscriptions nc pcut étre cffcctué par la gérance que trois jouts au moins aprés icur dépôt.

Si 'augmcntation de capital est réalisée soit tn totalité, soit en partic par des apports en nature, l'évaluation dc chaquc apport en naturc doit étre faite au vu d'un rapport annex& a la decision extaordinaire des associés tendani a augmenter Ie capital social. Ctabli sous sa Iesponsabilité par un Commissairc aux apports désigné par ordonnancc du Président du Tribunal de Commerce la rcquéte de t'un des gérants; te commissaire aux apports est choisi parmi les cornmissaires aux comptcs inscrits sur la liste prévucà l'article 21 9 de la Loi sur les sociétés commcrciales ou parmi Ics experts inscrits sur l'unc des listes établies par les Cours ct Tribunaux.

Les gérants ct les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capitai sont solidaircinent responsablcs pendant cinq ans, a l'égard des ticrs, de la valeur attribuée aux apports. Les paris représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiêrement libérées et réparties lors dc Icur aréation.

11 -REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1 -Condiuons de la réduction du capital

Lt capital social peut ue réduit, pour quclque cause et de queique maniére que ce soit, par d&cision des associés statuant dans les conditions fixés par les préents statts. En aucun cas, ctteréduction ne peut porter ttcinte a l'égalité dcs associés

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de ie porter a ce minium, à moins que is socié n'ait Cté transforméc cn société d'une autre forme. A défaut, tout int&resse peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir'mis les gérants en demeure dc ségulariser la situaton. Cette mise en dcrncure est adresséc & ia Société par acte cxtra judiciaire.

capital sociat

Les associés décident, dans ies quatre mois qui suivent Fapprobation des comptes ayant fait apparaite cette situatian, s'il y a ticu, a dissolution anticipéc dc la socicté.

Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigéc pour ta modification des statuts, la socité est tenue, au plus tard à la clôturc du dcuxitme cxercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est intervetiu& ct sous réserves des dispositons relatives au montant minimum du capital, de réduire son tapital dua moritant a moins égal à celui de pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si. dans ce dêlai, les tapitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital.

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Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adopté par les associés est publiéc dans un journal habitité & Tecevoir les annonces légales dans lc département du siége sociat, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du ticu social et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le Gérant ou ic Commissairc aux Comptes de provoquer unc δécision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé pcut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. I en est de mémc si les dispositions ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ne pcut prononcer la dissotution si, au jour ou il statue sur le fond cette égularisation a cu fieu.

Les parts sociales ne peuvent êtrc représentées par des titres négociables. I cst de pius interdit i la société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans Ja sociét& résultent sculement des présentes, des actes notificatifs ultérieuts ct des cessions de parts régutiéremcnt signifiécs ct publiées.

1 -CESSIONS

1 -Formc de la cession

Toute cession de paris sociales doit étre constatét par écrit

La cession n'est opposable à ta société qu'aprés rélisation de P'une dcs formalités prévues à l'articte 20 de la ioi du 24 Juillct 1966.

Elle n'est opposabic aux ticrs qu'aprés accomplissement de cette formatité et en outre, aprés publicité au Registre du Commesce.

2 -Liberté des cessions cntre associés.

Les parts sont libremcnt cessibles entre associés.

" 3- -Agrément des cessions à tout tiers non associé .

Les parts sociales ne peuvenu Ctre cédées a utre onéreux ou i titre gratuit a un cessiornaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré dc parenté avec le cédant, qu'avec lc consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des paris sociales.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandét avec demande d'avis de réception la société et a chacun des associés. ..

Dans les huit jours à compter de la notification qui iui a &té faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter ies associés par écrit sur ledit projet

La décision de la socité est notifiée au cdant par lettre recommandée avec demande d'avis de récepuon.

Si la société n's pas fait connaiue sa décision dans le délai de trois mois compter de la demire des notifications prévues au dcuxiéme alin&a ci-dessus, Ic consentement a la cession estréput& acquis.

4 -Obligaton d'achat ou de rachat dcs arts dont la cession n'est pas agréér Si la société a tefusé de conscntir à ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fxé confornément aux dispositions dc l'articlc 1843-4, du Code Civil.

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A la demande du gérant, ce délai peut tre protongé une seuie fois par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant sur requste sans quc cette prolongaton puisse excéder six mois:

La sociêté peut également, avcc le consentement de Tassocié cédant, décider dans Ic mênc délai de réduire son capital du montant de la vaicur nominalc des pars de cet associé et dc rachcter ces paris au prix déterniné conformément a l'artcle 1843-4, du Code Civii. Un détai dc paiement qui nc saurait excéder deux ans peut, sur justification, éte accordé & la sociétê par ôrdonnance du Président àu Tribunal de Commerce du licu du siége . social sutuant cn référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matite commerciale.

Le cas échéant, ies dispositions de l'articlc 35 de la Loi rclative's à la réduction du capital au-dessous du minimum Iégal seront suivies.

Si & Tcxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au préscnt paragraphe 4 n'est intervenué, l'assócié pcut réaliser ia cession irutialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui deticnt ses parts depuis moins de deux ans ne peut sc prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'i ne les ait recues par voic de succession, de liquidation de communauté de bicns ente époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant

I -TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1 -Transmission par décés -

En cas de décés d'un associé, la sociéé continue entre les associés survivants et les hériters et ayants-droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjoint survivant, sous réserve dc l'agrément par la majorité des associ&s rcprsentant ics trois-quarts des pass socialcs dans les conditions fixées pour l'agrément du cessionnaire.

sont déja associés.

Pour permettrc la consultation des associés sur l'agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifser de Icur qualité héréditaire dans Ies trois mois du décés, par fa production de t'cxpédition d'un acte dc notorté ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrancc d'extrait ou d'expédition de tout acte établissant iésdites qualités.

Sj.ia socité en déinitive refuse dc consentir à la transmission, les associés sont tenus &ans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir Ies paris dont l'attribution n'a pas été agrée ou tvenluclicmcnt dc ies faire acheter par la société, comme il est dit au paragraphe 4 du chapitre 1 cr ci-dcssus

2 -Dissotution de communauté du vivant dc i'associé

du régimc matrimoniai, de la communautê légalc ou conventiônnelic dc bicns ayant cxisté cntre une personne associ&e ct son conjoint, l'attribution de parts communes i répoux ou cx-époux qui nc possédait pas la qualite d'associê, doit étre sounise au conscntement &e la majôrité des associés représcntant au moins les trois-quarts des parts sociaies dans les conditons analogues & celies prévues pour l'agrémcnt dun tiers non déj associé.

ARTICLE 13 -IND1VISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à Iégard dc la société qui ne reconnait qu'un seul propriêtare pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis sont icnus de désigncr l'un d'entre cux pour ies rcprésenterauprés de la société: & défaut d'entente, il appartient i findivisaise le plus diligent &e faire désigner par justice un mandatairc chargé de les représcntcr.

Dans ic cas ou ia majorité par téte est requise pour ia validité des décisions collectives, lindivision n'est complé que pow une seule téte.

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L'usufruitier représente valablement la nu-propriétaire à Iégard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 -Droits attribués aux pars

Chaquc. part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionneffement au nombre de parts Existantes.

2 -Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent, dans quelque main queties passent La propriété d'une. part cinporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux rsolutions réguliéreinent prises pas les associés.

Les rcprésentants, ayants-droit, conjoint et hériticrs d'un associé ne peuvcnt, sous quclquc prétexte que c soit, requérir l'apposition des sccllés sur les biens ct valeurs de la société, ni cn deinander le partage ou la licitation.

3 -Nantisscment des parts

S: la sociêtê a donpé son consentement un projet de nantissement de parts 5ociates, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire cn cas dc réalisation forcéc de parts sociates nanties, scton Ies conditions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil, à moins que la societé ne préferc, apres ta cession, acquérir sans délai les parts en Yue de réduirc son capital.

4 -Information des associés

Tout associ6 a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'unc copie certi6ée conforme des statuts cn vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce docunent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en cxercice et nc peut, pour cette délivrance, exiger Ic paicment d'une somme supericure & deux francs.

Les droits d'infornation des associés sur les comptes sociaux et autres docunents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des préscnts statuts.

5 -Responsabilité des associés Les associés sont solidairernent responsabies vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans. de la valeur attribuée aux apporis en nature: sous réserve des dispasitions des articles 40 et 4 1 de la Loi, les associés nc sont tenus. méme l'égard des ticrs, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévucs par la Loi; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Lorsquc la société ne compore qu'une personne, cette demiérc est dénommée "associé unique". Elle cxerce les pouvoirs dévolus & la collcctivité des associés.

Notammcnt l'associé uniquc approuve les comptes..e cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter dc la clôture de l'exercice.

L'associê uniquc nc peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriécs sur 1e registre visé & l'articic 24 des statuts.

La société est gérée ct administrée par un ou plusicurs gérants, personne physique, associé ou non, désigné dans Tes conditions I&gales.

En cas dc pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion duns ies limites ci-aprés δxées dans l'intérét dc la société ct dispose des memes pouvoirs que sil était gérant unique.

Lc gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société Ic Gerant", suivis de la signature du Gerant

ans les rapporls avec les tiers. la gérance cngage la socit pour les actes de gétior courante jusqu'a hautcur de CENT MILLE (100.000) FRANCS HORS TAXES, et signe des prises dc marchés jusqu'a hauteur de QUA TRE CENT CINQUANTE MILLE ( 400.000) FRANCS HORS TAXES, sans avoir & Iccueillir au préalablc t'accord des associés En cas de dépassement de ces seuils, la décision doit Ctre autoriste au préatable par une décision collective ordinaire des associés

Dans ces lirmites, la gérance poss&de les pouvoirs les plus éténdus poûr teprésenter ia société et agir en son nom cn toutes circonstances sans avoir à justifcr dc pouvairs spéciaux, accomplir tous actes relatifs ai cet objet par tous moyens et voies dc droit

En cas de pluralité des gérants. l'opposition formée par l'un dcux aux actes dc son ou de ses collégues est sans cffct a l'égard des ticrs, & moins qu'il ne soit établt quc ces denicrs ont cu connaissance de celte-ci.

Dans les rappors avec la société ct ies associés. is est stipuié que tout emprunt d'un montant supéricur a DX MILLE (30.000) FRANCS HORS TAXES, achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de comunercc, toute constitution d'hypothéquc sur les immcubles sociaux, toute misc en gérance de ces fonds. l'apport de taut ou partic des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, nc pourrart etre réalisés sans avoir été autorisés au préalablc par une décision collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes cmportant ou susccptibles d'emporter directement ou indircctement modi6cation de l'objet social ou des statuts, par unc d&cision collective cxtraordinaire.

En dehors des actes ci-dessus, la gérance pcut fairc tous actes de gestion ans l'intret de la socité. La gérancc est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux afaires sociales: d'autre part, ct sous sa responsabilité pcrsonnelle, la gérance peut délégucr temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale

1 -Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans l'acte ou la décision coliective qui les nomme.

2 -Cessation de fonctions

Le ou les gérants sont révocables, par décision des associés représetant plus de la moitié du capital social. Si la révocation cst décidêc sans juste motif, clle peut donner fieu a des donmages-intéréts. Enbn, ur gérant peut Etrc révoqué par le Tribunal de Commerce & la demande de.tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation empéchant l'exercice des fonctions, révocatian. La gérance pcut également Tésilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois à l'avance.

La ccssation des fonctions de la gerance n'entraine pas dissolution de la socitt.

3 -Nornination du nouveau gérant

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La collectivité dcs associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convacation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'un ou plusicurs associés représentant le quart du capital, soit sur requéte de l'associé te plus diligent.

ARTICLE 18 -REMUNERATION DE LA GERANCE La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction tt cn compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, à un traitement fxe, indexé cu non, ct éventuclleinent & une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fxées par d&cision ordinaire des associés. La gerance aura dróit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements,

ARTICLE 19 -CONVENTIONS ENTRE LA GERANCE OU UN ASSOCIE ETLA SOCIETE La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'it en existe un, des conventons intervenues directement ou par persorine interposée cntre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desd ites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a étê poursuivic au cours du dernier exercice, Ic commissaire aux comptes s'it cn existe un, est également informé de cette situation dans Ic délai d'un mois & compter de la clôture de l'cxercice. La gérance, ou s'i} en existc un le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation terite, un rapport sur ces conventions, conformérnent aux indications pr'vues par ta Loi

L'assembléc statue sur cc rapport. Le gérant ou l'associ6 intêressé nc peut prendrc part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. ,

Les conventions non approuvécs praduisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'it y a licu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seion les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la soci&té.

Les disposiuons ci-dessus s'étendent aux conventians passées avec une socité dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adminisuattur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de survcillance, cst simultanément gérant ou associé de la préscnte société.

I cst interdit au gérant ct aux associés, personnes physiqucs, de contractcr, sous quclque forme quc ce soit, des cmprunts auprés &e ia société, de st faire consentir par ellc un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies ticrs.

Cetic interdiction s'appliquc également aux conjoins, ascendants ct descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne intctposéc.

Les associês pcuvent soit individuellement, soit en sc groupant. intenter l'action cn responsabilité contre le gérant dans Ies conditions de l'article S2 de la Loi.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de ta socité, ic gérant ou l'associê qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu dc tout ou partic des dettcs sociales: lc gérant peut, en outre, cncourir les interdictioas ct déchéances prévuts par l'articte $4 de la Loi.

Le prcmicr gérant désigné cst Jean Pierre DEBRA Y

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Sont êgalement prises en assemblée les décisions soumises aux associs, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes silt en existe un, soit d'associés, soit enn d'un inandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent tre prises par consutation écrite des associs ou par dêcision résultant du consentemcnt de tous les associés exprimé dans un acte

2 -Les d&cisions collcctives sont qualifécs d'ordinaire óu d'extraardinaires. Elles sont qualifiécs d'extraordinaires lorsqu'lles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription au d'attribtition.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 -Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donncr à ia gérancc les autorisations nécessaires pour accomplir fes actes excédant ies pouvoirs qui lui ont &té conférés, d'apptouver. rcdresscr ou rejeler Ies comptes, décider toutc affectation et répartition dcs benéces, nórnmer ou révoquer la gérance, de nommer un ou plusieuts commssaires aux comptcs et les rcicver de lcurs fonctians, d'approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé ct ia société ct, d'une inanire générale, de se prononcer sur toutcs les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrérncnt dc cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription au d'attribution.

Les décisions ordinaires nc sont valablement prises qu'autant qu'clles ont été adoptées par un ou plusicurs associés représcntant plus de la moitiê &es parts sociales. Si, ta raison d'absence ou d'abstention d'associés. Cette Imajorité n'cst pas obtcnuc & ia premiérc consultaton, les associés sont consultés unc seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quellc que soit la proportion du capital représeaté, mais ces décisions ne pcuvent porter quc sur les questions ayant fait l'objet de ta premire consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives & la nomination ou la révocation dc la gérance doivent tre prises par ics associ&s, rcprésentant plus &e la moitié du capital social sans que la question puisse fairel'objet d'unc seconde consultation & la simple majorité &es votes émis.

Les décisions cxtaordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'clles sont adoptées par des associés teprésentant au moins Ics trois-quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts réglementé par l'article 1 2 des statuts doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois-quars des parts sociales.

D'autre part, la transfarmation de la société cn soci&té de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fix&s par l'articie 69 de la Loi.

Lc changement de natíonalité de la sociéé ct l'augmentation des engagements des associés cxigent l'unanirnité de ccux-cl

-Convocation

Les assermblées 'ssocis sont convoqués normalement par la gérance ou, à dêfaut, lles peuvent te égalemen* convoquées par le Commissaire aux Comptes s'i en existe un.

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La réunion d'une Assembléc peut étre demandéc par un ou plusicurs associés représcntant au moins, soit à la fois le quart en nombrc des associés et le quart des parts sociates, soit seulement la moitié des parts sociales.

D'autre part, tout associé peut demander au Président du Triburiai de Cornmerce statuant par ordonnance de rêféré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembléc ct de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, en principe par lettre rccornrnandée. Toulefois, les convocations par la gérance peuvent être faites verbalement si tous les associés sont Teprescntés, sous réserve que soit respecté le &roit de communication des associés.

l'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans lc dêlai dt six mais à compter de ia clture dc l'exercice.

Lorsquc le comrnissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des notifs déterininants, choisir un licu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme départernent, I expase les matifs de la convocation dans un rapport lu à l'ssembléc.

2 -Ordre du jour

L'ordrc du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous r&serve des qucstions diverses qui ne doivent présenter qu'unc minime importance, les questions inscrites à l'ordre &u jour sont libellées dc telle sorte que leur contenu ct ieur portéc appiuaissent ciairement sans qu'il ait licu de se reporter a d'autes documents

3 -Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qui! posséde.

4 -Représentation

Chaquc associé meut se faire représenier par son conjoint ou par un autre associt.

Si les deux époux sont seuis associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint. De mémc si la saciété ne comporte quc deux associés, chaque associ& ne peut se faire teprésenter par l'autre associé. Dans ces deux demicrs cas seulement, l'associé pcut se faire représenter par une autre personne de son choix.

n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unc partic de ses parts et voter en personne du . chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'assaciés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associê est donné pour unc seule asscmblée.

I peut étre également donné pour deux asscmblées tenues le meme jour ou dans un délai ôc sept jours.

Le mandat donné pour une asscmbléc vaut pour Ics assemblées successives convoquées avec Ic méme ordre du jour.

s -Réunion -Présidence de l'assemblée

Lasscmblée est présidéc par Ic gérant.

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Si le gérant n'est pas associé, clle est présidéc par l'associé présent qui posséde Ic plus grand nombre &e parts. sous réservc qu'il accepte cette fonction.

- le plus agé

A l'appui de la demande de consultation érite, le texte des résolutions proposés ainsi gue lés documents nêccssaires & l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre tecommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.

Les associés doivent. dans un délai maximal de quinze jours à cormpter de ia date dc'réccption des projets de résolution, émettre Icur vote par écrit. Pendant ledit déiai, les associés peuvent cxiger de la gerance des cxplcations complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaquc associé dispose du nombre de voix &gal celui des parts sociales qu'il possédc.

Pour chaquc résolution, Ie vote cst exprimé par * oui* ou par "nan". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponsc dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme 5'étant abstenu,

1 -Procés-verbal d'assemblée Générale Toute délibération dc l'assernbléc générale des associés est constaté par un jirocés-verbal établi et signé par Ic gérant ct, le cas &chéant, par Ie Président de séance.

Lc procês-verbal indique la date tt ie licu de la réunion, les nom et prénorns tt qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombrc des parts sociales détenues par chacun les documents et rapports soumis & l'assemblée et ie résultat des votes.

2 Consultations écrites En tas de consultation écrite, il en cst fait mention dans le procés-verbal auquel est anncx&e la réponse de chaque associé.

3 -Rcgistre des Procés-verbaux Lcs procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotés tt paraphés soit par un

adjoint au maire, dans la forme ordinairc ct sans frais.

Toutafois, les procês-verbaux peuvent tre éablis sur des feilles mobiles nunrotées sans discontinuité, paraphés dans ics conditians prévues & l'alinéa précédent et revetues du sccau de l'autorité qui les a paraphécs. Des qu'unc fcuillc a étê remplie, méme partiellcment, elle doit tre jointe à celles précédemment utitises. Toute addition, suppression, substitution ou interversiôn est interdite.

4 -Copics ou extraits des Procês-verbaux

Les copies ou cxtraits des déiibérations des assocics sont valablement ccrifés conformes par un gérant Au cours de la liquidation de ia société, ieur certication est valablement effctuéc par un seul liquidatcur

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La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembléc générale appelée statuer sur les comptes d'un cxercice social, Se rapport de gestion, ainsi que les comptes annucls, ie texte des . résolutioas proposées et, le cas échéant, le rappart des comnissairés aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par &ctit des questions auxqueties la . gérance sera tenue de répon&re aux cours de r'assemblée.

Pendant Ile délai de quinze jours qui précéde l'asscmblé, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés. qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comples annueis, lc rapport de gestion sont, le cas échéant mis à ia disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par Ics dispasitions régierentaires.

Tout associê a droit, à toute époque, de prendre, par lui-meme ct au siége social, connaissance des documents suivants concernant ies trois detniers cxercices: compies anauels, inventairas rapports sournis aux assemblées tt procs-verbaux dc ces assemblées. Sauf en ce qui concccne l'inventaire. ie drait de prendre connaissance emporte celui de prcndre copic.

ne cxpertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &trc demandée par un au plusicurs associés repr&sentant au moins le dixiéme du capital social. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de 'exploitation.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un comrnissaire aux comptes pcut &te décidéc par décision ordinaire des associés ou peut étre demandec cn justice par un ou plusieurs associés représcntant le dixiême du capital

Le cornmissaire aux comptes cxerce ses fonctions &ans les conditions pr&vues par ia Loi

Il cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi ct aux usages δu commerce.

A la cloture de chaque exercice, ia gérance dressc l'inveataire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant à ccuc date, les compus annuels cn se conformant aux ispasitions tégislatives et séglementaires.

Elle doit également établir un rapport dc gestion écrit cxposantla situation de la société pendant l'exercice écoulé, son &volution prévisible, lcs événements importants surveaus cntre la datc de la clôture de l'exercice date a laquelie il est établi, ses activitês cn matitre de rechcrche ct dc développement.

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Les produits nets de l'exercice, éduction faite des frais génêraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constitueat les bénénces.

-I! est fait, sur ces bônéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20c au moins affccté a la fomation d'unc réserve dite "Réscrvé Légal c". Ce prélevement cesse détre obtigatoite lorsque la - réserve aticint ic dixi&me du capital social.

Lc bénéce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et du prélevement pour la réscrve légale et augmenté des repons bénéiciaires,

L'essemblée générale peut décider, outre ia répartition dubéntfice distribuable, la distribution dessommes prélevés sur ies téscrves dont clic a la dispositon; cn ce cas, ia décision doit indiquer cxpressénent les postes de réscrve sur lesqucis ies prlvemcnts sont effectués

Toutefois, ics dividendes sont prélevés par priorité sur ic bénéfice distribuable de l'exetcice. Le total du béné&ce distribuable ct des réscrves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes Distribuablcs

Aprés approbation des comptes ct constatation de l'existence &e sommes distribuables, l'assembléc générale des associés d&tcrininc la part attribuée ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régics constitue un dividende fictif. Hors le cas de réduction dc capital, aucune distribution ne péut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont au deviendraicnt à la suite dc celle ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que ia Loi au les statuts ne perincttent pas de distribuer:

Iécart de réévaluation n'cst pas distribuabic. l est incorporé en tout ou partic au capital. Sur les bénêfices distribuables, la callectivité des associés a ie droit de prêlevt:r toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrites à un ou plusieurs fonds de réscrves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont clle régle l'afectation.

Le solde, s'il, cn cxiste un, est réparti entre les associés proportionncllcment au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paicmcnt des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'cxercice, sauf proiongation de ce dêlai par ic Président du Tribunal de Comnercc statuant sur requéte de la gérance.

1 -Arrivée du terme statutairc n an au moins avant la date d'expiration de la socité la gérance provoque une décision collective extaordinaire des associés afin de décider si ia société doit tre prorogéc ou non.

2 -Dissolution anticipéc La dissolution anticipée est prononcéc par décision collective cxtraordinaire des associés. Toutefois. elle peut étre prononcée par le Tribunai de Commerce, notamment dans les cas suivants:

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-a réunion de toutes ics paris en une seule main peut entainer la dissolution de la société dans les cas prévus par l'article 36-2 de la Loi:

-la réduction du capital au dessous du minimum iégal ct des pertes ayant pour effet &c réduire les capitaux . propres à un montant inférieurà la moiti.du capital socia) peuvent entainér la dissolution dé la société qui est prononcée par le Tribunal de Carnmerce dans les conditians prévues par ies articles 35 et 68 de la Loi.

Si ic nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, cile &oit dans les deux ans étre transformée cn une société d'une autre forme à défaut, clie est dissoutc.

La collectivité des associés garde les mmes attributions qu'au cours de la vie sociaie, mais les pouvoirs de la gérance prcnnent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs soit investis des pouvoirs les plus étenàus sous séserve des dispasitions des articles 394. 395 et 396 de ia Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif ct répartir lc solde disponible entre les associds.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cormptes définitifs, sur Ic quitus du ou des Jiquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

A cet effet, en cas de contestatian, tout associé est tenu de faire êtection de domicilc dans ie ressort du Tribunal de Commcrce du lieu du sige social, et toutes assignations ou signifcations sont réguliérement faites à ce dotnicile élu, sans avoir égard au dormicile réel. .

A dêfaut d'élcction de domicile, Ies assignations et signifcatons serant valablement faites au parquct de Monsieur Ic Procureur de la Républiquc prês lc Tribunal de Grande Instance du lieu du siêge social

1 -Confornément à la Loi, ia société ne jouua de la persannalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commercc.

La gérance est tenue dc requcrir ccte immatriculation dans ies plus couris délais et remplir à cet cffet toutes les formalités nécessaires.

2 -En attendant l'accomplisseinent de la formalité d'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés. les associs soussignés, donnent mandat exprés Monsieur Jean-Piarc DEBRAY. de réaliser immédiatement, pour Ic compte de la société, es actes et engagements jugés urgcnts dans l'intérét social.

Ces actes tt engagenents seront repris par la société par Ic seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.

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3-En outre, pour faire publier la préscnte société conformément a la Loi, tous pouvoirs sont donnés à un associe ot au poricur d'une copie des présents statuts, comme de toutes autres pies.qui pourralent Etre exigécs

ARTICLE 33 -FRAIS Les tais. drots et honoraires des présentes et de lurs suies seront supportés par la soci pors au compte es fais généraux ct amortis dans la prerntére anne ct, cn tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en autant d'originaux gu'il est nénesszire pour le dépet d'un exemplaire au siêe social et i'exécution des diverses formalités requises

Statutsmis à jóur par Assémblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2018

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