GEODIS CL SUD OUEST
Acte du 14 juin 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05737 Numero SIREN : 440 327 674
Nom ou dénomination : GEODIS CL Sud Ouest
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numero de dep8t 24735
GEODIS LOGISTICS SUD OUEST Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
440 327 674 R.C.S. NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
DU 31 MAI 2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
EXTRAIT PROCES-VERBAL
Le 31 mai 2021 a 11 heures 30
Les actionnaires de la société GEODIS LOGISTICS SUD OUEST se sont réunis au siege social de la société a LEVALLOIS PERRET (92300), Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua, sur convocation faite par le Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 12 mai 2021
La réunion est présidée par Monsieur Franck FAUVEAU, en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Laurent PARAT, représentant la société GEODIS LOGISTICS et Monsieur Frédéric PASQUAL, représentant la société GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE,les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Albertine HANIN, Directrice Juridique et Assurances, comme secrétaire.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
2/6
Le Président de séance met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception,
Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ont présentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée a statuer sur
l'ordre du jour suivant :
- Examen du renouvellement des fonctions des Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant ;
- Changement de dénomination sociale ;
-Modification corrélative de l'article 2 < Dénomination > des statuts ;
" Proposition de modification de l'article 11 < CONSEIL DE GESTION > des statuts afin d'une part, de permettre aux Conseils de se tenir par tous moyens, y compris par visioconférence ou audioconférence, d'autre part, pour la mise en conformité avec l'article L.2312-76 du Code du travail et enfin pour la suppression de la référence aux jetons de présence ;
- Mise en conformité avec l'article L 232-1 du Code de Commerce pour la dispense d'établir
un rapport de gestion pour les < petites entreprises > ;
Modification corrélative de l'article 11, paragraphe 19, alinéa 2 < CONSEIL DE GESTION > des statuts ;
-- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
3/6
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05737 Numero SIREN : 440 327 674
Nom ou dénomination : GEODIS CL Sud Ouest
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numero de dep8t 24735
GEODIS LOGISTICS SUD OUEST Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
440 327 674 R.C.S. NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
DU 31 MAI 2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
EXTRAIT PROCES-VERBAL
Le 31 mai 2021 a 11 heures 30
Les actionnaires de la société GEODIS LOGISTICS SUD OUEST se sont réunis au siege social de la société a LEVALLOIS PERRET (92300), Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua, sur convocation faite par le Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 12 mai 2021
La réunion est présidée par Monsieur Franck FAUVEAU, en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Laurent PARAT, représentant la société GEODIS LOGISTICS et Monsieur Frédéric PASQUAL, représentant la société GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE,les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Albertine HANIN, Directrice Juridique et Assurances, comme secrétaire.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
2/6
Le Président de séance met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception,
Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ont présentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée a statuer sur
l'ordre du jour suivant :
- Examen du renouvellement des fonctions des Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant ;
- Changement de dénomination sociale ;
-Modification corrélative de l'article 2 < Dénomination > des statuts ;
" Proposition de modification de l'article 11 < CONSEIL DE GESTION > des statuts afin d'une part, de permettre aux Conseils de se tenir par tous moyens, y compris par visioconférence ou audioconférence, d'autre part, pour la mise en conformité avec l'article L.2312-76 du Code du travail et enfin pour la suppression de la référence aux jetons de présence ;
- Mise en conformité avec l'article L 232-1 du Code de Commerce pour la dispense d'établir
un rapport de gestion pour les < petites entreprises > ;
Modification corrélative de l'article 11, paragraphe 19, alinéa 2 < CONSEIL DE GESTION > des statuts ;
-- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
3/6
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires prend acte de ce que les fonctions de :
.la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, . et de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant,
arrivent a leur échéance a l'issue de la présente réunion et décide :
de renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG AUDIT, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, tenue en 2027.
: de ne pas renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant, de la société AUDITEX, en application de la Loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, qui prévoit que les sociétés soumises a l'obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes n'ont plus l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Le représentant de la société ERNST & YOUNG AUDIT a déclaré accepter le renouvellement des fonctions conférées a la société qu'il représente, aprés avoir déclaré que celle-ci satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour les exercer.
.la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, . et de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant,
arrivent a leur échéance a l'issue de la présente réunion et décide :
de renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG AUDIT, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, tenue en 2027.
: de ne pas renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant, de la société AUDITEX, en application de la Loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, qui prévoit que les sociétés soumises a l'obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes n'ont plus l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Le représentant de la société ERNST & YOUNG AUDIT a déclaré accepter le renouvellement des fonctions conférées a la société qu'il représente, aprés avoir déclaré que celle-ci satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour les exercer.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, aprés avoir entendu le Président, considére que pour respecter la nomenclature du Groupe et s'aligner le plus possible avec la politique de marque, il serait pertinent de dénommer la société < GEODIS CL Sud Ouest >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Du fait de la résolution qui précéde, la collectivité des actionnaires souhaite qu'a compter du 31 mai 2021, la dénomination sociale de la société devienne :
GEODIS CL Sud Ouest >
Et en conséquence, elle décide de modifier l'article 2 des statuts de facon suivante :
#ARTICLE2.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GEODIS CL Sud Ouest >.
4/6
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du
montant du capital social. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
GEODIS CL Sud Ouest >
Et en conséquence, elle décide de modifier l'article 2 des statuts de facon suivante :
#ARTICLE2.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GEODIS CL Sud Ouest >.
4/6
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du
montant du capital social. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, aprés avoir entendu le Président, constate que l'article 11 < CONSEIL DE GESTION > des statuts ne permet pas la possibilité de se réunir au moyen d'un systéme de visioconférence ou d'audioconférence alors que la situation épidémique de la maladie COVID-19 nous y oblige.
En conséquence, la collectivité des actionnaires souhaite compléter le paragraphe relatif a la tenue des réunions du Conseil de gestion de l'article 11 - < CONSEIL DE GESTION > des statuts de la facon suivante :
(...)
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, la collectivité des actionnaires souhaite compléter le paragraphe relatif a la tenue des réunions du Conseil de gestion de l'article 11 - < CONSEIL DE GESTION > des statuts de la facon suivante :
(...)
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
De plus, la collectivité des actionnaires, sur proposition du Président, décide de mettre en conformité l'article 11 - < CONSEIL DE GESTION > des statuts :
> D'une part le paragraphe 8 avec l'article L.2312-76 du Code du Travail qui vient se substituer a l'article L.2323-66 du Code du Travail, abrogé par l'article 9 I de l'ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017.
Le 8ême paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
#ARTICLE..1.....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du conseil de gestion. >
5/6
> Et d'autre part le paragraphe 15 pour faire suite à l'article 185 de la Loi Pacte qui modifie 1'article L.225.45 du Code de Commerce par ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, en supprimant la référence aux jetons de présence.
Le 15me paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
#ARTICLE..1.1....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres. >
(la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
> D'une part le paragraphe 8 avec l'article L.2312-76 du Code du Travail qui vient se substituer a l'article L.2323-66 du Code du Travail, abrogé par l'article 9 I de l'ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017.
Le 8ême paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
#ARTICLE..1.....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du conseil de gestion. >
5/6
> Et d'autre part le paragraphe 15 pour faire suite à l'article 185 de la Loi Pacte qui modifie 1'article L.225.45 du Code de Commerce par ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, en supprimant la référence aux jetons de présence.
Le 15me paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
#ARTICLE..1.1....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres. >
(la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
Le président rappelle a la collectivité des actionnaires que toutes les sociétés commerciales, qui répondent aux critéres des < petites entreprises >, selon l'article L232-1 du Code de commerce, sont dispensées de la rédaction d'un rapport de gestion.
Par décret 2019-539 du 29 mai 2019, les seuils ont été relevés ainsi qu'il suit :
> Total de bilan : 6.000.000 £uros, > Chiffre d'affaires : 12.000.000 furos, > Nombre moyen de salariés : 50.
La collectivité des actionnaires, constate que la société répond a la définition de < petite entreprise > puisqu'elle ne dépasse pas, à la clture de l'exercice, deux des trois seuils qui lui permettent d'etre dispensée d'établir un rapport de gestion.
En conséquence, la collectivité des actionnaires, sur proposition du Président, décide de modifier l'article 11, paragraphe 19, alinéa 2 < CONSEIL DE GESTION > des statuts de la société, avec l'article L.232-1 du Code de Commerce, afin d'exempter la société d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Par décret 2019-539 du 29 mai 2019, les seuils ont été relevés ainsi qu'il suit :
> Total de bilan : 6.000.000 £uros, > Chiffre d'affaires : 12.000.000 furos, > Nombre moyen de salariés : 50.
La collectivité des actionnaires, constate que la société répond a la définition de < petite entreprise > puisqu'elle ne dépasse pas, à la clture de l'exercice, deux des trois seuils qui lui permettent d'etre dispensée d'établir un rapport de gestion.
En conséquence, la collectivité des actionnaires, sur proposition du Président, décide de modifier l'article 11, paragraphe 19, alinéa 2 < CONSEIL DE GESTION > des statuts de la société, avec l'article L.232-1 du Code de Commerce, afin d'exempter la société d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
Du fait de la résolution qui précéde, la collectivité des actionnaires souhaite que le paragraphe 19, alinéa 2, soit mis en conformité avec l'article L.232-1 du Code de Commerce sur l'exemption de l'établissement du rapport de gestion pour les < Petites entreprises >.
6/6
Le 19eme paragraphe, alinéa 2 est complété ainsi qu'il suit :
(...)
les comptes annuels en vue, du rapport de gestion, s'il est requis par les Lois et reglements en vigueur, a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6/6
Le 19eme paragraphe, alinéa 2 est complété ainsi qu'il suit :
les comptes annuels en vue, du rapport de gestion, s'il est requis par les Lois et reglements en vigueur, a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GEODIS CL Sud Ouest Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
440 327 674 R.C.S. NANTERRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GEODIS CL Sud Ouest Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
440 327 674 R.C.S. NANTERRE
Statuts
2/12 GEODIS CL Sud Ouest
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 440 327 674 R.C.S. NANTERRE
STATUTS
ARTICLE..1....FORME
La Société GEODIS LOGISTICS SUD OUEST, constituée sous la forme de Société Anonyme le 30 novembre 2001, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2013, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS LOGISTICS, société anonyme, au capital de 11.760.000 euros dont le siége social est a CLICHY LA GARENNE Cedex (92615), Cap West - 7/9,Allées de l'Europe, inscrite sous le numéro 317 639 623 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE,
Société GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 1.087.394 euros, dont le siége social est a CLICHY LA GARENNE Cedex (92615), Cap West - 7/9, Allées de l'Europe, inscrite sous le numéro 315 062 752 au Registre du
Commerce et des Sociétés de NANTERRE,
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GEODIS CL Sud Ouest >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du
montant du capital social.
3/12 ARTICLE.3....BJET
La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
Toutes activités d'ingénierie et d'études logistiques de conditionnement, d'emballage d'entreposage et de gestion de stock ;
Toutes activités de déménagement et transfert de nature privée, commerciale et industrielle ;
Toutes activités de transports routiers, services de transports de marchandises pour compte d'autrui ;
Toutes activités de commissionnaire de transport ;
Toutes activités de commissionnaire en douane ;
Toutes activités d'études et prestations informatiques dans le domaine de la logistique et du transport ;
Toutes activités d'études, conception et réalisation de travaux immobiliers dans le domaine de la logistique et du transport ;
. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités ;
La création d'établissements pharmaceutiques tels que définis aux articles R5124-2, L 5142-1 et R 5142-1 du Code de la SantéPublique, a savoir fabricant, importateur, exploitant, dépositaire, dépositaire de médicaments vétérinaires, distributeur en gros de produits pharmaceutiques autres que les médicaments, distributeur en gros de médicaments vétérinaires et antiparasitaires, distributeur en gros a l'exportation, distributeur de médicaments destinés a étre expérimentés sur l'homme et de médicaments vétérinaires soumis a des essais cliniques, distributeur en gros de gaz a usage médical, distributeur en gros de prémélanges et d'aliments médicamenteux ainsi que toute autre activité pouvant concerner d'autres produits, substances pharmaceutiques, dispositifs médicaux ou articles de Santé a usage humain ou animal ;
.Toutes activités d'acquisition, de vente, de gestion et de commercialisation d'immeubles ;
Toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou autrement ;
. Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
4/12 ARTICLE.4....SIEGE
Le siége social est fixé a :
LEVALLOIS PERRET (92300), Espace Seine, 26 Quai Charles Pasqua.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE.....DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) annes, a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE.....APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme totale de 40.000 euros, en numéraire, correspondant a 2.500 actions de 16 euros, entiérement souscrites et intégralemen libérées.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002, le
capital social a été augmenté d'une somme de 760.000 euros par création de 47.500 actions nouvelles de 16 £ chacune.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 euros pour étre porté a 1.300.000 euros par création de 31.250 actions de 16 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 500.500 euros et ramené a 799.500 euros au moyen de la réduction du nominal des 81.250 actions de 16 euros a 9,84 euros.
Par décision de 1'assemblée générale mixte du 14 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 501.840 euros pour etre porté a 1.301.340 euros par création de 51.000 actions de 9,84 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 595.125 euros et ramené a 706.215 euros au moyen de la réduction du nominal des 132.250 actions de 9,84 euros a 5,34 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 12 juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 534.667,50 euros pour etre porté a 1.240.882,50 euros par création de 100.125 actions de 5,34 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 534.462,50 euros et ramené a 706.420 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 5,34 euros a 3,04 euros.
Par décision de 1'assemblée générale mixte du 30 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.552.072 euros pour etre porté a 2.258.492 euros par création de 510.550 actions de 3,04 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 1.485.850 euros et ramené a 772.642 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 3,04 euros a 1,04 euro.
thi
5/12 Par décision de l'assemblée générale mixte du 5 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 800.020 euros pour etre porté a 1.572.662 euros par création de 769.250 actions de 1,04 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 572.000 euros et ramené a 1.000.662 euros au moyen de la réduction du nombre
des actions de 550.000 actions, qui passent ainsi de 1.512.175 actions a 962.175 actions. >
ARTICLE.....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE DEUX euros (1.000.662 e), divisé en NEUF CENT SOIXANTE DEUX MILLE CENT SOIXANTE QUINZE (962.175) actions de nominal de UN euro QUATRE cents (1,04 £), entiérement libérées.
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.662 £ Siege social : Espace Seine - 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 440 327 674 R.C.S. NANTERRE
STATUTS
ARTICLE..1....FORME
La Société GEODIS LOGISTICS SUD OUEST, constituée sous la forme de Société Anonyme le 30 novembre 2001, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2013, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS LOGISTICS, société anonyme, au capital de 11.760.000 euros dont le siége social est a CLICHY LA GARENNE Cedex (92615), Cap West - 7/9,Allées de l'Europe, inscrite sous le numéro 317 639 623 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE,
Société GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 1.087.394 euros, dont le siége social est a CLICHY LA GARENNE Cedex (92615), Cap West - 7/9, Allées de l'Europe, inscrite sous le numéro 315 062 752 au Registre du
Commerce et des Sociétés de NANTERRE,
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GEODIS CL Sud Ouest >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du
montant du capital social.
3/12 ARTICLE.3....BJET
La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
Toutes activités d'ingénierie et d'études logistiques de conditionnement, d'emballage d'entreposage et de gestion de stock ;
Toutes activités de déménagement et transfert de nature privée, commerciale et industrielle ;
Toutes activités de transports routiers, services de transports de marchandises pour compte d'autrui ;
Toutes activités de commissionnaire de transport ;
Toutes activités de commissionnaire en douane ;
Toutes activités d'études et prestations informatiques dans le domaine de la logistique et du transport ;
Toutes activités d'études, conception et réalisation de travaux immobiliers dans le domaine de la logistique et du transport ;
. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités ;
La création d'établissements pharmaceutiques tels que définis aux articles R5124-2, L 5142-1 et R 5142-1 du Code de la SantéPublique, a savoir fabricant, importateur, exploitant, dépositaire, dépositaire de médicaments vétérinaires, distributeur en gros de produits pharmaceutiques autres que les médicaments, distributeur en gros de médicaments vétérinaires et antiparasitaires, distributeur en gros a l'exportation, distributeur de médicaments destinés a étre expérimentés sur l'homme et de médicaments vétérinaires soumis a des essais cliniques, distributeur en gros de gaz a usage médical, distributeur en gros de prémélanges et d'aliments médicamenteux ainsi que toute autre activité pouvant concerner d'autres produits, substances pharmaceutiques, dispositifs médicaux ou articles de Santé a usage humain ou animal ;
.Toutes activités d'acquisition, de vente, de gestion et de commercialisation d'immeubles ;
Toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou autrement ;
. Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
4/12 ARTICLE.4....SIEGE
Le siége social est fixé a :
LEVALLOIS PERRET (92300), Espace Seine, 26 Quai Charles Pasqua.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE.....DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) annes, a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE.....APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme totale de 40.000 euros, en numéraire, correspondant a 2.500 actions de 16 euros, entiérement souscrites et intégralemen libérées.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002, le
capital social a été augmenté d'une somme de 760.000 euros par création de 47.500 actions nouvelles de 16 £ chacune.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 euros pour étre porté a 1.300.000 euros par création de 31.250 actions de 16 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 500.500 euros et ramené a 799.500 euros au moyen de la réduction du nominal des 81.250 actions de 16 euros a 9,84 euros.
Par décision de 1'assemblée générale mixte du 14 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 501.840 euros pour etre porté a 1.301.340 euros par création de 51.000 actions de 9,84 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 595.125 euros et ramené a 706.215 euros au moyen de la réduction du nominal des 132.250 actions de 9,84 euros a 5,34 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 12 juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 534.667,50 euros pour etre porté a 1.240.882,50 euros par création de 100.125 actions de 5,34 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 534.462,50 euros et ramené a 706.420 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 5,34 euros a 3,04 euros.
Par décision de 1'assemblée générale mixte du 30 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.552.072 euros pour etre porté a 2.258.492 euros par création de 510.550 actions de 3,04 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 1.485.850 euros et ramené a 772.642 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 3,04 euros a 1,04 euro.
thi
5/12 Par décision de l'assemblée générale mixte du 5 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 800.020 euros pour etre porté a 1.572.662 euros par création de 769.250 actions de 1,04 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 572.000 euros et ramené a 1.000.662 euros au moyen de la réduction du nombre
des actions de 550.000 actions, qui passent ainsi de 1.512.175 actions a 962.175 actions. >
ARTICLE.....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE DEUX euros (1.000.662 e), divisé en NEUF CENT SOIXANTE DEUX MILLE CENT SOIXANTE QUINZE (962.175) actions de nominal de UN euro QUATRE cents (1,04 £), entiérement libérées.
ARTICLE.8.....EXERCICE.SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE.9....PRESIDENT.DE.LA..SOCIETE
1. La société est représentée par un président, personne morale associé ou personne physique associée ou non.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des
pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE..10....DIRECTEUR.GENERAL
1. La société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux nommés par le Président pour une durée non limitée.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités. Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
6/12
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
2. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions, des clients, des fournisseurs, des tiers en général.
Réglementation : Le Directeur Général est seul chargé du respect par la Société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiéne, sécurité, réglementation du travail, droit social, des commissionnaires, réglementation sociale et de l'environnement, etc... Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions, procédera à tous contrôles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général assume la responsabilité de contrle et de sanction quant aux
opérations de LA SOCIETE et, notamment les responsabilités ci-dessous, en ce qui
concerne les domaines suivants (cette énumération n 'étant évidemment pas limitative) :
Réglementation sociale : Il doit veiller au respect de la réglementation concernant 1'établissement des formalités d'embauche, licenciements et paie, la durée du travail, le
travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.
Hygiene et Sécurité: Il doit veiller a la conformité avec les exigences de la réglementation en matiére d'Hygine et Sécurité, de tous les personnels (et sous- traitants et tiers présents sur site), installations, équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité. Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en
place d'une part, avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part, de formations, d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux a qui reviennent des taches
dangereuses.
Sous-traitance : Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée. des
réglementations s'imposant a elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées.
3. Dans le cadre d'une activité d'établissement pharmaceutique ou vétérinaire, un Directeur Général, également Pharmacien Responsable, sera spécifiquement désigné dans le respect
des articles L5124-2, R5124-34 et R5142-33 du Code de la Santé Publique et L227-6 du
Code de Commerce et ses missions seront conformes aux articles R5142-35 et R5124-36 du Code de la Santé Publique.
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense a caractére urgent et de nature a lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas,
il en informera, sans délai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
7/12 Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des
présents statuts certifiée conforme par le Président.
ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTION
Il pourra etre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des
personnes physiques soit des personnes morales associés ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés
anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée a six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet
effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs
droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur
Général ou du conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
8/12 Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des
associés qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire. Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nommé par la collectivité des associés.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion, s'il est requis par les Lois et réglements en vigueur, a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit. bail :
d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
9/12 Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la
séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des
pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE..10....DIRECTEUR.GENERAL
1. La société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux nommés par le Président pour une durée non limitée.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités. Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
6/12
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
2. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions, des clients, des fournisseurs, des tiers en général.
Réglementation : Le Directeur Général est seul chargé du respect par la Société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiéne, sécurité, réglementation du travail, droit social, des commissionnaires, réglementation sociale et de l'environnement, etc... Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions, procédera à tous contrôles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général assume la responsabilité de contrle et de sanction quant aux
opérations de LA SOCIETE et, notamment les responsabilités ci-dessous, en ce qui
concerne les domaines suivants (cette énumération n 'étant évidemment pas limitative) :
Réglementation sociale : Il doit veiller au respect de la réglementation concernant 1'établissement des formalités d'embauche, licenciements et paie, la durée du travail, le
travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.
Hygiene et Sécurité: Il doit veiller a la conformité avec les exigences de la réglementation en matiére d'Hygine et Sécurité, de tous les personnels (et sous- traitants et tiers présents sur site), installations, équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité. Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en
place d'une part, avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part, de formations, d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux a qui reviennent des taches
dangereuses.
Sous-traitance : Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée. des
réglementations s'imposant a elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées.
3. Dans le cadre d'une activité d'établissement pharmaceutique ou vétérinaire, un Directeur Général, également Pharmacien Responsable, sera spécifiquement désigné dans le respect
des articles L5124-2, R5124-34 et R5142-33 du Code de la Santé Publique et L227-6 du
Code de Commerce et ses missions seront conformes aux articles R5142-35 et R5124-36 du Code de la Santé Publique.
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense a caractére urgent et de nature a lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas,
il en informera, sans délai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
7/12 Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des
présents statuts certifiée conforme par le Président.
ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTION
Il pourra etre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des
personnes physiques soit des personnes morales associés ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés
anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée a six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet
effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs
droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur
Général ou du conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
8/12 Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des
associés qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire. Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nommé par la collectivité des associés.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion, s'il est requis par les Lois et réglements en vigueur, a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit. bail :
d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
9/12 Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la
séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE.12.....DECISIONS.COLLECTIYES
1. Les associés doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
> Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
> Transformation de la société en une société d'une autre forme,
> Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
> Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
> Nomination et révocation du Président,
> Nomination des Commissaires aux comptes
> Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
> Nomination et révocations du liquidateur,
> Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux associés par la loi et
les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des associés s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en
assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
10/12 A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions
composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
Par exception l'unanimité de tous les associés est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :
> l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels > S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..13.....COMP.TES..SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.
Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les associés peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou
en actions.
11/12 Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..14....FORME.ET.LIBERATION.DES.ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..15.....MUTATION..DES..ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE.......ODIFICATIONS...DU...CAPITAL...DE..LA...SOCIETE...ET...DES ASSOCIES
Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12/12 Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
> Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
> Transformation de la société en une société d'une autre forme,
> Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
> Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
> Nomination et révocation du Président,
> Nomination des Commissaires aux comptes
> Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
> Nomination et révocations du liquidateur,
> Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux associés par la loi et
les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des associés s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en
assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
10/12 A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions
composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
Par exception l'unanimité de tous les associés est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :
> l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels > S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..13.....COMP.TES..SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.
Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les associés peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou
en actions.
11/12 Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..14....FORME.ET.LIBERATION.DES.ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..15.....MUTATION..DES..ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE.......ODIFICATIONS...DU...CAPITAL...DE..LA...SOCIETE...ET...DES ASSOCIES
Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12/12 Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE.17....DISSOLUTION...LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
Fait a EVRY, Le 31 mai 2021
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
Fait a EVRY, Le 31 mai 2021