IVECO PROVENCE
Acte du 14 avril 2023
Début de l'acte
RCS : SALON DE PROVENCE
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 00503 Numero SIREN : 409 059 706
Nom ou dénomination : IVECO PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 14/04/2023 sous le numero de depot 1983
IVECO PROVENCE
SAS au capital de 2.371.200 euros Siége social : 18, avenue de Rome - 13127 VITROLLES 409 059 706 RCS SALON
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 00503 Numero SIREN : 409 059 706
Nom ou dénomination : IVECO PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 14/04/2023 sous le numero de depot 1983
IVECO PROVENCE
SAS au capital de 2.371.200 euros Siége social : 18, avenue de Rome - 13127 VITROLLES 409 059 706 RCS SALON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 MARS 2023
L'an 2023,
Le 28 mars,
Monsieur Federico SORVILLO, agissant en qualité de Président de la société Iveco Provence société par actions simplifiée au capital de 2.371.200 @, divisé en 462.000 actions de 15,20 euros chacune,
toutes entiérement détenues par la Société :
IVECO PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée inscrite sous Ie numéro 418 818 001 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, a, par le présent acte, formalisé ci-aprés les décisions suivantes prises par l'Associé Unique :
1. Sur la base des documents suivants :
Rapport de gestion établi par le Comité de Direction de la Société : Rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes ; Texte des résolutions.
2. Et sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de gestion relatif à l'exercice 2022 établi par le Président et présentation des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, - Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, - Vote des résolutions :
. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Dirigeants, . Affectation du résultat de l'exercice, : Approbation du rapport sur les conventions visées aux articles L.227-10 du Code de Commerce, . Renouvellement des mandats des membres du Comité de Direction, . Modification de l'article 15 des statuts, relatif aux Commissaires aux comptes de la Société, Echéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst &
Young Audit, . Pouvoirs pour les formalités.
Le 28 mars,
Monsieur Federico SORVILLO, agissant en qualité de Président de la société Iveco Provence société par actions simplifiée au capital de 2.371.200 @, divisé en 462.000 actions de 15,20 euros chacune,
toutes entiérement détenues par la Société :
IVECO PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée inscrite sous Ie numéro 418 818 001 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, a, par le présent acte, formalisé ci-aprés les décisions suivantes prises par l'Associé Unique :
1. Sur la base des documents suivants :
Rapport de gestion établi par le Comité de Direction de la Société : Rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes ; Texte des résolutions.
2. Et sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de gestion relatif à l'exercice 2022 établi par le Président et présentation des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, - Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, - Vote des résolutions :
. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Dirigeants, . Affectation du résultat de l'exercice, : Approbation du rapport sur les conventions visées aux articles L.227-10 du Code de Commerce, . Renouvellement des mandats des membres du Comité de Direction, . Modification de l'article 15 des statuts, relatif aux Commissaires aux comptes de la Société, Echéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst &
Young Audit, . Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président et le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Il constate que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal pour un montant de 2 984 354 euros. En conséquence, il donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Il constate que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal pour un montant de 2 984 354 euros. En conséquence, il donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, approuvant la proposition du Président, et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, font apparaitre un bénéfice de 708 121 euros, décide d'affecter le résultat comme suit :
- au report a nouveau 611 789 euros - a la réserve légale 96 332 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 2 429 670€.
L'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
- au report a nouveau 611 789 euros - a la réserve légale 96 332 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 2 429 670€.
L'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique prend acte qu'aucune convention prévue aux articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce n'est intervenue au titre de l'exercice 2022.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de l'arrivée du terme du mandat de Madame Lucie MUNET et Monsieur Pierre-Laurent FERITI en qualité de Membres du Comité de direction, décide de les renouveler en qualité de Membres du Comité de Direction, pour une durée de trois (3) ans, qui expirera à l'issue de la consultation de l'Associé unique à tenir en 2026 appelée a statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
L'Associé Unique décide également que Madame Lucie MUNET et Monsieur Pierre-Laurent FERITI ne seront pas rémunérés en contrepartie de l'exercice de leurs fonctions, a l'exception du remboursement des frais de mission et de réception engagés dans l'intéret de la Société et sur présentation de justificatifs. Madame Lucie MUNET et Monsieur Pierre-Laurent FERITI, préalablement pressentis, ont déclaré accepter ces fonctions et n'etre frappés d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de leur interdire l'accés à ces fonctions.
L'Associé Unique décide également que Madame Lucie MUNET et Monsieur Pierre-Laurent FERITI ne seront pas rémunérés en contrepartie de l'exercice de leurs fonctions, a l'exception du remboursement des frais de mission et de réception engagés dans l'intéret de la Société et sur présentation de justificatifs. Madame Lucie MUNET et Monsieur Pierre-Laurent FERITI, préalablement pressentis, ont déclaré accepter ces fonctions et n'etre frappés d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de leur interdire l'accés à ces fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Associé unique, en application des dispositions de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite "Loi Sapin 2" décide de modifier l'article 15 des statuts de la maniére suivante :
< Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.>
2
< Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.>
2
SIXIEME RESOLUTION
L'Associé unique, constatant que le mandat de.Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Youg Audit est arrivé à son terme, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
La société : Deloitte & Associés S.A.S
Siége social : 6, place de la Pyramide 92800 Puteaux
Cette nomination sera faite pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de la consultation de l'associé unique appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.
La société : Deloitte & Associés S.A.S
Siége social : 6, place de la Pyramide 92800 Puteaux
Cette nomination sera faite pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de la consultation de l'associé unique appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités et publications requises par la loi, afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
A cette fin, il a été mis a disposition de l'Associé Unique, le 13 mars 2023, l'ensemble de documents nécessaires à la prise de décision. L'Associé Unique a été prié de renvoyer son bulletin de vote avant le 28 mars 2023.
Il ressort du dépouillement des bulletins parvenus dans le délai fixé que les résolutions ont été approuvées. Par suite, il est constaté que ces résolutions sont réguliéres et définitives.
La copie de la Iettre adressée à l'Associé Unique, ainsi que ses réponses, ont été annexées au procés-verbal des présentes constatations, pour etre classées dans les archives de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président.
Le Président
Federico SORVILLO
3
A cette fin, il a été mis a disposition de l'Associé Unique, le 13 mars 2023, l'ensemble de documents nécessaires à la prise de décision. L'Associé Unique a été prié de renvoyer son bulletin de vote avant le 28 mars 2023.
Il ressort du dépouillement des bulletins parvenus dans le délai fixé que les résolutions ont été approuvées. Par suite, il est constaté que ces résolutions sont réguliéres et définitives.
La copie de la Iettre adressée à l'Associé Unique, ainsi que ses réponses, ont été annexées au procés-verbal des présentes constatations, pour etre classées dans les archives de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président.
Le Président
Federico SORVILLO
3
Statuts
Adoptés par décisions de l'associé unique du 28 mars 2023
Certifiés Conformes
Le Président
Certifiés Conformes
Le Président
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
A la suite de décisions de l'Associé unique en date du 10 juin 2011, il continue d'exister entre les
propriétaires des actions ci-apres créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement une Société par
actions régie par les lois en vigueur.
propriétaires des actions ci-apres créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement une Société par
actions régie par les lois en vigueur.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'exploitation, directe ou indirecte, de toute activité de commercialisation, entretien, réparation, location de tous véhicules neufs ou d'occasion, piéces détachées, accessoires, équipements, et toutes prestations de services s'y rapportant. La réalisation de tous travaux de carrosserie, tolerie, chaudronnerie et peintures sur véhicules
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
0 la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
o la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres,
immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
o toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
et plus généralement toutes opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini, de nature a favoriser l'extension ou le
développement de la société.
L'exploitation, directe ou indirecte, de toute activité de commercialisation, entretien, réparation, location de tous véhicules neufs ou d'occasion, piéces détachées, accessoires, équipements, et toutes prestations de services s'y rapportant. La réalisation de tous travaux de carrosserie, tolerie, chaudronnerie et peintures sur véhicules
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
0 la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
o la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres,
immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
o toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
et plus généralement toutes opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini, de nature a favoriser l'extension ou le
développement de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société continue d'avoir pour dénomination :
IVECO PROVENCE
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de
l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
IVECO PROVENCE
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de
l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social demeure fixé a : : ZI Les Estroublans - 18, avenue de Rome - 13 127 VITROLLES
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méne département ou d'un département limitrophe en France
par simple décision du Comité Directeur, et en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous.
Dans le premier cas, le Comité Directeur est autorisé a modifier les statuts de la Société par exception a ce
qui est prévu à l'article 16 ci-dessous.
La création, le déplacement, ou la fermeture de succursales, d'agences ou d'établissements secondaires est
de la compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 16 ci-dessous ou
de l'associé unique.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méne département ou d'un département limitrophe en France
par simple décision du Comité Directeur, et en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous.
Dans le premier cas, le Comité Directeur est autorisé a modifier les statuts de la Société par exception a ce
qui est prévu à l'article 16 ci-dessous.
La création, le déplacement, ou la fermeture de succursales, d'agences ou d'établissements secondaires est
de la compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 16 ci-dessous ou
de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années courant du jour de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prise par une décision de la
collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou par une décision
de l'associé unique, sans que cette prorogation puisse excéder 99 (quatre vingt dix neuf) années.
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prise par une décision de la
collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou par une décision
de l'associé unique, sans que cette prorogation puisse excéder 99 (quatre vingt dix neuf) années.
TITRE I - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2.371.200 @, divisé en 156.000 actions, de méme catégorie
ARTICLE 6 BIS - APPORTS
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société CARROssERIE IVECO PROVENCE, entreprise unipersonnelle a responsabilité
limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est situé a VITROLLES (13127) 20, avenue de Rome, identifiée sous le numéro 518 844 956 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE
PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du
patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée
unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société IVECO PROVENCE LOCATION, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée
au capital de 48.000 £, dont le siege social est situé route nationale 7, Zl le LOGIS de Bonneau 06270
VILLENEUVE LOUBET, identifiée sous le numéro 421 318 353 et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés d'ANTIBES, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société PROVENCE DISTRIBUTION SERVICES, entreprise unipersonnelle à responsabilité
limitée au capital de 400.000 £, dont le siége social est situé a AIX LES MILLEs (13100) 125, rue Mayor de
Montricher, identifiée sous le numéro 501 760 979 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d'AIX EN PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société IVECO PROVENCE CARS ET BUS, société a responsabilité limitée au capital de
15.000 £, dont le siége social est situé a VITROLLEs (13745)18, avenue de Rome - Zone Industrielle Les
Estroublans, identifiée sous le numéro 501 110 043 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
SALON DE PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de
commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliere La Garde Chaberte, société civile immobiliére au capital de 2.000 £, dont le
siege social est situé a Trappes (78190) 6, rue Nicolas Copernic identifiée sous le numéro 449 326 461 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAllLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Puget les Plaines, Société Civile Immobiliere au capital de 132.631 @, dont le
siege social est situé 6, rue Nicolas Copernic 78190 TRAPPES, identifiée sous le numéro 417 808 821 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliere Les Estroublans de Vitrolles, société civile immobiliére au capital de 2.000 @,
dont le siége social est situé a Trappes (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 487 826
257 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, il a été fait apport, dans les
conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur
nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Imnobiliére Les Estroublans I1, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @, dont le
siége social est situé a TRAPPEs (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous ie numéro 501 066 005 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLEs, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unigue de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Le Logis de Villeneuve, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @,
dont le siege social est situé a TRAPPES (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 449 591
478 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLEs, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur
nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Les Paluds d'Aubagne, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @, dont
le siege social est situé a TRAPPES (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 449 657 188 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAlLLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Aux termes de ses délibérations en date du 22 décembre 2016, l'associé unique de la Société a décidé :
- une augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 £ par élévation de la valeur nominale des
actions de 15,2 € a 47,25 € ;
- une réduction du capital social d'un montant de 5 000 000 £ par réduction de la valeur nominale des
actions de 47,25 € a 15,2 €
d'absorption de la société CARROssERIE IVECO PROVENCE, entreprise unipersonnelle a responsabilité
limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est situé a VITROLLES (13127) 20, avenue de Rome, identifiée sous le numéro 518 844 956 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE
PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du
patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée
unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société IVECO PROVENCE LOCATION, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée
au capital de 48.000 £, dont le siege social est situé route nationale 7, Zl le LOGIS de Bonneau 06270
VILLENEUVE LOUBET, identifiée sous le numéro 421 318 353 et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés d'ANTIBES, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société PROVENCE DISTRIBUTION SERVICES, entreprise unipersonnelle à responsabilité
limitée au capital de 400.000 £, dont le siége social est situé a AIX LES MILLEs (13100) 125, rue Mayor de
Montricher, identifiée sous le numéro 501 760 979 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d'AIX EN PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associée Unique en date du 31 décembre 2012, décidant de la fusion par voie
d'absorption de la société IVECO PROVENCE CARS ET BUS, société a responsabilité limitée au capital de
15.000 £, dont le siége social est situé a VITROLLEs (13745)18, avenue de Rome - Zone Industrielle Les
Estroublans, identifiée sous le numéro 501 110 043 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
SALON DE PROVENCE, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de
commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société
étant associée unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliere La Garde Chaberte, société civile immobiliére au capital de 2.000 £, dont le
siege social est situé a Trappes (78190) 6, rue Nicolas Copernic identifiée sous le numéro 449 326 461 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAllLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Puget les Plaines, Société Civile Immobiliere au capital de 132.631 @, dont le
siege social est situé 6, rue Nicolas Copernic 78190 TRAPPES, identifiée sous le numéro 417 808 821 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliere Les Estroublans de Vitrolles, société civile immobiliére au capital de 2.000 @,
dont le siége social est situé a Trappes (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 487 826
257 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, il a été fait apport, dans les
conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur
nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Imnobiliére Les Estroublans I1, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @, dont le
siége social est situé a TRAPPEs (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous ie numéro 501 066 005 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLEs, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unigue de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Le Logis de Villeneuve, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @,
dont le siege social est situé a TRAPPES (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 449 591
478 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLEs, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur
nette de l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Par décision de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2015, décidant de la fusion par voie d'absorption
de la Société Civile Immobiliére Les Paluds d'Aubagne, Société Civile Immobiliére au capital de 2.000 @, dont
le siege social est situé a TRAPPES (78190) 6, rue Nicolas Copernic, identifiée sous le numéro 449 657 188 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAlLLES, il a été fait apport, dans les conditions
prévues par l'article L236-11 du code de commerce, du patrimoine de cette société, la valeur nette de
l'apport n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée.
Aux termes de ses délibérations en date du 22 décembre 2016, l'associé unique de la Société a décidé :
- une augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 £ par élévation de la valeur nominale des
actions de 15,2 € a 47,25 € ;
- une réduction du capital social d'un montant de 5 000 000 £ par réduction de la valeur nominale des
actions de 47,25 € a 15,2 €
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti, conformément aux lois et réglements
en vigueur, par les associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé
unique et sur rapport du Comité Directeur.
Lors de toute décision d'augmentation du capital social par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une
émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, la collectivité des
associés ou l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une
augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.
en vigueur, par les associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé
unique et sur rapport du Comité Directeur.
Lors de toute décision d'augmentation du capital social par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une
émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, la collectivité des
associés ou l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une
augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées d'au moins le quart de leur valeur nominale lors
de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus devant etre versé, sur
appel du Comité Directeur, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 (cinq) ans à compter du jour ou
l'augmentation du capital est devenue définitive.
de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus devant etre versé, sur
appel du Comité Directeur, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 (cinq) ans à compter du jour ou
l'augmentation du capital est devenue définitive.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
ARTICLE 10- TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires,
sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé
du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception
par la Société sur un < registre des mouvements >, coté et paraphé, tenu chronologiquement.
10.2 En cas d'augmentation du capital, les actions de numéraire ne sont négociables qu'à compter de la
réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
10.3 Toute cession d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu
par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à l'agrément et ouvre
un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de meme en cas d'apports en société,
en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de
souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés le projet de cession, par lettre
recommandée avec avis de réception, indiguant la dénomination sociale, la forme, le montant du
capital, le siége et le numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés du cessionnaire,
le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il
exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 3o jours de la
notification énanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le
délai de 3o jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur
participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la
limite de leur demande.
si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions
concernées, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions
concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque
les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus
la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la
notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
Civil.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire
qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
10.4 Toute cession effectuée en violation du présent articie 10 est nulle. En outre, l'associé sera tenu de
céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de la révélation a la Société de
l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite
cession.
sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé
du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception
par la Société sur un < registre des mouvements >, coté et paraphé, tenu chronologiquement.
10.2 En cas d'augmentation du capital, les actions de numéraire ne sont négociables qu'à compter de la
réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
10.3 Toute cession d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu
par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à l'agrément et ouvre
un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de meme en cas d'apports en société,
en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de
souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés le projet de cession, par lettre
recommandée avec avis de réception, indiguant la dénomination sociale, la forme, le montant du
capital, le siége et le numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés du cessionnaire,
le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il
exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 3o jours de la
notification énanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le
délai de 3o jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur
participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la
limite de leur demande.
si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions
concernées, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions
concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque
les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus
la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la
notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
Civil.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire
qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
10.4 Toute cession effectuée en violation du présent articie 10 est nulle. En outre, l'associé sera tenu de
céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de la révélation a la Société de
l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite
cession.
ARTICLE 11 - EXCLUSION - SUSPENSION
Les associés personnes morales doivent informer la Société, par lettre recommandée avec avis de
réception, de toute opération susceptible de modifier leur contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce.
Lorsqu'un associé entre dans l'un des cas visés ci-dessous, il peut @tre tenu, sur décision des associés
délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 ci-dessous, de céder ses actions dans le délai fixé par la
décision d'exclusion. La cession concernée est soumise a la clause d'agrément visée a l'article 10 lorsque :
. le contrle du capital d'un associé a été modifié au sens de L.233-3 du Code de Commerce ;
un associé a acguis cette qualité par suite d'une opération de fusion, de scission ou de
dissolution ;
le capital social de l'un des associés vient a étre inférieur au minimum légal et cet associé n'a pas
régularisé sa situation dans un délai de six mois a compter de la constatation de cette situation.
Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou
de les annuler.
Le prix de cession des actions est fixé par accord entre les parties ou, a défaut, déterminé dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
réception, de toute opération susceptible de modifier leur contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce.
Lorsqu'un associé entre dans l'un des cas visés ci-dessous, il peut @tre tenu, sur décision des associés
délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 ci-dessous, de céder ses actions dans le délai fixé par la
décision d'exclusion. La cession concernée est soumise a la clause d'agrément visée a l'article 10 lorsque :
. le contrle du capital d'un associé a été modifié au sens de L.233-3 du Code de Commerce ;
un associé a acguis cette qualité par suite d'une opération de fusion, de scission ou de
dissolution ;
le capital social de l'un des associés vient a étre inférieur au minimum légal et cet associé n'a pas
régularisé sa situation dans un délai de six mois a compter de la constatation de cette situation.
Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou
de les annuler.
Le prix de cession des actions est fixé par accord entre les parties ou, a défaut, déterminé dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 12- DROITS ET OBLiGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1 Droits et obligations générales
Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du
montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de
titres en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
12.2 Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les délibérations collectives dans les
mémes conditions que celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes.
12.3 Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital
qu'elle représente.
12.4 Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social et ie boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente.
Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du
montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de
titres en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
12.2 Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les délibérations collectives dans les
mémes conditions que celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes.
12.3 Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital
qu'elle représente.
12.4 Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social et ie boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente.
ARTICLE 13- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul
d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-
propriétaires a l'égard de la Société. Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul
d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-
propriétaires a l'égard de la Société. Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas.
TITRE 1II - DIRECTION - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14- DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un Président, qui peut étre assisté d'un Directeur Général.
Le Président de la Société et le Directeur Général, s'il en existe, sont assistés d'un Comité Directeur.
14.1 Le Président et le Directeur Général
La Société est gérée et administrée par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou
non de la Société, associée ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la
Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée pour la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés prise dans les
conditions visées a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé unique.
Le Directeur Général, personne physique salariée ou non de la société, associée ou non de la Société,
est nommé par le Comité Directeur, sur proposition du Président.
La durée du mandat du Président, personne morale, est indéterminée.
La durée du mandat du Président personne physique et du Directeur Général est fixée a trois (3) ans,
prenant fin a l'occasion de la décision collective des associés ou de celle de l'associé unigue relative
aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur
mandat.
Les mandats du Président et du Directeur Général sont renouvelables sans limitation
Le Président est révocable a tout moment, par décision collective des associés, statuant dans les
conditions visées à l'article 16 ci-dessous ou par une décision de l'associé unique. La décision de la
collectivité des associés ou celle de l'associé unique peut ne pas étre motivée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, par décision du Président ou du Comité Directeur. La décision du Président ou du Comité Directeur peut ne pas etre motivée.
La révocation du Président personne physique ou du Directeur Général dont le mandat social est
rémunéré, ouvre droit a son profit au versement, par la Société, a titre d'indemnité de cessation de
fonctions, d'une somme correspondant a trois mois de traitement, calculée sur la moyenne des
traitements bruts mensuels percus par le Président ou le Directeur Général révoqué au cours des
douze (12) derniers mois, sous déduction de toute prime queiconque ainsi que de toute
rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la Société. Toutefois, au cas ou
la révocation du Président personne physique ou du Directeur Général, serait motivée par une faute,
aucune indemnité ne sera due au Président ou au Directeur Général révoqué.
La révocation du Président personne morale ou personne physique, ou du Directeur Général, dont le
mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement, par la Société,
d'une indermnité de cessation de fonctions.
Le Président ou le Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat, sous réserve de
respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de celle de l'associé uniaue qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire ou lors de la décision du Comité Directeur qui aura à statuer sur le remplacement du
Directeur Général démissionnaire.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Président et au Directeur Général de la Société.
14.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts
attribuent expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve, pour certains d'entre eux, de l'accord préalable de la collectivité des associés
ou de celui de l'associé unique tel que prévu a l'article 16 ci-dessous ou celui du Comité Directeur tel
que prévu a l'article 16 ci-dessous.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que sous réserve d'une autorisation préalable donnée par une
décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou d'une décision
de l'associé unique.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de
fonctions spécifiques ou l'acconplissement de certains actes.
14.3 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions, auquel il reste subordonné. En l'absence
de Directeur Général, les pouvoirs et les missions de celui-ci demeurent entre les mains du Président.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction et la gestion de la Société et l
représente, sur délégation du Président, dans ses rapports avec les tiers dans le cadre des pouvoirs
ci-apres énumérés.
Il assurera la direction effective des établissements de la Société et contrlera les moyens matériels
mis en cuvre pour leur bon fonctionnement, dans le respect de la iégislation en vigueur, et les
pouvoirs dont il dispose, dans les limites et réserves figurant aux présents statuts, ont trait,
notamment :
a) A la gestion du personnel :
Il procéde a toute embauche ou tout licenciement du personnel placé sous ses ordres, sous
réserve des autorisations éventuellement nécessaires, notamment pour le recrutement du
personnel d'encadrement.
Il a ainsi, notamment, autorité sur le personnel dépendant des établissements de la Société et
pouvoir d'appréciation et de décision quant a ses conditions de travail, de formation et de
relations avec les tiers et a l'application de toutes les prescriptions législatives et réglementaires en la matiére, notamment en ce gui concerne le droit du travail, syndical, et de la Sécurité Sociale,
Ie repos hebdomadaire et ies congés payés.
Il définit et met en place notamment des programmes de formation et de développement
adaptés aux différentes catégories de personnel afin de disposer, a tous les niveaux, d'hommes
compétents, responsables et motivés.
Il recherche, propose et met en uvre de facon cohérente des méthodes, procédures de travail
ou installations afin d'assurer l'utilisation optimale des ressources humaines et matérielles mises à sa disposition.
b) A l'hygiene et a la sécurité :
Il doit, notamment, garantir la protection du personnel local sous ses ordres en prenant toutes
mesures préventives ou autres appropriées pour que les régles d'hygiéne et de sécurité prescrites par la loi soient respectées par et pour le personnel et pour que, particuliérement, soit évité tout
risque d'accident corporel.
Il doit aussi, notamment, lors de toute embauche, de changement de poste ou de technique,
d'empioi de salarié intérimaire, donner connaissance au nouvel embauché ou affecté des
consignes de sécurité, tant générales que spéciales, les lui faire signer, lui donner toutes
informations maxima a cet égard, et procéder, le cas échéant, à toute action de formation
appropriée, préalablement à la prise de poste.
Il doit veiller a la stricte observation par le personnel, de maniere constante, des régles de
sécurité.
Pendant l'exécution des contrats de travail, toutes informations complémentaires et toutes
actions ponctuelles de sensibilisation incluant la possibilité de sanctions disciplinaires en cas
d'inobservation des regles édictées, devront aussi étre menées par lui auprés du personnel.
Il s'assure que les moyens de secours, de sauvetage et d'alarrne, en cas d'accident ou d'incendie,
sont en place et que le personnel connait leur mise en xuvre et les consignes y afférentes.
Il doit aussi, notamment, procéder a la vérification périodique des dispositifs de sécurité et de
protection permanente ou périodique, individuels ou collectifs, de tous appareillages ou
installations mécaniques, électriques, pneumatiques, etc..., et prendre, si nécessaire, toutes
mesures utiles quant a leur réfection ou amélioration éventuelle pour assurer leur qualité et leur
efficacité.
Il fait effectuer tous les contrles techniques par des organismes extérieurs légaux pour qu'il soit
le cas échéant, porté reméde aux anomalies constatées.
Il a aussi, notamment, a tenir compte des travaux, recommandations et décisions du Comité
d'Hygiéne, de Sécurité et des Conditions de Travail et de ses sections éventuelles.
c) A la gestion du parc roulant :
Il doit ainsi, notamment, assurer, par toutes actions appropriées, le parfait état de marche et
d'entretien des véhicules iégers, commerciaux et industriels mis a sa disposition, et ce dans le
parfait respect des dispositions législatives et réglementaires régissant la mise en circulation desdits véhicules (Code de la Route et ses annexes en particulier).
ll a aussi notamment a s'assurer, préalablement a la mise en circulation de ces véhicules, qu'ils
sont conformes a l'état de mise en circulation prévu par la loi et qu'ils sont nantis de tous les
documents administratifs et autres prévus par les dispositions réglementaires, leur permettant de
circuler.
Il fait aussi vérifier que les conducteurs des véhicules composant ce parc roulant soient en
possession du permis de conduire adéquat et en état de validité.
d) Au respect des régles d'entretien des immeubles et des matériels et outillages :
Ii doit ainsi, notamment, assurer par toutes actions appropriées la préservation des moyens de
travail mis a sa disposition (meubles et immeubles), le bon état de marche et d'entretien des
matériels et outillages.
e) Aux produits automobiles et autres matériels fabriqués, distribués, loués ou réparés par la
Société :
Il assure, notamment, le respect des normes technigues inhérentes a la fabrication et autres
matériels placés sous la responsabilité de la Société, telles que définies par les diverses normes et
circulaires et par la réglementation en vigueur.
Il assure, notamment, le respect des normes techniques inhérentes a la fabrication, à la
distribution et a la réparation de matériels de lutte contre l'incendie et autres matériels placés
sous la responsabilité de la Société, telles que définies par les diverses normes et circulaires émanant du Constructeur des produits et par la réglementation en vigueur.
Il procéde aussi, notamment, a la vérification des organes des produits précités, particulierement
ceux touchant a la sécurité, et plus généralement a tous contrles, tous changements d'organes
et toutes mises au point nécessaires, avant toute mise en circulation.
Il appligue aussi, notamment, les normes de préparation a la route et les regles du droit commur
et usages de la profession, tant pour la fabrication, la vente, l'entretien et la réparation des
véhicules et matériels de lutte contre l'incendie.
f) A l'exploitation industrielle et commerciale des établissements :
Il vend, en France et a l'étranger, ies produits de la Société acquis, fabriqués ou importés et
fournit toutes prestations de services accessoires : a cet effet, il stipule, modifie. résilie tous
contrats de fournitures, participe a toutes adjudications et a toutes ventes aux encheres ou
licitations, publiques ou privées ; il signe tous procés-verbaux, contrats, cahiers des charges et
soumissions correspondantes.
Il assure, notamment, le respect de toute la législation civile, commerciale, fiscale, comptable et
autre, inhérente a la bonne gestion des activités commerciales de la Société a l'égard de la
clientéle, des administrations et autorités judiciaires ou autres concernées.
Il souscrit tous marchés publics des Départements, des Communes, des Syndicats de Communes,
des Etablissements Publics départementaux et communaux, et à cet effet, certifie conformes les
attestations nécessaires, notamment celles relatives a la régularité de la situation fiscale de la
Société, telles que délivrées annuellement par ies Services de la Direction Générale des Impts et
de la Direction de la Comptabilité Publique.
Il assure aussi le respect et le suivi des engagements commerciaux de la Société, passés en
conformité des Conditions Générales de Vente de la Société ou afférentes aux produits fabriqués
ou distribués par elle.
g) A la direction, l'administration et la gestion courante de la Société :
Il expédie les affaires courantes, signe la correspondance ;
Il retire des services de La Poste, et de tous routages, messageries et chemins de fer et autres administrations ou entreprises de transport, les lettres, caisses et paguets, chargés ou non
chargés et ceux qui renferment des valeurs déclarées a l'adresse de la Société ou de son
administration.
Il se fait remettre tous dépts, pergoit tous mandats postaux et télégraphiques de tous bureaux
de direction ou de distribution, donne du tout bonne et valable quittance et décharge.
Il percoit de qui il appartiendra toutes les sommes qui peuvent ou pourront étre dues a la Société,
a quelque titre et pour quelle que cause que ce soit.
Il contracte tous abonnements pour le téléphone, le télex, la télécopie, et plus généralement pour
tous moyens de communication ; il fait tous transferts.
1l prend en toutes circonstances toutes les mesures opportunes pour sauvegarder les valeurs
appartenant a la Société ou déposées par des tiers ;
Il assume la Présidence du Comité Central d'Entreprise, avec tous pouvoirs nécessaires et
suffisants pour débattre et traiter des questions mises à l'ordre du jour des réunions à intervenir ;
il soumet et débat tous projets, donne toutes explications et prend part a tous votes ; il assure la
Présidence des Comités d'Etablissements avec faculté de délégation aux chefs d'établissements
Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise, le Directeur Général constitue l'organe social aupres duguel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article
L2323-62 et suivants du Code du Travail. En l'absence d'un Directeur Général, les droits du Comité
d'Entreprise sont exercés auprés du Président de la Société.
En outre, le Directeur Général dispose des pouvoirs suivants, dans le strict cadre de l'activité
industrielle et commerciale de la Société :
Stipuler, modifier, résilier tous contrats liés a la gestion courante de la Société tels que contrats de
fournitures, d'approvisionnement, de maintenance, d'agent, de distribution et prestations de
service quelles qu'elles soient, ou protocoles d'accord ;
Stipuler, modifier, résilier les contrats de Concession et leurs annexes, dans les conditions
préalablement approuvées par le Comité Directeur :
Stipuler, modifier, résilier les contrats de location-gérance d'éléments de fonds de commerce et
Ieurs annexes, sous réserve de l'approbation préalable de l'opération par la collectivité des associés ;
Représenter la Société auprés des administrations financiéres et fiscales, nationales et locales, a
tout niveau, avec tous pouvoirs nécessaires en ce compris la faculté expresse de signer toutes
requ@tes, recours et actes quels qu'ils soient ;
Former toutes demandes en dégrévements ou restitutions d'impts, contributions et droits
généralement quelconques, déposer a cet effet tous mémoires et pétitions quelconques et se
présenter également a tous bureaux, ministéres et directions, commissions et administrations oû
besoin sera, produire tous titres et piéces et les certifier véritables, signer et adresser toutes
pétitions et réclamations ;
Constituer tous dossiers nécessaires à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés en France et a l'étranger, modifier ultérieurement l'immatriculation, déposer toutes
demandes, tous dossiers et mentionner toutes déclarations complémentaires, signer toutes
piéces, retirer tous documents et régler tous droits :
Acquérir et vendre, céder, échanger tous biens meubles aux prix, charges et conditions qu'il
jugera convenables, mais dans les limites du budget annuel approuvé par le Comité Directeur ;
. Acheter, déposer tous brevets d'invention ou d'industrie, toutes marques et tous dessins, en
France et a l'étranger, représenter la Société auprés de toutes les administrations, sociétés ou particuliers, concéder toutes licences pour tous pays, acquérir tous droits sur brevets ou marques
et représenter la Société auprés de l'lnstitut National de la Propriété Industrielle, poursuivre tous
contrefacteurs ;
Désister la Société de tous droits d'hypothéques, actions résolutoires et autres droits réels ou
personnels, faire mainievée de toutes inscriptions, oppositions et autres empéchements,
consentir toutes radiations, le tout avec ou sans paiement ;
Emettre des traites pour le recouvrernent des crédits, escornpter le portefeuille de la Société ;
Exécuter toutes formalités en douane et signer toutes habilitations ;
Accomplir toutes opérations financieres relatives a 1'activité normale de la Société :
Souscrire tous emprunts, quels qu'ils soient, non assortis de sûreté, dans le cadre de l'activité
normale de la Société ;
Réaliser tous investissements de toute nature nécessaires a l'activité normale de la Société, dans
la limite du budget annuel présenté au Comité Directeur ;
Endosser, accepter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres
titres ; tirer toutes traites et lettres de change sur tous débiteurs de la Société ;
Présenter tous bordereaux a l'encaissement, en toucher le montant sur le compte courant de la
Société ouvert dans les livres de tous établissements bancaires et financiers :
Souscrire et acquitter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres titres,
signer tous chéques, dans les limites qui seront périodiquement fixées par le Comité Directeur ;
en un mot, faire fonctionner tous comptes ouverts auprés de toutes banques ou établissements
financiers dans les limites fixées par les présents statuts ;
Recouvrer les créances, encaisser les sommes dues méme en devises, retirer les valeurs, les titres
et les effets de quelque nature que ce soit dus a la Société, ouvrir et clturer tous comptes,
émettre et recevoir les factures, les documents de débit et de crédit, accorder et obtenir des
remises et des escomptes ; donner et recevoir quittance ;
Donner toute caution, aval ou garantie au nom de la Société dans les limites fixées par le Comité Directeur ;
. Stipuler, modifier, résilier les contrats de transport, de fret, d'assurance, de location, d'assistance,
de dépt ;
Faire dresser des protéts et intimer des commandements, procéder a des actes de conservation
et d'exécution, intervenir dans les procédures de redressement et de liquidation judiciaires, accorder des délais, voter aux plans de redressement, exiger des répartitions partielles ou
définitives, intervenir dans les plans de redressement provisoires, les approuver ou les rejeter ;
Accomplir tous autres actes d'administration courante de la Société.
Aux effets ci-dessus, il passe et signe dans le cadre des pouvoirs conférés les actes et la
correspondance, élit dornicile, constitue pour un but déterminé tous mandataires par substitution,
tout en conservant lui-méme tous les pouvoirs qu'il jugera convenables et sans qu'il ait a justifier a
quiconque des raisons de toutes subdélégations, le tout sous réserve d'avoir recueilli les
autorisations éventuellement nécessaires telles que fixées par les présents statuts, et avec obligation
de rendre compte.
Le Directeur Général pourra subdéléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.4 Comité Directeur
14.4.1 Nomination
Le Président de la Société et le Directeur Général sont assistés par un Comité Directeur, composé de
trois (3) membres au moins et de cing (5) membres au plus, salariés ou non de la Société, associés ou
non de la Société.
Les membres sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par une décision collective
des associés délibérant dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé unique qui
peuvent les révoquer a tout moment.
Lorsque le Président de la Société est une personne physique, il est membre de droit du Comité
Directeur. Lorsgue le Président de la Société est une personne morale, son représentant est membre
de droit du Comité Directeur. Le Président de la Société préside le Comité Directeur.
Le Directeur Général est également membre de droit du Comité Directeur.
14.4.2 Durée des Fonctions
Les membres du Comité Directeur sont nommés pour une durée de trois (3) ans, prenant fin a
l'occasion de la décision collective des associés ou de celle de l'associé unique relative aux comptes
annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son/leur mandat.
Les mandats des membres du Comité Directeur sont renouvelables sans limitation.
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, les associés ou l'associé
unique pourvoient immédiatement a leur remplacement. Dans ce cas, la durée du mandat du
nouveau membre du Comité Directeur ne peut excéder celle initialement prévue du membre décédé
ou démissionnaire.
Le Président du Comité Directeur en dirige les débats. Le Comité Directeur désigne parmi ses
membres un secrétaire.
14.4.3 Réunions du Comité Directeur
Les décisions du Comité Directeur sont prises, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout
autre endroit indiqué sur la convocation qui est faite par tous moyens, soit par téléconférence
(téléphonique ou audiovisuelle), ou par tout autre moyen de télétransmission.
Le Comité Directeur est convoqué par le Président ou sur demande de l'un de ses membres. 1l se
réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, mais au moins deux (2) fois par an.
Le Comité Directeur ne peut valablement délibérer que si deux de ces membres au moins sont
présents, dont obligatoirement, le Président de la Société ou le Directeur Général.
Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité absolue de ses membres présents ou
représentés. Un membre du Comité Directeur peut @tre représenté par un autre membre.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité Directeur est prépondérante.
Les représentants du Comité d'Entreprise participent, sur invitation du Président de la Société ou du
Directeur Général, aux réunions du Comité Directeur, sans voix délibérative.
Les décisions du Comité Directeur, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-
verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou
registres sont signés par le Président ou le Directeur Général, ou par le Secrétaire du Comité Directeur et un autre membre du Comité Directeur.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les nom et prénom des membres présents et représentés (votants), des membres absents et non représentés
(non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le
texte des résolutions.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général ou le Secrétaire du Comité Directeur habilité a cet effet.
14.4.4 Mission, Pouvoirs
Le Comité Directeur exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directeur Général.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité Directeur détermine les objectifs financiers et commerciaux de l'activité. En fonction de
ces objectifs, le Directeur Général établit un budget ainsi qu'un plan d'investissements pour
l'exercice à venir et le présente a l'approbation du Comité Directeur.
Au cours de l'exercice concerné, le Directeur Général communique a chague réunion du Comité
Directeur un rapport sur la réalisation des objectifs et rend compte de tous engagements hors bilan
qu'il a pu prendre. Le Directeur Général informe le Comité Directeur de toute affaire litigieuse ou
procédure judiciaire susceptible d'avoir des conséquences significatives pour la Société.
Outre ce qui est prévu aux termes des présents statuts, le Comité Directeur peut étre consulté par le
Directeur Général sur toute décision a prendre, mais doit obligatoirement l'etre sur toute décision
relevant des domaines suivants :
établissement et arreté des comptes annuels et du rapport de gestion à présenter a la collectivité des associés ;
préparation des décisions collectives des associés ;
. établissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
-_prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
tout investissement de toute nature, non prévu par le plan d'investissements approuvé
annuellement par le Comité Directeur :
emprunt, quel qu'il soit, s'il est assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs actifs de la Société ;
crédit consenti par la Société hors du cours normal des affaires ;
engagement du personnel d'encadrement supplémentaire ou non prévu par le budget ;
escompte du portefeuille de la Société hors des limites fixées par le Comité Directeur.
14.4.5 Responsabilité
Les Membres du Comité Directeur sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et
de leur résultat, sauf la responsabilité encourue par le Président de la Société, personne physique ou
de celle du représentant du Président de la Société, personne morale.
14.5 Rémunération des dirigeants
La rémunération éventuelle du Président et/ou celle du Directeur Général et/ou celle des membres
du Comité Directeur est fixée par les associés délibérant dans les conditions visées a l'article 16 ci-
dessous ou par l'associé unique.
Le Président de la Société et le Directeur Général, s'il en existe, sont assistés d'un Comité Directeur.
14.1 Le Président et le Directeur Général
La Société est gérée et administrée par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou
non de la Société, associée ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la
Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée pour la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés prise dans les
conditions visées a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé unique.
Le Directeur Général, personne physique salariée ou non de la société, associée ou non de la Société,
est nommé par le Comité Directeur, sur proposition du Président.
La durée du mandat du Président, personne morale, est indéterminée.
La durée du mandat du Président personne physique et du Directeur Général est fixée a trois (3) ans,
prenant fin a l'occasion de la décision collective des associés ou de celle de l'associé unigue relative
aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur
mandat.
Les mandats du Président et du Directeur Général sont renouvelables sans limitation
Le Président est révocable a tout moment, par décision collective des associés, statuant dans les
conditions visées à l'article 16 ci-dessous ou par une décision de l'associé unique. La décision de la
collectivité des associés ou celle de l'associé unique peut ne pas étre motivée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, par décision du Président ou du Comité Directeur. La décision du Président ou du Comité Directeur peut ne pas etre motivée.
La révocation du Président personne physique ou du Directeur Général dont le mandat social est
rémunéré, ouvre droit a son profit au versement, par la Société, a titre d'indemnité de cessation de
fonctions, d'une somme correspondant a trois mois de traitement, calculée sur la moyenne des
traitements bruts mensuels percus par le Président ou le Directeur Général révoqué au cours des
douze (12) derniers mois, sous déduction de toute prime queiconque ainsi que de toute
rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la Société. Toutefois, au cas ou
la révocation du Président personne physique ou du Directeur Général, serait motivée par une faute,
aucune indemnité ne sera due au Président ou au Directeur Général révoqué.
La révocation du Président personne morale ou personne physique, ou du Directeur Général, dont le
mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement, par la Société,
d'une indermnité de cessation de fonctions.
Le Président ou le Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat, sous réserve de
respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de celle de l'associé uniaue qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire ou lors de la décision du Comité Directeur qui aura à statuer sur le remplacement du
Directeur Général démissionnaire.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Président et au Directeur Général de la Société.
14.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts
attribuent expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve, pour certains d'entre eux, de l'accord préalable de la collectivité des associés
ou de celui de l'associé unique tel que prévu a l'article 16 ci-dessous ou celui du Comité Directeur tel
que prévu a l'article 16 ci-dessous.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que sous réserve d'une autorisation préalable donnée par une
décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessous ou d'une décision
de l'associé unique.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de
fonctions spécifiques ou l'acconplissement de certains actes.
14.3 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions, auquel il reste subordonné. En l'absence
de Directeur Général, les pouvoirs et les missions de celui-ci demeurent entre les mains du Président.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction et la gestion de la Société et l
représente, sur délégation du Président, dans ses rapports avec les tiers dans le cadre des pouvoirs
ci-apres énumérés.
Il assurera la direction effective des établissements de la Société et contrlera les moyens matériels
mis en cuvre pour leur bon fonctionnement, dans le respect de la iégislation en vigueur, et les
pouvoirs dont il dispose, dans les limites et réserves figurant aux présents statuts, ont trait,
notamment :
a) A la gestion du personnel :
Il procéde a toute embauche ou tout licenciement du personnel placé sous ses ordres, sous
réserve des autorisations éventuellement nécessaires, notamment pour le recrutement du
personnel d'encadrement.
Il a ainsi, notamment, autorité sur le personnel dépendant des établissements de la Société et
pouvoir d'appréciation et de décision quant a ses conditions de travail, de formation et de
relations avec les tiers et a l'application de toutes les prescriptions législatives et réglementaires en la matiére, notamment en ce gui concerne le droit du travail, syndical, et de la Sécurité Sociale,
Ie repos hebdomadaire et ies congés payés.
Il définit et met en place notamment des programmes de formation et de développement
adaptés aux différentes catégories de personnel afin de disposer, a tous les niveaux, d'hommes
compétents, responsables et motivés.
Il recherche, propose et met en uvre de facon cohérente des méthodes, procédures de travail
ou installations afin d'assurer l'utilisation optimale des ressources humaines et matérielles mises à sa disposition.
b) A l'hygiene et a la sécurité :
Il doit, notamment, garantir la protection du personnel local sous ses ordres en prenant toutes
mesures préventives ou autres appropriées pour que les régles d'hygiéne et de sécurité prescrites par la loi soient respectées par et pour le personnel et pour que, particuliérement, soit évité tout
risque d'accident corporel.
Il doit aussi, notamment, lors de toute embauche, de changement de poste ou de technique,
d'empioi de salarié intérimaire, donner connaissance au nouvel embauché ou affecté des
consignes de sécurité, tant générales que spéciales, les lui faire signer, lui donner toutes
informations maxima a cet égard, et procéder, le cas échéant, à toute action de formation
appropriée, préalablement à la prise de poste.
Il doit veiller a la stricte observation par le personnel, de maniere constante, des régles de
sécurité.
Pendant l'exécution des contrats de travail, toutes informations complémentaires et toutes
actions ponctuelles de sensibilisation incluant la possibilité de sanctions disciplinaires en cas
d'inobservation des regles édictées, devront aussi étre menées par lui auprés du personnel.
Il s'assure que les moyens de secours, de sauvetage et d'alarrne, en cas d'accident ou d'incendie,
sont en place et que le personnel connait leur mise en xuvre et les consignes y afférentes.
Il doit aussi, notamment, procéder a la vérification périodique des dispositifs de sécurité et de
protection permanente ou périodique, individuels ou collectifs, de tous appareillages ou
installations mécaniques, électriques, pneumatiques, etc..., et prendre, si nécessaire, toutes
mesures utiles quant a leur réfection ou amélioration éventuelle pour assurer leur qualité et leur
efficacité.
Il fait effectuer tous les contrles techniques par des organismes extérieurs légaux pour qu'il soit
le cas échéant, porté reméde aux anomalies constatées.
Il a aussi, notamment, a tenir compte des travaux, recommandations et décisions du Comité
d'Hygiéne, de Sécurité et des Conditions de Travail et de ses sections éventuelles.
c) A la gestion du parc roulant :
Il doit ainsi, notamment, assurer, par toutes actions appropriées, le parfait état de marche et
d'entretien des véhicules iégers, commerciaux et industriels mis a sa disposition, et ce dans le
parfait respect des dispositions législatives et réglementaires régissant la mise en circulation desdits véhicules (Code de la Route et ses annexes en particulier).
ll a aussi notamment a s'assurer, préalablement a la mise en circulation de ces véhicules, qu'ils
sont conformes a l'état de mise en circulation prévu par la loi et qu'ils sont nantis de tous les
documents administratifs et autres prévus par les dispositions réglementaires, leur permettant de
circuler.
Il fait aussi vérifier que les conducteurs des véhicules composant ce parc roulant soient en
possession du permis de conduire adéquat et en état de validité.
d) Au respect des régles d'entretien des immeubles et des matériels et outillages :
Ii doit ainsi, notamment, assurer par toutes actions appropriées la préservation des moyens de
travail mis a sa disposition (meubles et immeubles), le bon état de marche et d'entretien des
matériels et outillages.
e) Aux produits automobiles et autres matériels fabriqués, distribués, loués ou réparés par la
Société :
Il assure, notamment, le respect des normes technigues inhérentes a la fabrication et autres
matériels placés sous la responsabilité de la Société, telles que définies par les diverses normes et
circulaires et par la réglementation en vigueur.
Il assure, notamment, le respect des normes techniques inhérentes a la fabrication, à la
distribution et a la réparation de matériels de lutte contre l'incendie et autres matériels placés
sous la responsabilité de la Société, telles que définies par les diverses normes et circulaires émanant du Constructeur des produits et par la réglementation en vigueur.
Il procéde aussi, notamment, a la vérification des organes des produits précités, particulierement
ceux touchant a la sécurité, et plus généralement a tous contrles, tous changements d'organes
et toutes mises au point nécessaires, avant toute mise en circulation.
Il appligue aussi, notamment, les normes de préparation a la route et les regles du droit commur
et usages de la profession, tant pour la fabrication, la vente, l'entretien et la réparation des
véhicules et matériels de lutte contre l'incendie.
f) A l'exploitation industrielle et commerciale des établissements :
Il vend, en France et a l'étranger, ies produits de la Société acquis, fabriqués ou importés et
fournit toutes prestations de services accessoires : a cet effet, il stipule, modifie. résilie tous
contrats de fournitures, participe a toutes adjudications et a toutes ventes aux encheres ou
licitations, publiques ou privées ; il signe tous procés-verbaux, contrats, cahiers des charges et
soumissions correspondantes.
Il assure, notamment, le respect de toute la législation civile, commerciale, fiscale, comptable et
autre, inhérente a la bonne gestion des activités commerciales de la Société a l'égard de la
clientéle, des administrations et autorités judiciaires ou autres concernées.
Il souscrit tous marchés publics des Départements, des Communes, des Syndicats de Communes,
des Etablissements Publics départementaux et communaux, et à cet effet, certifie conformes les
attestations nécessaires, notamment celles relatives a la régularité de la situation fiscale de la
Société, telles que délivrées annuellement par ies Services de la Direction Générale des Impts et
de la Direction de la Comptabilité Publique.
Il assure aussi le respect et le suivi des engagements commerciaux de la Société, passés en
conformité des Conditions Générales de Vente de la Société ou afférentes aux produits fabriqués
ou distribués par elle.
g) A la direction, l'administration et la gestion courante de la Société :
Il expédie les affaires courantes, signe la correspondance ;
Il retire des services de La Poste, et de tous routages, messageries et chemins de fer et autres administrations ou entreprises de transport, les lettres, caisses et paguets, chargés ou non
chargés et ceux qui renferment des valeurs déclarées a l'adresse de la Société ou de son
administration.
Il se fait remettre tous dépts, pergoit tous mandats postaux et télégraphiques de tous bureaux
de direction ou de distribution, donne du tout bonne et valable quittance et décharge.
Il percoit de qui il appartiendra toutes les sommes qui peuvent ou pourront étre dues a la Société,
a quelque titre et pour quelle que cause que ce soit.
Il contracte tous abonnements pour le téléphone, le télex, la télécopie, et plus généralement pour
tous moyens de communication ; il fait tous transferts.
1l prend en toutes circonstances toutes les mesures opportunes pour sauvegarder les valeurs
appartenant a la Société ou déposées par des tiers ;
Il assume la Présidence du Comité Central d'Entreprise, avec tous pouvoirs nécessaires et
suffisants pour débattre et traiter des questions mises à l'ordre du jour des réunions à intervenir ;
il soumet et débat tous projets, donne toutes explications et prend part a tous votes ; il assure la
Présidence des Comités d'Etablissements avec faculté de délégation aux chefs d'établissements
Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise, le Directeur Général constitue l'organe social aupres duguel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article
L2323-62 et suivants du Code du Travail. En l'absence d'un Directeur Général, les droits du Comité
d'Entreprise sont exercés auprés du Président de la Société.
En outre, le Directeur Général dispose des pouvoirs suivants, dans le strict cadre de l'activité
industrielle et commerciale de la Société :
Stipuler, modifier, résilier tous contrats liés a la gestion courante de la Société tels que contrats de
fournitures, d'approvisionnement, de maintenance, d'agent, de distribution et prestations de
service quelles qu'elles soient, ou protocoles d'accord ;
Stipuler, modifier, résilier les contrats de Concession et leurs annexes, dans les conditions
préalablement approuvées par le Comité Directeur :
Stipuler, modifier, résilier les contrats de location-gérance d'éléments de fonds de commerce et
Ieurs annexes, sous réserve de l'approbation préalable de l'opération par la collectivité des associés ;
Représenter la Société auprés des administrations financiéres et fiscales, nationales et locales, a
tout niveau, avec tous pouvoirs nécessaires en ce compris la faculté expresse de signer toutes
requ@tes, recours et actes quels qu'ils soient ;
Former toutes demandes en dégrévements ou restitutions d'impts, contributions et droits
généralement quelconques, déposer a cet effet tous mémoires et pétitions quelconques et se
présenter également a tous bureaux, ministéres et directions, commissions et administrations oû
besoin sera, produire tous titres et piéces et les certifier véritables, signer et adresser toutes
pétitions et réclamations ;
Constituer tous dossiers nécessaires à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés en France et a l'étranger, modifier ultérieurement l'immatriculation, déposer toutes
demandes, tous dossiers et mentionner toutes déclarations complémentaires, signer toutes
piéces, retirer tous documents et régler tous droits :
Acquérir et vendre, céder, échanger tous biens meubles aux prix, charges et conditions qu'il
jugera convenables, mais dans les limites du budget annuel approuvé par le Comité Directeur ;
. Acheter, déposer tous brevets d'invention ou d'industrie, toutes marques et tous dessins, en
France et a l'étranger, représenter la Société auprés de toutes les administrations, sociétés ou particuliers, concéder toutes licences pour tous pays, acquérir tous droits sur brevets ou marques
et représenter la Société auprés de l'lnstitut National de la Propriété Industrielle, poursuivre tous
contrefacteurs ;
Désister la Société de tous droits d'hypothéques, actions résolutoires et autres droits réels ou
personnels, faire mainievée de toutes inscriptions, oppositions et autres empéchements,
consentir toutes radiations, le tout avec ou sans paiement ;
Emettre des traites pour le recouvrernent des crédits, escornpter le portefeuille de la Société ;
Exécuter toutes formalités en douane et signer toutes habilitations ;
Accomplir toutes opérations financieres relatives a 1'activité normale de la Société :
Souscrire tous emprunts, quels qu'ils soient, non assortis de sûreté, dans le cadre de l'activité
normale de la Société ;
Réaliser tous investissements de toute nature nécessaires a l'activité normale de la Société, dans
la limite du budget annuel présenté au Comité Directeur ;
Endosser, accepter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres
titres ; tirer toutes traites et lettres de change sur tous débiteurs de la Société ;
Présenter tous bordereaux a l'encaissement, en toucher le montant sur le compte courant de la
Société ouvert dans les livres de tous établissements bancaires et financiers :
Souscrire et acquitter tous effets de commerce ou mandats et généralement tous autres titres,
signer tous chéques, dans les limites qui seront périodiquement fixées par le Comité Directeur ;
en un mot, faire fonctionner tous comptes ouverts auprés de toutes banques ou établissements
financiers dans les limites fixées par les présents statuts ;
Recouvrer les créances, encaisser les sommes dues méme en devises, retirer les valeurs, les titres
et les effets de quelque nature que ce soit dus a la Société, ouvrir et clturer tous comptes,
émettre et recevoir les factures, les documents de débit et de crédit, accorder et obtenir des
remises et des escomptes ; donner et recevoir quittance ;
Donner toute caution, aval ou garantie au nom de la Société dans les limites fixées par le Comité Directeur ;
. Stipuler, modifier, résilier les contrats de transport, de fret, d'assurance, de location, d'assistance,
de dépt ;
Faire dresser des protéts et intimer des commandements, procéder a des actes de conservation
et d'exécution, intervenir dans les procédures de redressement et de liquidation judiciaires, accorder des délais, voter aux plans de redressement, exiger des répartitions partielles ou
définitives, intervenir dans les plans de redressement provisoires, les approuver ou les rejeter ;
Accomplir tous autres actes d'administration courante de la Société.
Aux effets ci-dessus, il passe et signe dans le cadre des pouvoirs conférés les actes et la
correspondance, élit dornicile, constitue pour un but déterminé tous mandataires par substitution,
tout en conservant lui-méme tous les pouvoirs qu'il jugera convenables et sans qu'il ait a justifier a
quiconque des raisons de toutes subdélégations, le tout sous réserve d'avoir recueilli les
autorisations éventuellement nécessaires telles que fixées par les présents statuts, et avec obligation
de rendre compte.
Le Directeur Général pourra subdéléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.4 Comité Directeur
14.4.1 Nomination
Le Président de la Société et le Directeur Général sont assistés par un Comité Directeur, composé de
trois (3) membres au moins et de cing (5) membres au plus, salariés ou non de la Société, associés ou
non de la Société.
Les membres sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par une décision collective
des associés délibérant dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous ou par l'associé unique qui
peuvent les révoquer a tout moment.
Lorsque le Président de la Société est une personne physique, il est membre de droit du Comité
Directeur. Lorsgue le Président de la Société est une personne morale, son représentant est membre
de droit du Comité Directeur. Le Président de la Société préside le Comité Directeur.
Le Directeur Général est également membre de droit du Comité Directeur.
14.4.2 Durée des Fonctions
Les membres du Comité Directeur sont nommés pour une durée de trois (3) ans, prenant fin a
l'occasion de la décision collective des associés ou de celle de l'associé unique relative aux comptes
annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son/leur mandat.
Les mandats des membres du Comité Directeur sont renouvelables sans limitation.
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, les associés ou l'associé
unique pourvoient immédiatement a leur remplacement. Dans ce cas, la durée du mandat du
nouveau membre du Comité Directeur ne peut excéder celle initialement prévue du membre décédé
ou démissionnaire.
Le Président du Comité Directeur en dirige les débats. Le Comité Directeur désigne parmi ses
membres un secrétaire.
14.4.3 Réunions du Comité Directeur
Les décisions du Comité Directeur sont prises, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout
autre endroit indiqué sur la convocation qui est faite par tous moyens, soit par téléconférence
(téléphonique ou audiovisuelle), ou par tout autre moyen de télétransmission.
Le Comité Directeur est convoqué par le Président ou sur demande de l'un de ses membres. 1l se
réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, mais au moins deux (2) fois par an.
Le Comité Directeur ne peut valablement délibérer que si deux de ces membres au moins sont
présents, dont obligatoirement, le Président de la Société ou le Directeur Général.
Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité absolue de ses membres présents ou
représentés. Un membre du Comité Directeur peut @tre représenté par un autre membre.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité Directeur est prépondérante.
Les représentants du Comité d'Entreprise participent, sur invitation du Président de la Société ou du
Directeur Général, aux réunions du Comité Directeur, sans voix délibérative.
Les décisions du Comité Directeur, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-
verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou
registres sont signés par le Président ou le Directeur Général, ou par le Secrétaire du Comité Directeur et un autre membre du Comité Directeur.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les nom et prénom des membres présents et représentés (votants), des membres absents et non représentés
(non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le
texte des résolutions.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général ou le Secrétaire du Comité Directeur habilité a cet effet.
14.4.4 Mission, Pouvoirs
Le Comité Directeur exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directeur Général.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité Directeur détermine les objectifs financiers et commerciaux de l'activité. En fonction de
ces objectifs, le Directeur Général établit un budget ainsi qu'un plan d'investissements pour
l'exercice à venir et le présente a l'approbation du Comité Directeur.
Au cours de l'exercice concerné, le Directeur Général communique a chague réunion du Comité
Directeur un rapport sur la réalisation des objectifs et rend compte de tous engagements hors bilan
qu'il a pu prendre. Le Directeur Général informe le Comité Directeur de toute affaire litigieuse ou
procédure judiciaire susceptible d'avoir des conséquences significatives pour la Société.
Outre ce qui est prévu aux termes des présents statuts, le Comité Directeur peut étre consulté par le
Directeur Général sur toute décision a prendre, mais doit obligatoirement l'etre sur toute décision
relevant des domaines suivants :
établissement et arreté des comptes annuels et du rapport de gestion à présenter a la collectivité des associés ;
préparation des décisions collectives des associés ;
. établissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
-_prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
tout investissement de toute nature, non prévu par le plan d'investissements approuvé
annuellement par le Comité Directeur :
emprunt, quel qu'il soit, s'il est assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs actifs de la Société ;
crédit consenti par la Société hors du cours normal des affaires ;
engagement du personnel d'encadrement supplémentaire ou non prévu par le budget ;
escompte du portefeuille de la Société hors des limites fixées par le Comité Directeur.
14.4.5 Responsabilité
Les Membres du Comité Directeur sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et
de leur résultat, sauf la responsabilité encourue par le Président de la Société, personne physique ou
de celle du représentant du Président de la Société, personne morale.
14.5 Rémunération des dirigeants
La rémunération éventuelle du Président et/ou celle du Directeur Général et/ou celle des membres
du Comité Directeur est fixée par les associés délibérant dans les conditions visées a l'article 16 ci-
dessous ou par l'associé unique.
ARTICLE 15- CONTROLE DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exergant
leur mission conformément a la loi.
leur mission conformément a la loi.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - DECISIONS DE
L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
16.1 Nature et conditions d'adoption des décisions collectives ou des décisions de l'associé unique
16.1.1 Une décision de la collectivité des associés est nécessaire notamment pour les actes et les opérations
énumérés ci-dessous :
nomination, renouvellement et révocation du Président et fixation de sa rémunération ;
- renouvellement du Directeur Général et fixation de sa rémunération ;
nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité Directeur ; fixation de leur
rémunération ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
autorisation en vue d'octroyer un contrat de travail au Président de la Société, personne
physique ou au représentant de la personne morale Président ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
examen des conventions réglementées conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou
associés détenant plus de 10 % du capital social ;
fixation des modalités de paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes ;
conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, son Directeur Général et un associé détenant plus de 5 % du capital social ;
augmentation, réduction, et amortissement du capital social ;
émission de toutes valeurs mobiliéres ;
opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, soumis ou non au régime des scissions ;
transfert du siége social, a l'exclusion de ce qui est prévu a l'article 4 ci-dessus ;
dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société ;
modification statutaire quelconque :
- transformation de la Société en une société d'une autre forme :
adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société à l'exception des
Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
cession d'actif immobilier ou contrats de crédit-bail immobilier et cession ou apport de fonds de commerce ;
création et cession de filiale(s) ;
cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque, a l'exception
des Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
16.1.2 Devront etre décidées a l'unanimité des associés, les décisions concernant :
la création de toutes valeurs mobilieres autres que les actions ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, soumis ou non au régime des
scissions ;
la dissolution de la Société et la nomination du liquidateur :
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ou son changement de
nationalité ;
toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ;
l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a l'exception de
Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
- la cession d'actifs immobiliers ou de contrats de crédit-bail immobilier ;
la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
la création et la cession de filiales ;
la modification de la participation de la Société dans ses filiales :
la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, à
l'exception de Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la
Société ;
la création, le déplacement ou la fermeture de succursales, d'agences, ou d'établissements de la
Société ;
la prorogation de la durée de la Société ;
. la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :
le changement de nationalité de la Société.
16.1.3 Par ailleurs, en application des dispositions légales, ne peuvent @tre adoptées ou modifiées qu'a
l'unanimité des associés les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions ;
la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ;
la possibilité d'exclure un associé ;
les régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée
Toutes les autres décisions seront adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés.
16.1.4 En application des dispositions légales, si la Société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier
exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
16.2 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins
une (1) fois par an, a l'initiative du Président ou a défaut du Directeur Général, soit en assemblée
réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite,
soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou tout autre moyen de télétransmission.
Les commissaires aux comptes ou mandataires de justice, un ou plusieurs associés représentant au moins 1 % du capital social, ou le liquidateur en cas de dissolution de la Société, peuvent provoquer
une délibération des associés, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au
Président ou au Directeur Général, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser une
consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions
qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute
personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au
Président ou au Directeur Général de la Société.
16.2.1 Assemblées :
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siege social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins 8 jours a l'avance, la date a prendre en compte
étant la date de réception de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération,
mentionner la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions doit étre
joint a la convocation
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés
par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution
proposée.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à
l'article 17 ci-dessous, lequel est signé par le Président et au moins un associé.
16.2.2 Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des
associés, par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette
date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date
d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
- le texte des résalutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet ou abstention) ;
l'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote.
Chaque associé devra retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et
signé, a l'adresse indiquée, ou a défaut, au siege social.
Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution
proposée.
Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinguiéme (5éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le
Président établit, date et signe avec au moins un associé le procés-verbal des délibérations, lequel
doit comporter toutes les mentions visées a l'article 17 ci-dessous.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social de la Société. L'ensemble de ces documents vaut procés-
verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations.
16.2.3 Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles), ou tout autre moyen de
télétransmission :
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les cinq (5) jours
de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant les
mentions visées a l'article 17 ci-dessous.
Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen à chacun des
associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature,
par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également
envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.
L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibérations jusqu'a signature du registre des
délibérations dans les conditions visées & l'article 17 ci-dessous.
16.1.1 Une décision de la collectivité des associés est nécessaire notamment pour les actes et les opérations
énumérés ci-dessous :
nomination, renouvellement et révocation du Président et fixation de sa rémunération ;
- renouvellement du Directeur Général et fixation de sa rémunération ;
nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité Directeur ; fixation de leur
rémunération ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
autorisation en vue d'octroyer un contrat de travail au Président de la Société, personne
physique ou au représentant de la personne morale Président ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
examen des conventions réglementées conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou
associés détenant plus de 10 % du capital social ;
fixation des modalités de paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes ;
conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, son Directeur Général et un associé détenant plus de 5 % du capital social ;
augmentation, réduction, et amortissement du capital social ;
émission de toutes valeurs mobiliéres ;
opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, soumis ou non au régime des scissions ;
transfert du siége social, a l'exclusion de ce qui est prévu a l'article 4 ci-dessus ;
dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société ;
modification statutaire quelconque :
- transformation de la Société en une société d'une autre forme :
adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société à l'exception des
Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
cession d'actif immobilier ou contrats de crédit-bail immobilier et cession ou apport de fonds de commerce ;
création et cession de filiale(s) ;
cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque, a l'exception
des Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
16.1.2 Devront etre décidées a l'unanimité des associés, les décisions concernant :
la création de toutes valeurs mobilieres autres que les actions ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, soumis ou non au régime des
scissions ;
la dissolution de la Société et la nomination du liquidateur :
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ou son changement de
nationalité ;
toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ;
l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a l'exception de
Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la Société ;
- la cession d'actifs immobiliers ou de contrats de crédit-bail immobilier ;
la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
la création et la cession de filiales ;
la modification de la participation de la Société dans ses filiales :
la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, à
l'exception de Groupements momentanés d'entreprises résultant de l'activité normale de la
Société ;
la création, le déplacement ou la fermeture de succursales, d'agences, ou d'établissements de la
Société ;
la prorogation de la durée de la Société ;
. la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :
le changement de nationalité de la Société.
16.1.3 Par ailleurs, en application des dispositions légales, ne peuvent @tre adoptées ou modifiées qu'a
l'unanimité des associés les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions ;
la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ;
la possibilité d'exclure un associé ;
les régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée
Toutes les autres décisions seront adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés.
16.1.4 En application des dispositions légales, si la Société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier
exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
16.2 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins
une (1) fois par an, a l'initiative du Président ou a défaut du Directeur Général, soit en assemblée
réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite,
soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou tout autre moyen de télétransmission.
Les commissaires aux comptes ou mandataires de justice, un ou plusieurs associés représentant au moins 1 % du capital social, ou le liquidateur en cas de dissolution de la Société, peuvent provoquer
une délibération des associés, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au
Président ou au Directeur Général, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser une
consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions
qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute
personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au
Président ou au Directeur Général de la Société.
16.2.1 Assemblées :
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siege social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins 8 jours a l'avance, la date a prendre en compte
étant la date de réception de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération,
mentionner la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions doit étre
joint a la convocation
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés
par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution
proposée.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à
l'article 17 ci-dessous, lequel est signé par le Président et au moins un associé.
16.2.2 Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des
associés, par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette
date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date
d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
- le texte des résalutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet ou abstention) ;
l'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote.
Chaque associé devra retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et
signé, a l'adresse indiquée, ou a défaut, au siege social.
Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution
proposée.
Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinguiéme (5éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le
Président établit, date et signe avec au moins un associé le procés-verbal des délibérations, lequel
doit comporter toutes les mentions visées a l'article 17 ci-dessous.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social de la Société. L'ensemble de ces documents vaut procés-
verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations.
16.2.3 Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles), ou tout autre moyen de
télétransmission :
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les cinq (5) jours
de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant les
mentions visées a l'article 17 ci-dessous.
Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen à chacun des
associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature,
par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également
envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.
L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibérations jusqu'a signature du registre des
délibérations dans les conditions visées & l'article 17 ci-dessous.
ARTICLE 17- PROCES-VERBAUX ET REGISTRE
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux
établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par le Président et par un associé au moins.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes :
- la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
le mode de délibération ;
le non des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant ;
. le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ;
le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet ou
abstention) :
et, le cas échéant :
la date et le lieu de la réunion,
le nom et la qualité du Président de la réunion ;
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux
comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux seront annexés les pouvoirs des associés représentés.
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général de la Société ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, Ies copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
En cas d'associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux reproduits sur un registre
des décisions coté et paraphé par lui et, le cas échéant, par le Président.
établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par le Président et par un associé au moins.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes :
- la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
le mode de délibération ;
le non des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant ;
. le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ;
le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet ou
abstention) :
et, le cas échéant :
la date et le lieu de la réunion,
le nom et la qualité du Président de la réunion ;
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux
comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux seront annexés les pouvoirs des associés représentés.
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général de la Société ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, Ies copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
En cas d'associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux reproduits sur un registre
des décisions coté et paraphé par lui et, le cas échéant, par le Président.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 18- EXERCICE SOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année, gui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre
ARTICLE 19- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte
les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que
l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution
prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il
est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices, dans la limite des cinq (5)
derniers.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et des représentants du
Comité d'Entreprise dans les conditions légales.
commerce
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte
les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que
l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution
prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il
est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices, dans la limite des cinq (5)
derniers.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et des représentants du
Comité d'Entreprise dans les conditions légales.
ARTICLE 20 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou par une décision de
l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des
associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle
l'affectation ou l'ernploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés ou l'associé uniquc pcut accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par
l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour
étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des
associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle
l'affectation ou l'ernploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés ou l'associé uniquc pcut accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par
l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour
étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
21.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par ies associés délibérant dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessus ou par l'associé unique ou, à
défaut, par le Président de la Société. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Les associés délibérant dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessus ou l'associé unique peuvent
également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés ou de l'associé unique sauf lorsque
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
21.2 Les associés statuant sur les comptes de l'exercice dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessus
ou l'associé unique ont la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées
ou autorisées par la loi.
défaut, par le Président de la Société. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Les associés délibérant dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessus ou l'associé unique peuvent
également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés ou de l'associé unique sauf lorsque
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
21.2 Les associés statuant sur les comptes de l'exercice dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessus
ou l'associé unique ont la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées
ou autorisées par la loi.
TITRE VI - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION -
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération collective des
associés ou une décision de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la
Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital ninimum dans les sociétés par actions simplifiées et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne
sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération collective des
associés ou une décision de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la
Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital ninimum dans les sociétés par actions simplifiées et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne
sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
ARTICLE 23- TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme selon les conditions légales et
réglementaires fixées pour l'adoption de cette nouvelle forme.
réglementaires fixées pour l'adoption de cette nouvelle forme.
ARTICLE 24- DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés
délibérant dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessus ou l'associé unique régle les modalités de la
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle/il fixe les pouvoirs et ia rémunération, et qui
exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient
inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants et des membres du Comité Directeur. Le commissaire
aux comptes conserve son mandat, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci,
mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
délibérant dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessus ou l'associé unique régle les modalités de la
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle/il fixe les pouvoirs et ia rémunération, et qui
exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient
inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants et des membres du Comité Directeur. Le commissaire
aux comptes conserve son mandat, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci,
mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
TITRE VII - CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés, et/ou les dirigeants et/ou la Société, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des
Tribunaux compétents.
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des
Tribunaux compétents.