FONCIA TIRARD ET GARDIE
Acte du 5 mars 2019
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00245 Numero SIREN : 401 005 269
Nom ou dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistré le 05/03/2019 sous le numero de dep8t 2708
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Agrément de nouveaux associés
Modification(s) statutaire(s)
Changement(s) de gérant(s)
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
Page 1 sur 4
SNC GARDIE & ASSOCIES Société en Nom Callectif au capital de 2.287.500 @ siége social : 53, boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
401 005 269 R.C.S. CAEN
ACTE CONSTATANT
LES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES EN DATE DU 17 DECEMBRE 2018
Les soussignés
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB représentée par Messieurs Antoine et
Bertrand GARDIE,
Propriétaire de mille deux cent soixante-quinze parts sociales 1.275 parts sociales
Monsieur Antoine GARDIE,
Propriétaire de cent douze parts sociales 112 parts sociales
Monsieur Bertrand GARDIE,
Propriétaire de cent treize parts sociales 113 parts sociales
Seuis associés de la Société SNC GARDIE & ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, divisée en mille cinq cents (1.500) parts sociales dont le siege est sis a CAEN (14000) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, immatriculée au R.C.S de CAEN sous le numéro 401 005 269 ci-aprés < la Société > et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales de ladite société,
Ont pris les décisions suivantes relatives a :
L'agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, La nomination d'un nouveau Gérant en remplacement des co-Gérants démissionnaires, La nomination de Co-Commissaire aux Comptes, La refonte des statuts Questions diverses ; Pouvoirs.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00245 Numero SIREN : 401 005 269
Nom ou dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistré le 05/03/2019 sous le numero de dep8t 2708
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Agrément de nouveaux associés
Modification(s) statutaire(s)
Changement(s) de gérant(s)
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
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SNC GARDIE & ASSOCIES Société en Nom Callectif au capital de 2.287.500 @ siége social : 53, boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
401 005 269 R.C.S. CAEN
ACTE CONSTATANT
LES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES EN DATE DU 17 DECEMBRE 2018
Les soussignés
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB représentée par Messieurs Antoine et
Bertrand GARDIE,
Propriétaire de mille deux cent soixante-quinze parts sociales 1.275 parts sociales
Monsieur Antoine GARDIE,
Propriétaire de cent douze parts sociales 112 parts sociales
Monsieur Bertrand GARDIE,
Propriétaire de cent treize parts sociales 113 parts sociales
Seuis associés de la Société SNC GARDIE & ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, divisée en mille cinq cents (1.500) parts sociales dont le siege est sis a CAEN (14000) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, immatriculée au R.C.S de CAEN sous le numéro 401 005 269 ci-aprés < la Société > et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales de ladite société,
Ont pris les décisions suivantes relatives a :
L'agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, La nomination d'un nouveau Gérant en remplacement des co-Gérants démissionnaires, La nomination de Co-Commissaire aux Comptes, La refonte des statuts Questions diverses ; Pouvoirs.
PREMIERE DECISION
Les Associés exposent leur projet de céder l'intégralité des draits sociaux qu'ils détiennent dans le capital de la Société au profit de :
La Société FONCIA NORMANDIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 €, dont le siége social est sis a ROUEN (76) -- 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur >, identifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN,
Et de :
La 5ociété FONCIA GROUPE, Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 @, dont le siége social est à ANTONY (92) - 13, avenue Lebrun, identifiée sous le numéro 424 641 066 R.C.S. NANTERRE.
Les Associés, connaissance prises des projets d'actes de cessions de parts, décident d'agréer FONCiA NORMANDIE et FONCIA GROUPE en qualité d'Associées conformément aux dispositions de l'articl@ 13 des statuts et ce sous condition suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
En conséquence, les Associés décident de modifier l'article des statuts relatifs au CAPITAL SOCIAL ET DETENTION DES PARTS SOCIALES afin de mentionner les nouveaux associés et ce, toujours sous condition suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
La Société FONCIA NORMANDIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 €, dont le siége social est sis a ROUEN (76) -- 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur >, identifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN,
Et de :
La 5ociété FONCIA GROUPE, Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 @, dont le siége social est à ANTONY (92) - 13, avenue Lebrun, identifiée sous le numéro 424 641 066 R.C.S. NANTERRE.
Les Associés, connaissance prises des projets d'actes de cessions de parts, décident d'agréer FONCiA NORMANDIE et FONCIA GROUPE en qualité d'Associées conformément aux dispositions de l'articl@ 13 des statuts et ce sous condition suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
En conséquence, les Associés décident de modifier l'article des statuts relatifs au CAPITAL SOCIAL ET DETENTION DES PARTS SOCIALES afin de mentionner les nouveaux associés et ce, toujours sous condition suspensive de la réalisation définitive des cessions projetées.
DEUXIEME DECISION
Les Associés prennent acte de la volonté de Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE de démissionner de leur mandat de co- Gérant à effet du 31 décembre minuit, et les dispensent expressément de la procédure prévue à l'article 15 des statuts de la Société.
Les Associés décident de nommer en qualité de Gérant pour une durée illimitée à compter du 1er janvier 2019 :
Monsieur Gwenaél LEFEUVRE, Demeurant à CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc,
Lequel a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour leur exercice.
Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévalus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions des Associés.
En conséquence, les Associés décident de supprimer des statuts le nom des anciens co-Gérants sans qu'il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau Gérant.
Les Associés décident de nommer en qualité de Gérant pour une durée illimitée à compter du 1er janvier 2019 :
Monsieur Gwenaél LEFEUVRE, Demeurant à CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc,
Lequel a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour leur exercice.
Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévalus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions des Associés.
En conséquence, les Associés décident de supprimer des statuts le nom des anciens co-Gérants sans qu'il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau Gérant.
TROISIEME DECISION
Les Associés décident de nommer à compter du 1er janvier 2019 :
DELOITTE & ASSOCIES, sise à PARIS LA DEFENSE (92908) - 6, place de la Pyramide, en qualité de co- Commissaire aux Comptes titulaire,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
DELOITTE & ASSOCIES, sise à PARIS LA DEFENSE (92908) - 6, place de la Pyramide, en qualité de co- Commissaire aux Comptes titulaire,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
QUATRIEME DECISION
Les Associés décident de procéder à une refonte complete des statuts de la Société, a effet du 1er janvier 2019, afin de les mettre en harmonie avec les pouvoirs dévolus aux Associés et au Dirigeant dans les Sociétés du Groupe FONCIA.
Les Associés adoptent article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts. Les Associés constatent que cette refonte des statuts de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
Les Associés adoptent article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts. Les Associés constatent que cette refonte des statuts de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
CINQUIEME DECISION
Les Associés déclarent donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôt et de publicité résultant des décisions ci-dessus adoptées.
****
Le présent acte sous seing privé constatant les décisions des associés en date du 17 décembre 2018 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société.
Fait & CAEN, le 17 décembre 2018
En 5 exemplaires.
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE,
Monsieur Antoine GARDIE Monsieur Bertrand GARDIE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 1918:00 Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
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CESSIONS DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Bertrand GARDIE Né le 18 mars 1978 a CAEN (14) De nationalité Francaise,
Epoux de Madame Patricia VILLEY-DESMESERETS, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage en date du 28 juillet 2004, recu par Maitre CHUITON, notaire a CAEN (14), préalablement a leur union célébrée à la Mairie de CAEN (14), le 28 a0ut 2004,
Demeurant ensemble à CAEN (14) - 11, rue Grusse.
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART
ET
La Société FONCIA GROUPE, Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 € Siege social : 13, avenue Lebrun 92160 ANTONY
424 641 066 R.C.S. NANTERRE Représentée par Monsieur Laurent SOULlER, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir
Ci-apr&s dénommée "LA CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
Préalablement aux conventions objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
Il est rappelé que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital de la Société SNC GARDIE ET ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, dont le siege social est situé a CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, identifiée sous le numéro 401 005 269 R.C.S. CAEN (ci-apres la < Société >), sont réparties de la facon suivante :
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB 1.275 parts sociales Monsieur Antoine GARDIE 112 parts sociales
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Monsieur Bertrand GARDIE 113 parts sociales
Il est également rappelé que par acte sous seing privé en date du 31 octobre 2018, les associés de la Société se sont engagés, irrévocablement, a céder à la Société FONCIA NORMANDIE ou substituée, avec entrée en jouissance au 1er janvier 2019, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société.
Par acte conclu concomitamment aux présentes, les associés susvisés de la Société cédent à la Société FONCIA NORMANDIE, (Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 Euros, dont le siége sociai est sis & ROUEN (76) - 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur >, identifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN), des parts de la Société selon le détail suivant :
La Société FINANCIERE ET FONCIERE NAB -SOFINAB céde la totalité des parts qu'elle détient, soit 1.275 parts sociales, Monsieur Antoine GARDIE céde la totalité des parts qu'il détient, soit 112 parts,
Monsieur Bertrand GARDIE céde une partie des parts : 112 parts sur les 113 parts qu'il détient.
Ceci exposé, les parties ont procédé a la cession suivante :
CESSION DE PARTS
Monsieur Bertrand GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA GROUPE, également soussignée, UNE
(1) part sociale lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession de SIX MILE SEPT CENT VINGT EUROS (6.720 @)
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la part sociale cédée par Monsieur Bertrand GARDIE sera déterminé conformément aux dispositions du protacole précité.
Le prix de cession de ladite part cédée par Monsieur Bertrand GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Bertrand GARDIE, de la maniere suivante :
une samme de CINQ MILLE SEPT CENT DOUZE EUROS (5.712 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA GROUPE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Bertrand GARDtE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit reglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement a Monsieur Bertrand GARDIE, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
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PROPRIETE - JOUISSANCE
LA CESSIONNAIRE aura la jouissance des parts cédées à compter du 1er janvier 2019 et la propriété a compter de ce jour. Ainsi à compter de ce jour, LA CESSIONNAIRE sera subragée dans tous les droits et actions du CEDANT contre la Société. LA CESSIONNAIRE bénéficiera de tous les avantages attachés auxdites parts par les statuts et actes subséquents sur tous les biens et avoirs de la Société, y compris sur tous fonds de réserves ou bénéfices reportés, non distribués, pouvant exister ainsi que ceux de l'exercice en cours.
Il est précisé que les résultats de la Société arr@tés à la date du 31 décembre 2018 restent acquis au CEDANT. LA CESSIONNAIRE s'engage à affecter comptablement le résultat dudit exercice 2018 à la compensation des comptes courants d' associés (acomptes sur résultat) dans la Société, ainsi qu'a tenir une assemblée générale de la Société décidant de l'affectation du résultat 2018 au profit des cédants associés et ceci dans les trois semaines de la réception par LA CESSIONNAIRE du bilan et des comptes
annuels 2018 qui doivent étre produits au plus tard le 28 février 2019.
NOUVELLE REPARTITION DES PARTS
Pour faire suite aux différentes cessions de parts de ce jour, les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital social de la Société sont désarmais réparties de la facon suivante :
1499 parts saciales sont la propriété pleine et entiere de la Société FONCIA NORMANDIE, 1 part sociale est la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA GROUPE.
DECLARATION
Conformément à l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la Société le 17 décembre 2018.
1l est précisé que l'ensembie des termes du protacoie signé le 31 octobre 2018 s'appliguent a la
présente cession. LA CESSIONNAiRE reconnait avoir procédé à un audit de la comptabilité mandant de la Société et ne pas avoir exprimé de réserve à ce titre. Il est également rappelé que le CEDANT a conclu une convention de garantie le 31 octobre 2018 qui stipule que la garantie et les déclarations qui y figurent ne seront ni limitées ni affectées par les audits, investigations ou examens de la situation et des comptes de la Société qui ont pu ou qui pourraient étre effectués par LA cESSIONNAIRE et ses conseils préalablement ou postérieurement a la date d'acquisition des titres de la Société.
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SIGNIFICATION A LA SOCIETE
Un exemplaire original de la présente cession sera déposé au siége social de la Société entre les mains de la Gérance, contre remise par celle-ci d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS ET DROITS - ENREGISTREMENT
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge exclusive de LA CESSIONNAIRE,a l'exception des honoraires des conseils éventuels du CEDANT.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs
POUVOIRS
Les soussignés conférent tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Fait a GAEN
Le O21OI1&o19
En quatre exemplaires Acte surlt pages contenant -Renvoi(s): 0 - Blanc(s) barré(s) : - Mot(s) rayé(s) nul(s) : - Chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - Ligne(s) rayée(s) nulle (s) : 6 Encgistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT CAEN! Lc 28/01/2019Dossicr 2019 00006075,référcnce1404P01 2019A00889 Enrcgistrcinent:201C Penalitcs0c Total liquide : Deux cent un Euros Montant.regu : Deux cent un Euros quatorze Centimes Monsieur Bertrand GARDIE Agent administratif des finances publiques
FONCIA GROUPE
Représentée par Monsieur Laurent SOUWEr
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
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CESSIONS DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB ....... Société a Responsabilité Limitée au capital de 29.500 Euros, Dont le siege social est sis a CAEN (14) -- 53, boulevard Maréchal Leclerc, Identifiée sous le numéro 403 861 396 R.C.S. CAEN, Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE, en qualité de Co-Gérants, dûment habilités a l'effet des présentes en vertu d'un procés-verbal en date du 15 octobre 2018,
Monsieur Antoine GARDIE N@ Ie 12 octobre 1974 a CAEN (14) De nationalité Francaise, Divarcé de Madame Valérie ROMAGNE Demeurant à CAEN (14) - 17, rue du Plateau Fleuri
Monsieur Bertrand GARDIE Né le 18 mars 1978 a CAEN (14) De nationalité Francaise,
Epoux de Madame Patricia VILLEY-DESMESERETS, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage en date du 28 juillet 2004, regu par Maitre CHUITON, notaire à CAEN (14), préalablement à leur union célébrée a la Mairie de CAEN (14), le 28 aout 2004,
Demeurant ensemble a CAEN (14) - 11, rue Grusse.
Ci-aprés dénommés "LES CEDANTS" D'UNE PART
ET
La Société FONCIA NORMANDIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 Euros, Dont le siége social est sis a ROUEN (76) - 5, rue Montaigne -- Immeuble Le Carré Pasteur >, ldentifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN,
Représentée par Monsieur Laurent soULlER, dament habilité a l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir.
Ci-apres dénommée "LA CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
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Préalablement aux conventions objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
Il est rappelé que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital de la Société sNC GARDIE ET ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, dont le siége social est situé a CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, identifiée sous le numéro 401 005 269 R.C.S. CAEN
(ci-aprés la < Société >), sont réparties de la facon suivante :
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB 1.275 parts sociales Monsieur Antoine GARDIE 112 parts sociales Monsieur Bertrand GARDIE 113 parts sociales
Il est également rappelé que par acte sous seing privé en date du 31 octabre 2018, les associés de la Société se sont engagés, irrévocablement, à céder à la société FONCIA NORMANDIE ou substituée, avec entrée en jouissance au 1er janvier 2019, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société.
Par acte canclu concomitamment aux présentes, Monsieur Bertrand GARDIE céde à la Société FONCIA GROUPE, (Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 £, dont le sige social est sis à Antony (92) - 13, avenue Lebrun, identifiée sous le n* 424 641 066 R.C.S. NANTERRE), UNE (1) part sociale de la Société sur les 113 parts qu'il détient.
Ceci exposé, les parties ont procédé aux cessions suivantes :
CESSIONS DE PARTS
1) La société sOFINAB, représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE, soussignée, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, les MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (1.275)
parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de HUIT MILLIONs CINQ CENT $OIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT DIX-HUIT EUROS ET DIX CENTS (8.567.818,10 @) :
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du
protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (1.275) parts sociales
cédées par la Société sOFINAB sera déterminé conformément aux dispositions du protocole précité.
Page 3 sur 7
Le prix de cession desdites parts cédées par la Société SOFINAB est payé par LA CESSIONNAIRE & la Société SOFINAB, de la maniére suivante :
une somMe de HUIT CENT CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS (856.783 £) a été versée à la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé & l'ordre de la SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB à titre d'acompte a valoir sur le prix de cession définitif,
UnE $OmME de SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE CINQ EUROS ET TRENTE CENTS (7.282.645,30 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE représentant la société SOFINAB reconnaissent et en consentent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit réglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement & la Société SOFINAB, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
2) Monsieur Antoine GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, les CENT DOUZE (112) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de SEPT cENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT QUATRE EUROS ET DEUX CENTS (752.624,02 @) .
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des CENT DOUZE (112) parts sociales cédées par Monsieur Antoine GARDIE sera déterminé conformément aux dispositions du protocole précité.
Le prix de cession desdites parts cédées par Monsieur Antoine GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Antoine GARDIE, de la maniére suivante :
une somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (75.263 @) a été versée & la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé a l'ordre de Monsieur Antoine GARDIE a titre d'acampte à valoir sur le prix de cession définitif,
Une sOmme de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS et QUARANTE ET UN CENTS (639.730,41 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Antoine GARDIE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit réglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement à Monsieur Antoine GARDIE, lors de ia fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
3) Monsieur Bertrand GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiére à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, CENT DOUZE (112) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de $EPT CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT QUATRE EUROS ET DEUX CENTS (752.624,02 @)
I1 est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des CENT DOUZE (112) parts sociales cédées par Monsieur Bertrand GARDIE sera déterminé conformément aux dispositians du protocole précité.
Le prix de cession desdites parts cédées par Monsieur Bertrand GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Bertrand GARDIE, de la maniere suivante :
une somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENT TRENTE-QUATRE EUROS (75.934 @) a été versée à la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé à l'ordre de Monsieur Bertrand GARDIE a titre d'acompte à valoir sur le prix de cession définitif,
Une sOmme de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS et QUARANTE ET UN CENTS (639.730,41 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA cESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Bertrand GARDIE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit régiement.
Le solde du prix de cession sera versé directement & Monsieur Bertrand GARDIE, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
PROPRIETE - JOUISSANCE
LA CESSIONNAIRE aura la jouissance des parts cédées a compter du 1er janvier 2019 et la propriété à compter de ce jour. Ainsi à compter de ce jour, LA CESSIONNAIRE sera subrogée dans tous les droits et actions des CEDANTS contre la Société. LA CESSIONNAIRE bénéficiera de tous les avantages attachés auxdites parts par les statuts et actes subséquents sur tous les biens et avoirs de la Société, y compris sur tous fonds de réserves ou bénéfices reportés, non distribués, pouvant exister ainsi que ceux de l'exercice en cours.
I1 est précisé que les résultats de la Société arrétés & la date du 31 décembre 2018 restent acquis aux CEDANTS. LA CESSIONNAIRE s'engage à affecter comptablement le résultat dudit exercice 2018 à la compensation des comptes courants d' associés (acomptes sur résultat) dans ia Société ,ainsi qu'a tenir une assemblée générale de la Société décidant de l' affectation du résultat 2018 au profit des CEDANTS et ceci dans les trois semaines de la réception par LA CESSIONNAIRE du bilan et des comptes annuels 2018 qui doivent étre produits au plus tard le 28 février 2019.
NOUVELLE REPARTITION DES PARTS
Pour faire suite aux différentes cessions de parts de ce jour, les MiLLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital social de la Société sont désormais réparties de la facon suivante :
1499 parts sociales sont la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA NORMANDIE, 1 part sociale est la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA GROUPE.
DECLARATION
Conformément & l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, les présentes cessions ont été dûment autorisées par une décision unanime des associés de la Société le 17 décembre 2018.
1l est précisé que l'ensemble des termes du protocole signé le 31 octobre 2018 s'appliquent a la
présente cession. LA CESSIONNAIRE reconnait avoir procédé à un audit de la comptabilité mandant de la Société et ne pas avoir exprimé de réserve a ce titre. Il est également rappelé que les CEDANTS ont conclu une convention de garantie le 31 octobre 2018 qui stipule que la garantie et les déclarations qui y figurent ne seront ni limitées ni affectées par les audits, investigations ou examens de la situation et des comptes de la Société qui ont pu ou qui pourraient étre effectués par LA CESSIONNAIRE et ses conseils préalablement ou postérieurement à la date d'acquisition des titres de la Société.
SIGNIFICATION A LA SOCIETE
Un exemplaire original de la présente cession sera déposé au siege social de la Société entre les mains de la Gérance, contre remise par celle-ci d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS ET DROITS - ENREGISTREMENT
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge exclusive de LA CESSIONNAIRE, a l'exception des honoraires des conseils éventuels des CEDANTS.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs.
POUVOIRS
Les soussignés conferent tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Fait a CAEN
Le 0710112019
En six exemplaires
Acte sur pages contenant . -Renvoi(s): 0 - Blanc(s) barré(s) : 0 - Mot(s) rayé(s) nul(s) : - Chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - Ligne(s) rayée(s) nulle (s) : 0
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB Monsieur Antoine GARDIE
Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE
Monsieur Bertrand GARDIE
Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CAEN1 Lc 28/01/2019 Dos8icr 2019 00006069,rcfércncc_1404P01 2019 A 00886 Enrcgistrcmcnt301502€ Pcnalites:0c Total liquide :Trois cent un milfe cinq cent deux Euros Montant.reyu : Trois cent un mille cinq cent dcux Euros quarante-quatre Centimes LAgent administratif des finances publiques
FONCIA NORMANDIE
Représentée par Monsieur Laurent Sg
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 Page 7 sur 7
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
Page 1 sur 12
SNC GARDIE & ASSOCIES
Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 €
siége Social : 53, Boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
401 005 269 R.C.S. CAEN
STATUTS Mise a jour à effet du 1r janvier 2019
****
Le présent acte sous seing privé constatant les décisions des associés en date du 17 décembre 2018 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société.
Fait & CAEN, le 17 décembre 2018
En 5 exemplaires.
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE,
Monsieur Antoine GARDIE Monsieur Bertrand GARDIE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 1918:00 Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
Page 1 sur 5
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Bertrand GARDIE Né le 18 mars 1978 a CAEN (14) De nationalité Francaise,
Epoux de Madame Patricia VILLEY-DESMESERETS, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage en date du 28 juillet 2004, recu par Maitre CHUITON, notaire a CAEN (14), préalablement a leur union célébrée à la Mairie de CAEN (14), le 28 a0ut 2004,
Demeurant ensemble à CAEN (14) - 11, rue Grusse.
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART
ET
La Société FONCIA GROUPE, Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 € Siege social : 13, avenue Lebrun 92160 ANTONY
424 641 066 R.C.S. NANTERRE Représentée par Monsieur Laurent SOULlER, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir
Ci-apr&s dénommée "LA CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
Préalablement aux conventions objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
Il est rappelé que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital de la Société SNC GARDIE ET ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, dont le siege social est situé a CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, identifiée sous le numéro 401 005 269 R.C.S. CAEN (ci-apres la < Société >), sont réparties de la facon suivante :
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB 1.275 parts sociales Monsieur Antoine GARDIE 112 parts sociales
Page 2 sur 5
Monsieur Bertrand GARDIE 113 parts sociales
Il est également rappelé que par acte sous seing privé en date du 31 octobre 2018, les associés de la Société se sont engagés, irrévocablement, a céder à la Société FONCIA NORMANDIE ou substituée, avec entrée en jouissance au 1er janvier 2019, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société.
Par acte conclu concomitamment aux présentes, les associés susvisés de la Société cédent à la Société FONCIA NORMANDIE, (Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 Euros, dont le siége sociai est sis & ROUEN (76) - 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur >, identifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN), des parts de la Société selon le détail suivant :
La Société FINANCIERE ET FONCIERE NAB -SOFINAB céde la totalité des parts qu'elle détient, soit 1.275 parts sociales, Monsieur Antoine GARDIE céde la totalité des parts qu'il détient, soit 112 parts,
Monsieur Bertrand GARDIE céde une partie des parts : 112 parts sur les 113 parts qu'il détient.
Ceci exposé, les parties ont procédé a la cession suivante :
CESSION DE PARTS
Monsieur Bertrand GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA GROUPE, également soussignée, UNE
(1) part sociale lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession de SIX MILE SEPT CENT VINGT EUROS (6.720 @)
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la part sociale cédée par Monsieur Bertrand GARDIE sera déterminé conformément aux dispositions du protacole précité.
Le prix de cession de ladite part cédée par Monsieur Bertrand GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Bertrand GARDIE, de la maniere suivante :
une samme de CINQ MILLE SEPT CENT DOUZE EUROS (5.712 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA GROUPE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Bertrand GARDtE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit reglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement a Monsieur Bertrand GARDIE, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
Page 3 sur 5
PROPRIETE - JOUISSANCE
LA CESSIONNAIRE aura la jouissance des parts cédées à compter du 1er janvier 2019 et la propriété a compter de ce jour. Ainsi à compter de ce jour, LA CESSIONNAIRE sera subragée dans tous les droits et actions du CEDANT contre la Société. LA CESSIONNAIRE bénéficiera de tous les avantages attachés auxdites parts par les statuts et actes subséquents sur tous les biens et avoirs de la Société, y compris sur tous fonds de réserves ou bénéfices reportés, non distribués, pouvant exister ainsi que ceux de l'exercice en cours.
Il est précisé que les résultats de la Société arr@tés à la date du 31 décembre 2018 restent acquis au CEDANT. LA CESSIONNAIRE s'engage à affecter comptablement le résultat dudit exercice 2018 à la compensation des comptes courants d' associés (acomptes sur résultat) dans la Société, ainsi qu'a tenir une assemblée générale de la Société décidant de l'affectation du résultat 2018 au profit des cédants associés et ceci dans les trois semaines de la réception par LA CESSIONNAIRE du bilan et des comptes
annuels 2018 qui doivent étre produits au plus tard le 28 février 2019.
NOUVELLE REPARTITION DES PARTS
Pour faire suite aux différentes cessions de parts de ce jour, les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital social de la Société sont désarmais réparties de la facon suivante :
1499 parts saciales sont la propriété pleine et entiere de la Société FONCIA NORMANDIE, 1 part sociale est la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA GROUPE.
DECLARATION
Conformément à l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la Société le 17 décembre 2018.
1l est précisé que l'ensembie des termes du protacoie signé le 31 octobre 2018 s'appliguent a la
présente cession. LA CESSIONNAiRE reconnait avoir procédé à un audit de la comptabilité mandant de la Société et ne pas avoir exprimé de réserve à ce titre. Il est également rappelé que le CEDANT a conclu une convention de garantie le 31 octobre 2018 qui stipule que la garantie et les déclarations qui y figurent ne seront ni limitées ni affectées par les audits, investigations ou examens de la situation et des comptes de la Société qui ont pu ou qui pourraient étre effectués par LA cESSIONNAIRE et ses conseils préalablement ou postérieurement a la date d'acquisition des titres de la Société.
Page 4 sur 5
SIGNIFICATION A LA SOCIETE
Un exemplaire original de la présente cession sera déposé au siége social de la Société entre les mains de la Gérance, contre remise par celle-ci d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS ET DROITS - ENREGISTREMENT
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge exclusive de LA CESSIONNAIRE,a l'exception des honoraires des conseils éventuels du CEDANT.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs
POUVOIRS
Les soussignés conférent tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Fait a GAEN
Le O21OI1&o19
En quatre exemplaires Acte surlt pages contenant -Renvoi(s): 0 - Blanc(s) barré(s) : - Mot(s) rayé(s) nul(s) : - Chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - Ligne(s) rayée(s) nulle (s) : 6 Encgistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT CAEN! Lc 28/01/2019Dossicr 2019 00006075,référcnce1404P01 2019A00889 Enrcgistrcinent:201C Penalitcs0c Total liquide : Deux cent un Euros Montant.regu : Deux cent un Euros quatorze Centimes Monsieur Bertrand GARDIE Agent administratif des finances publiques
FONCIA GROUPE
Représentée par Monsieur Laurent SOUWEr
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
Page 1 sur 7
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB ....... Société a Responsabilité Limitée au capital de 29.500 Euros, Dont le siege social est sis a CAEN (14) -- 53, boulevard Maréchal Leclerc, Identifiée sous le numéro 403 861 396 R.C.S. CAEN, Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE, en qualité de Co-Gérants, dûment habilités a l'effet des présentes en vertu d'un procés-verbal en date du 15 octobre 2018,
Monsieur Antoine GARDIE N@ Ie 12 octobre 1974 a CAEN (14) De nationalité Francaise, Divarcé de Madame Valérie ROMAGNE Demeurant à CAEN (14) - 17, rue du Plateau Fleuri
Monsieur Bertrand GARDIE Né le 18 mars 1978 a CAEN (14) De nationalité Francaise,
Epoux de Madame Patricia VILLEY-DESMESERETS, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage en date du 28 juillet 2004, regu par Maitre CHUITON, notaire à CAEN (14), préalablement à leur union célébrée a la Mairie de CAEN (14), le 28 aout 2004,
Demeurant ensemble a CAEN (14) - 11, rue Grusse.
Ci-aprés dénommés "LES CEDANTS" D'UNE PART
ET
La Société FONCIA NORMANDIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 950.000 Euros, Dont le siége social est sis a ROUEN (76) - 5, rue Montaigne -- Immeuble Le Carré Pasteur >, ldentifiée sous le numéro 394 288 401 R.C.S. ROUEN,
Représentée par Monsieur Laurent soULlER, dament habilité a l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir.
Ci-apres dénommée "LA CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
18:0 Page 2 sur 7
Préalablement aux conventions objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
Il est rappelé que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital de la Société sNC GARDIE ET ASsOCIES, Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 £, dont le siége social est situé a CAEN (14) - 53, boulevard du Maréchal Leclerc, identifiée sous le numéro 401 005 269 R.C.S. CAEN
(ci-aprés la < Société >), sont réparties de la facon suivante :
La SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB 1.275 parts sociales Monsieur Antoine GARDIE 112 parts sociales Monsieur Bertrand GARDIE 113 parts sociales
Il est également rappelé que par acte sous seing privé en date du 31 octabre 2018, les associés de la Société se sont engagés, irrévocablement, à céder à la société FONCIA NORMANDIE ou substituée, avec entrée en jouissance au 1er janvier 2019, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la Société.
Par acte canclu concomitamment aux présentes, Monsieur Bertrand GARDIE céde à la Société FONCIA GROUPE, (Société par Actions Simplifiée au capital de 54.189.955,20 £, dont le sige social est sis à Antony (92) - 13, avenue Lebrun, identifiée sous le n* 424 641 066 R.C.S. NANTERRE), UNE (1) part sociale de la Société sur les 113 parts qu'il détient.
Ceci exposé, les parties ont procédé aux cessions suivantes :
CESSIONS DE PARTS
1) La société sOFINAB, représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE, soussignée, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, les MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (1.275)
parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de HUIT MILLIONs CINQ CENT $OIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT DIX-HUIT EUROS ET DIX CENTS (8.567.818,10 @) :
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du
protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (1.275) parts sociales
cédées par la Société sOFINAB sera déterminé conformément aux dispositions du protocole précité.
Page 3 sur 7
Le prix de cession desdites parts cédées par la Société SOFINAB est payé par LA CESSIONNAIRE & la Société SOFINAB, de la maniére suivante :
une somMe de HUIT CENT CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS (856.783 £) a été versée à la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé & l'ordre de la SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB à titre d'acompte a valoir sur le prix de cession définitif,
UnE $OmME de SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE CINQ EUROS ET TRENTE CENTS (7.282.645,30 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE représentant la société SOFINAB reconnaissent et en consentent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit réglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement & la Société SOFINAB, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
2) Monsieur Antoine GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiere à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, les CENT DOUZE (112) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de SEPT cENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT QUATRE EUROS ET DEUX CENTS (752.624,02 @) .
Il est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des CENT DOUZE (112) parts sociales cédées par Monsieur Antoine GARDIE sera déterminé conformément aux dispositions du protocole précité.
Le prix de cession desdites parts cédées par Monsieur Antoine GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Antoine GARDIE, de la maniére suivante :
une somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (75.263 @) a été versée & la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé a l'ordre de Monsieur Antoine GARDIE a titre d'acampte à valoir sur le prix de cession définitif,
Une sOmme de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS et QUARANTE ET UN CENTS (639.730,41 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA CESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Antoine GARDIE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit réglement.
Le solde du prix de cession sera versé directement à Monsieur Antoine GARDIE, lors de ia fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
3) Monsieur Bertrand GARDIE, soussigné, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties de fait et de droit les plus étendues en la matiére à la Société FONCIA NORMANDIE, également soussignée, CENT DOUZE (112) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société,
moyennant un prix provisoire de cession, pour la totalité desdites parts de $EPT CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT QUATRE EUROS ET DEUX CENTS (752.624,02 @)
I1 est précisé que ce prix provisoire a été déterminé conformément aux dispositions de l'article IV 1. du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018.
Le prix définitif de cession de la totalité des CENT DOUZE (112) parts sociales cédées par Monsieur Bertrand GARDIE sera déterminé conformément aux dispositians du protocole précité.
Le prix de cession desdites parts cédées par Monsieur Bertrand GARDIE est payé par LA CESSIONNAIRE a Bertrand GARDIE, de la maniere suivante :
une somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENT TRENTE-QUATRE EUROS (75.934 @) a été versée à la signature du protocole d'accord en date du 31 octobre 2018, par chéque bancaire libellé à l'ordre de Monsieur Bertrand GARDIE a titre d'acompte à valoir sur le prix de cession définitif,
Une sOmme de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS et QUARANTE ET UN CENTS (639.730,41 @) est versée, ce jour, par la société FONCIA NORMANDIE, par chéque bancaire, LA cESSIONNAIRE ayant constatée la levée des conditions suspensives visées aux termes du protocole d'accord,
ce que Monsieur Bertrand GARDIE reconnait et en consent quittance sous réserve d'encaissement a bonne fin dudit régiement.
Le solde du prix de cession sera versé directement & Monsieur Bertrand GARDIE, lors de la fixation définitive du prix de cession conformément aux termes du protocole d'accord.
PROPRIETE - JOUISSANCE
LA CESSIONNAIRE aura la jouissance des parts cédées a compter du 1er janvier 2019 et la propriété à compter de ce jour. Ainsi à compter de ce jour, LA CESSIONNAIRE sera subrogée dans tous les droits et actions des CEDANTS contre la Société. LA CESSIONNAIRE bénéficiera de tous les avantages attachés auxdites parts par les statuts et actes subséquents sur tous les biens et avoirs de la Société, y compris sur tous fonds de réserves ou bénéfices reportés, non distribués, pouvant exister ainsi que ceux de l'exercice en cours.
I1 est précisé que les résultats de la Société arrétés & la date du 31 décembre 2018 restent acquis aux CEDANTS. LA CESSIONNAIRE s'engage à affecter comptablement le résultat dudit exercice 2018 à la compensation des comptes courants d' associés (acomptes sur résultat) dans ia Société ,ainsi qu'a tenir une assemblée générale de la Société décidant de l' affectation du résultat 2018 au profit des CEDANTS et ceci dans les trois semaines de la réception par LA CESSIONNAIRE du bilan et des comptes annuels 2018 qui doivent étre produits au plus tard le 28 février 2019.
NOUVELLE REPARTITION DES PARTS
Pour faire suite aux différentes cessions de parts de ce jour, les MiLLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales composant le capital social de la Société sont désormais réparties de la facon suivante :
1499 parts sociales sont la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA NORMANDIE, 1 part sociale est la propriété pleine et entiére de la Société FONCIA GROUPE.
DECLARATION
Conformément & l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, les présentes cessions ont été dûment autorisées par une décision unanime des associés de la Société le 17 décembre 2018.
1l est précisé que l'ensemble des termes du protocole signé le 31 octobre 2018 s'appliquent a la
présente cession. LA CESSIONNAIRE reconnait avoir procédé à un audit de la comptabilité mandant de la Société et ne pas avoir exprimé de réserve a ce titre. Il est également rappelé que les CEDANTS ont conclu une convention de garantie le 31 octobre 2018 qui stipule que la garantie et les déclarations qui y figurent ne seront ni limitées ni affectées par les audits, investigations ou examens de la situation et des comptes de la Société qui ont pu ou qui pourraient étre effectués par LA CESSIONNAIRE et ses conseils préalablement ou postérieurement à la date d'acquisition des titres de la Société.
SIGNIFICATION A LA SOCIETE
Un exemplaire original de la présente cession sera déposé au siege social de la Société entre les mains de la Gérance, contre remise par celle-ci d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS ET DROITS - ENREGISTREMENT
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge exclusive de LA CESSIONNAIRE, a l'exception des honoraires des conseils éventuels des CEDANTS.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs.
POUVOIRS
Les soussignés conferent tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Fait a CAEN
Le 0710112019
En six exemplaires
Acte sur pages contenant . -Renvoi(s): 0 - Blanc(s) barré(s) : 0 - Mot(s) rayé(s) nul(s) : - Chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - Ligne(s) rayée(s) nulle (s) : 0
SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE NAB - SOFINAB Monsieur Antoine GARDIE
Représentée par Messieurs Antoine et Bertrand GARDIE
Monsieur Bertrand GARDIE
Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CAEN1 Lc 28/01/2019 Dos8icr 2019 00006069,rcfércncc_1404P01 2019 A 00886 Enrcgistrcmcnt301502€ Pcnalites:0c Total liquide :Trois cent un milfe cinq cent deux Euros Montant.reyu : Trois cent un mille cinq cent dcux Euros quarante-quatre Centimes LAgent administratif des finances publiques
FONCIA NORMANDIE
Représentée par Monsieur Laurent Sg
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 Page 7 sur 7
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 05/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/2708
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : SNC GARDIE ET ASSOCIES
Forme juridique : Société en nom collectif
N° SIREN : 401 005 269
N° gestion : 1995 B 00245
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SNC GARDIE & ASSOCIES
Société en Nom Collectif au capital de 2.287.500 €
siége Social : 53, Boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
401 005 269 R.C.S. CAEN
STATUTS Mise a jour à effet du 1r janvier 2019
TITRE1
FORME - OBJET -- DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er : FORME
La Société a la forme d'une société en nom collectif. Elle est régie par toutes les dispositions iégales et
réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en nom collectif ainsi que par les présents statuts.
réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en nom collectif ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet social en France et à l'étranger :
L'administration de biens et le syndic de copropriétés tant pour des biens meubles qu'immeubles,
La transaction, la négociation et l'expertise de tous biens meubles ou immeubles et notamment transparts sociales immobilieres, commerciales, artisanales, industrielles. La participation dans toutes sociétés et groupements créés ou à créer dont l'objet se rapporte a l'objet social, par voie d'apports, fusion ou autrement, dans le respect des dispositions légales en vigueur. Toutes activités connexes et annexes a celles-ci-dessus. Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mabilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
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L'administration de biens et le syndic de copropriétés tant pour des biens meubles qu'immeubles,
La transaction, la négociation et l'expertise de tous biens meubles ou immeubles et notamment transparts sociales immobilieres, commerciales, artisanales, industrielles. La participation dans toutes sociétés et groupements créés ou à créer dont l'objet se rapporte a l'objet social, par voie d'apports, fusion ou autrement, dans le respect des dispositions légales en vigueur. Toutes activités connexes et annexes a celles-ci-dessus. Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mabilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
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ARTICLE 3. - DENOMINATION
La Société conserve pour dénomination sociale
$NC GARDIE et Associés
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif ou des initiales < s..C. et de l'énonciation du capital social.
$NC GARDIE et Associés
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif ou des initiales < s..C. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege social demeure fixé :
53, Boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Gérant.
En cas de transfert par le Gérant, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
53, Boulevard du Maréchal Leclerc 14000 CAEN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Gérant.
En cas de transfert par le Gérant, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Saciété reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 23 mai 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.
TITRE.!L
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PART SOCIALES
TITRE.!L
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PART SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport :
d'une somme de : 10.000 F - d'un fonds de commerce d'administration de biens, évalué a la somme de : 14.990.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2001, le capital sacial social a été augmenté d'une somme de 5.016,30 F par apport en numéraire.
Total : 15.005.016,38 F Soit : 2.287.500 €
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d'une somme de : 10.000 F - d'un fonds de commerce d'administration de biens, évalué a la somme de : 14.990.000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2001, le capital sacial social a été augmenté d'une somme de 5.016,30 F par apport en numéraire.
Total : 15.005.016,38 F Soit : 2.287.500 €
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ET DETENTION DES PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (2.287.500 €)
1l est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de 1.525 € chacune de nominal, numérotées de 1 a 1.500, souscrites en totalité par les associés et attribuées & chacun d'entre eux de la maniére suivante suite a la cession des parts sociales intervenus à effet du 1r janvier 2019:
FONCIA NORMANDIE : 1.499 parts sociales, numérotées de < 1 a 1.499 ", FONCIA GROUPE : 1 part sociale, numératée 1500 >.
1l est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de 1.525 € chacune de nominal, numérotées de 1 a 1.500, souscrites en totalité par les associés et attribuées & chacun d'entre eux de la maniére suivante suite a la cession des parts sociales intervenus à effet du 1r janvier 2019:
FONCIA NORMANDIE : 1.499 parts sociales, numérotées de < 1 a 1.499 ", FONCIA GROUPE : 1 part sociale, numératée 1500 >.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision extraordinaire des associés.
Les tiers étrangers à la Société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront @tre agrées en qualité de nouveaux associés par décision unanime des associés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunératian des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sant émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulés en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Les tiers étrangers à la Société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront @tre agrées en qualité de nouveaux associés par décision unanime des associés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunératian des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sant émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulés en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectatian des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectatian des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES.ASSOCIES
Chaque part sociale donne drait à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elie passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de ia Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils
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doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les associés ont la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-&-vis des tiers. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts détenues.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elie passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de ia Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils
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doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les associés ont la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-&-vis des tiers. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts détenues.
TITRE I!I
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
ARTICLE 11 - CESSION - TRANSMISSION DES PARTS
1) Cession entre vifs
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par écrit.
La cession de parts est rendue opposable à la Société dans les formes prévues & l'article 1690 du code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés ; lorsque la cession entraine retrait d'un associé ou entrée d'un nouvel associé, des formalités supplémentaires d'insertions doivent étre faites.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés qu'avec le consentement de tous les
associés.
A cet effet, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification contient l'indication complte du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts ainsi que le prix de cession envisagé. Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter par écrit les coassociés du cédant sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite. La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia cession est agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, etr soumis à l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique a toutes les transmissions de parts entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusion, scissions..).
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2°) Transmission par décés
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue entre les associés survivants, avec le conjoint survivant ou partenaire pacsé et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s'applique à l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Il doit étre donné à l'unanimité des associés survivants. Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent, dans le mois du décés, justifier de leur qualité aupres de la Société par ia production de l'expédition d'un acte de natoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. La gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé. La décision sur l'agrément doit intervenir dans le délai de 3 mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces
En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de 3 mois prévu ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu a l'associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur décision unanime des assaciés survivants, elles n'aient été acquises à l'amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu'ils auraient agréée.
La valeur des parts sociales est fixée à l'amiable au jour du décés ou à défaut d'accord par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par la Société. Lorsqu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement auprés des ayants droit.
En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession. La Société doit étre transformée, dans l'année du déces, en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, la Société est dissoute.
3) Dissolutian d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par écrit.
La cession de parts est rendue opposable à la Société dans les formes prévues & l'article 1690 du code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés ; lorsque la cession entraine retrait d'un associé ou entrée d'un nouvel associé, des formalités supplémentaires d'insertions doivent étre faites.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés qu'avec le consentement de tous les
associés.
A cet effet, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification contient l'indication complte du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts ainsi que le prix de cession envisagé. Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter par écrit les coassociés du cédant sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite. La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia cession est agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, etr soumis à l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique a toutes les transmissions de parts entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusion, scissions..).
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2°) Transmission par décés
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue entre les associés survivants, avec le conjoint survivant ou partenaire pacsé et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s'applique à l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Il doit étre donné à l'unanimité des associés survivants. Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent, dans le mois du décés, justifier de leur qualité aupres de la Société par ia production de l'expédition d'un acte de natoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. La gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé. La décision sur l'agrément doit intervenir dans le délai de 3 mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces
En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de 3 mois prévu ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu a l'associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur décision unanime des assaciés survivants, elles n'aient été acquises à l'amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu'ils auraient agréée.
La valeur des parts sociales est fixée à l'amiable au jour du décés ou à défaut d'accord par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par la Société. Lorsqu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement auprés des ayants droit.
En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession. La Société doit étre transformée, dans l'année du déces, en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, la Société est dissoute.
3) Dissolutian d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
ARTICLE 12 - LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés à l'unanimité
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La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé
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TITRE IV
GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - GERANCE
A/ NOMINATION
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants assaciés ou non associés, nommés par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales
Leurs fonctions ont une durée indéterminée. La rémunération éventuelle du Gérant sera fixée par la décision de nomination.
B/ REVOCATION - DEMISSION
La révocation d'un Gérant est décidée par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le Gérant peut étre révoqué à tout moment, sans indemnité, par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. La révocation n'a pas a étre motivée.
Le Gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés, 3 mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de réclamer des dommages- Intéréts en cas de démission donnée a contretemps.
C/ LIQUIDATION JUDICIAIRE, INTERDICTION OU CAPACITE
Les dispositions de l'article concernant la liquidation judiciaire, des présents statuts s'appliquent
lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'encontre d'un Gérant associé. Lorsque le Gérant n'est pas associé, la survenance de l'un des événements ci-dessus entraine seulement la cessation de ses fonctions.
D/ GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme Gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Gérants en leur nom prapre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.
La personne morale Gérante doit désigner son représentant auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou contre récépissé. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la désignation de son remplagant.
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La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants assaciés ou non associés, nommés par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales
Leurs fonctions ont une durée indéterminée. La rémunération éventuelle du Gérant sera fixée par la décision de nomination.
B/ REVOCATION - DEMISSION
La révocation d'un Gérant est décidée par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le Gérant peut étre révoqué à tout moment, sans indemnité, par décision collective prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. La révocation n'a pas a étre motivée.
Le Gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés, 3 mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de réclamer des dommages- Intéréts en cas de démission donnée a contretemps.
C/ LIQUIDATION JUDICIAIRE, INTERDICTION OU CAPACITE
Les dispositions de l'article concernant la liquidation judiciaire, des présents statuts s'appliquent
lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'encontre d'un Gérant associé. Lorsque le Gérant n'est pas associé, la survenance de l'un des événements ci-dessus entraine seulement la cessation de ses fonctions.
D/ GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme Gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Gérants en leur nom prapre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.
La personne morale Gérante doit désigner son représentant auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou contre récépissé. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la désignation de son remplagant.
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ARTICLE 14 -POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans les rapparts avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social. Lorsqu'il existe plusieurs Gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le Gérant ou chacun des Gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le Gérant les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par les associés, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des Associés
Dans les rapports entre associés, le Gérant ou chacun des Gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le Gérant les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par les associés, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des Associés
ARTICLE 15 - .COMMISSAIRES.AUX COMPTES
La collectivité des Associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.
En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.
En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Gérant les droits définis par la loi.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
A/ COMPETENCE
La collectivité des Associés est seule compétente pour :
approuver les comptes annuels et affecter les résultats,
- Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
.approuver les conventions conclues entre le Société et ses dirigeants,
. nommer les Commissaires aux Comptes,
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agréer les cessions de parts sociales,
exclure un associé ou suspendre ses droits de vote,
- décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
. modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Gérant,
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits 5ociaux etc.
dissoudre la Société
B/ MODE DE DELIBERATION
1 Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspandance exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
2- En cas de consultation par correspondance, le Gérant adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiére présentation de la lettre recommandée & leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Gérant par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
3°- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
C/ CONSULTATION
1°- Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Gérant ou de l'un des Associés
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siége social de chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
2- Toutefois, dans le cas oû tous les Assaciés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.
D/ MAJORITE
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions collectives doivent étre prises à la majarité des voix des Associés disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux parts sociales est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
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Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives à l'agrément d'un nauvel associé et la transformation de la Société en Société par Actions simplifiée sont prises à l'unanimité des Associés.
La collectivité des Associés est seule compétente pour :
approuver les comptes annuels et affecter les résultats,
- Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
.approuver les conventions conclues entre le Société et ses dirigeants,
. nommer les Commissaires aux Comptes,
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agréer les cessions de parts sociales,
exclure un associé ou suspendre ses droits de vote,
- décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
. modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Gérant,
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits 5ociaux etc.
dissoudre la Société
B/ MODE DE DELIBERATION
1 Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspandance exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
2- En cas de consultation par correspondance, le Gérant adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiére présentation de la lettre recommandée & leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Gérant par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
3°- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
C/ CONSULTATION
1°- Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Gérant ou de l'un des Associés
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siége social de chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
2- Toutefois, dans le cas oû tous les Assaciés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.
D/ MAJORITE
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions collectives doivent étre prises à la majarité des voix des Associés disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux parts sociales est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
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Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives à l'agrément d'un nauvel associé et la transformation de la Société en Société par Actions simplifiée sont prises à l'unanimité des Associés.
TITRE V!
EXERCICE SOCIAL. COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 18 - EXERCICES SOCIAUX
L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS
A la clóture de chaque exercice, le Gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe.
1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annuels, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes.
1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annuels, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 20 - REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, ie cas échéant, des sommes portées en
réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous ies associés praportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées a nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
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réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous ies associés praportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées a nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte
Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 21 - DISSOLUTION
1. La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs. Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise l'unanimité, a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la Société.
2. La Société peut étre dissoute par anticipation par décision callective des associés prise à l'unanimité ou pour l'une des causes prévues aux présents statuts.
3. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
4. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. La Société peut étre dissoute par anticipation par décision callective des associés prise à l'unanimité ou pour l'une des causes prévues aux présents statuts.
3. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
4. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 22 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
1. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation. La dénomination sociale doit étre suivie de la mention
2. Les assaciés, par une décision collective prise à la majorité des voix des Associés, nomment le ou les Liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la Société. Le ou les Liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'apurer son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés : - La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de cet actif & une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés. - Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisatian du tribunal de commerce, le Liquidateur dûment entendu. - La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou a leurs
conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
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3. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de la liquidation.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix des Associés. si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation aprés apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
2. Les assaciés, par une décision collective prise à la majorité des voix des Associés, nomment le ou les Liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la Société. Le ou les Liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'apurer son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés : - La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de cet actif & une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés. - Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisatian du tribunal de commerce, le Liquidateur dûment entendu. - La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou a leurs
conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
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3. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de la liquidation.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix des Associés. si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation aprés apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Assaciés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a CAEN Le 17 décembre 2018
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/03/2019 Page 12 sur 12
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