Acte du 15 octobre 2015

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté le défaut de réponse de Monsieur Hervé PISSELOUP a la convocation qui lui a été adressée par lettre recommandée avec avis de réception en date du 22 septembre 2015, décide de révoquer ce dernier de ses fonctions de directeur général, a compter de ce jour.

Cette résolution, mise au vote, est adoptée par :

Voix pour .. 600 ; Voix s'étant abstenue :.. 0 ;

Voix contre 0 ;

Concomitamment a l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale décide, d'une part, qu'en application des dispositions prévues a l'article R.210-10 du Code de commerce, le nom du premier directeur général sera omis des statuts mis a jour et déposés en annexe au registre du commerce et des socités, et, d'autre part, de modifier en conséquence l'article 12 des statuts.

Cette résolution, mise au vote, est adoptée par :

Cette résolution, mise au vote, est adoptée par :

Voix pour .... .600 ; Voix s'étant abstenue :. .0 :

Voix contre : 0 :

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président ou a son mandataire, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales afférentes aux résolutions adoptées par la présente Assemblée.

Cette résolution, mise au vote, est adoptée par :

Cette résolution, mise au vote, est adoptée par :

Voix pour .600 ; Voix s'étant abstenue .. 0 ; Voix contre : 0 ;

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 09h27

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et les associés présents.

Madame Claire GOZZI Monsieur Jean-Christophe RAPETTO

La Société JCR HOLDING Le Président Représentée par Monsieur Jean-Christophe RAPETTO

Date de constitution, le 02 février 2012 1 5 0CT.2015

H2C PROVENCE

Société par actions simplifiée

Au capital de 10.000,00 Euros

Sieqe social : 196, Boulevard Mireille Lauze

13010 MARSEILLE

539 725 416 RCS MARSEILLE

Copie certifiée conforme par le Président des statuts mis jour par décision de l'Assemblée générale en date du 02 octobre 2015 :

Monsieur RAPETTO Jean-Christophe

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°15151 en date du 15/10/2015

Les soussignés

Monsieur.Hervé.PISSELQUP Né le 20 septembre 1971 a UCCLE (Belgique) Demeurant 45 Traverse Parangon - Résidence La redonne - Bat 11, 13008 MARSEILLE

Epoux commun en biens de Madame Stéphanie RAPETTO

Madame Claire LE PAGE Née le 15 Octobre 1973 à MARSEILLE Demeurant 83 Route des Trois Lucs à La vaientine, 13012 MARSEILLE

Epouse commun en biens de Monsieur Christophe GOzZI

La.société.JCR HOLDING Société unipersonnelle & responsabilité limitée au capital de 5.000 euros sise 25 avenue Beau pin, 13008 MARSEILLE, immatriculée RCS MARSEILLE sous le numéro 490 655 842 représentée par son gérant, Monsieur Jean-Christophe RAPETTO.

Monsieur Jean-Christophe RAPEITQ Né ie 24 mai 1966 & MARSEILLE

Demeurant 25 avenue Beau pin, 13008 MARSEILLE Divorcé de Madame Sabine GAUDIN aux termes d'un jugement rendu par le TGI de Marseille le 11 avril 2007, non remarié depuis

Ceci exposé, ies soussignés établissent, en conséquence, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.

Article premier. - Forme.

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement

appel à l'épargne.

Article 2. - Obiet.

La société a pour objet en France et à l'étranger -

- la prise de participation, sous quelque forme que se soit et par quelque moyen que se soit, y compris en usufruit ou en nue-propriété, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, la gestion, l'administration et la transmission de ces participations.

ki U CC

ia recherche de nouvelles débouchées commerciales et perspectives de marché prospection de nouveaux clients pour le compte de toutes sociétés industrielles et commerciales , réalisation de rapport d'activités relatifs aux missions ci-dessus.

- ia fourniture de prestations de services financiéres, commerciales, administratives, comptables ainsi que l'assistance technique et juridique à l'occasion de la négociation et de rédaction de tout document contractuel, financier, technique ou commerciai

- l'activité d'intermédiation et ie rapprochement en général de toutes entreprises

donnant lieu & la perception d'une commission fixe ou proportionnelle

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Article 3. .Dénomination.

La dénomination sociale est" H2C PROVENCE"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du capital social.

Article 4. -.Siéae social

Le siége social est fixé au 196 Boulevard Mireille Lauze, 13010 MARSEILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision à l'unanimité des actionnaires.

Article 5. - Durée.

La société a une durée de quatre-vingt dix-neuf ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6. - Capital social Apports.

Le capital social est fixé & 10.000 Euros et il est divisé en 1.000 actions, de dix euros

chacune, numérotées de 1 à 1.000 qui ont été attribuées aux associés ainsi qu'il suit

ri

Répartition des parts

A Monsieur Hervé PISSELOUP,

Titulaire de 400 actions de dix euros chacune portant le n* 1 à 400

A Madame Claire LE PAGE, épouse GOZZI,

Titulaire de 200 actions de dix euros chacune portant le n° 401 à 600.

A La société JCR HOLDING,

Titulaire de 50 actions de dix euros chacune portant le n° 601 à 650

A Monsieur Jean-Christophe RAPETTO, Titulaire de 350 actions de dix euros chacune portant le n° 651 à 1.000

Total du nombre de parts composant le capital : 1.000 actions

Apports

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de dix mille (10.000) Euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. Ils ont été intégralement libérés.

Monsieur. PISSELOUP a apporté a la société la somme de QUATRE MILLE (4.000) euros au moyen de la remise d'un chéque d'égal montant.

Madame GOZZI a apporté à la société la somme de DEUX MILLE (2.000) euros au moyen de la remise d'un chéque d'égal montant.

La société JCR HOLDING a apporté à la société Ia somme de CINQ CENTS (500) euros au moyen de la remise d'un chéque d'égal montant.

Monsieur RAPETTO a apporté à la société Ia somme de TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) euros au moyen de la remise d'un chéque d'égal montant.

La somme totale versée par les associés, soit dix mille (10.000) euros, a été déposée dés avant ce jour à la banque CAiSSE D'EPARGNE, Agence de Marseille Estrangin, qui a délivré. le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée à chaque original des présentes.

Article.7. - Modifications du.capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

Article 8. -.Forme des actions.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 9 - Inaliénabilité - Cession des actions. -Retrait de la société

1. Inaliénabilité :

Les actions sont inaliénables pendant une période de huit ans à compter de ieur souscription ou de ieur acquisition, mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'actionnaires tenus par la société.

Dans l'hypothése oû l'un des actionnaires souhaiterait se retirer de la société malgré les

dispositions qui précédent, un tel retrait ne pourra intervenir qu'au terme de l'achévement

d'une premiére période de cinq ans, suivant l'accord unanime de tous les actionnaires et moyennant un prix de rachat des actions de l'actionnaire sortant fixé à la valeur nominale

des actions.

2. Préemption

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus

Toutes cessions d'actions, méme entre actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en'cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, ie siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. ll exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir

Lorsque le nombre totai des actions que les actionnaires ont déclaré vouioir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans ie capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Cc

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la total ité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, cell@-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la total ité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

3. Agrément.

Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société ou méme entre actionnaires qu'avec l'agrément de la coliectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.

1: La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que ie prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la dermande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forrme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2° Dans le cas ou ie cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, ies actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annule. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 30jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de

HU ( (r

décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capitai socia! La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiaué au 6" ci-apres

5* Si ta totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délai de six mois a compter de la notification du refus d'agrément, ie cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant ies offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre ies parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil sauf dans l'hypothése ou la transmission des actions devait intervenir au cours des huit premiéres années suivant l'immatriculation de la société.

Dans ce dernier cas, le prix de vente des actions concernées serait déterminé en prenant en compte les seuls bénéfices et réserves accumulés au sein des sociétés TEAM BTP et H2C PROVENCE, a l'exclusion de tout autre paramétre. Ce prix sera d'autre part fixé au prorata de l'importance des participations dans le capital de la société H2C PROVENCE.

Dans l'hypothése oû le nombre des actions composant le capitai de la société H2C PROVENCE serait toujours égal & 1.000, le prix d'une action serait fixé a hauteur d'un millieme des bénéfices et réserves accumulés au sein des sociétés TEAM BTP et H2C PROVENCE, soit pour les quatre cents actions des actionnaires retrayant un prix de cession global de leurs actions égal à quatre cent milliémes ou quatre dixiémes des bénéfices et réserves concernés.

7" Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans ies 15 jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, iequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est réguiarisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet à la date de cette régularisation.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de ia société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans ies mémes conditions que pour une cession.

40

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9- La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'ii accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de six mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la vaieur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liguidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans ie délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

4. Sanctions.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre. l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

5 - Retrait :

De facon dérogatoire aux dispositions qui précédent, la société JCR HOLDING et Monsieur RAPETTO se retireront de la société à l'expiration d'une période de huit années suivant la date d'acquisition par la société H2C PROVENCE des actions de la société TEAM BTP (cf. dispositions de l'

) à condition toutefois que le solde du prix de cession des actions de la société TEAM BTP ait été intégralement acquitté auprés de la société JCR HOLDING.
La totalité des actions sera alors achetée soit par les autres actionnaires ou leurs
ayants droit en proportion de leur participation respectives, soit par des tiers désignés par eux, ou par la société elle-méme en vue de les annuler
Aucun rachat partiel des dites actions pourra avoir lieu sauf accord unanime des
actionnaires destinés à demeurer dans la société.
Le prix de vente des actions des deux actionnaires ci-dessus désignés sera déterminé en prenant en compte les seuls bénéfices et réserves accumulés au sein des sociétés TEAM BTP et H2C PROVENCE, & t'exclusion de tout autre paramétre.
Ce prix sera d'autre part fixé au prorata de la participation des dits actionnaires dans le capital de la société H2C PROVENCE
Dans l'hypothése oû le nombre des actions composant le capital de la société H2C PROVENCE serait toujours égal à 1.000, le prix d'une action serait fixé & hauteur d'un milliéme des bénéfices et réserves accumulés au sein des sociétés TEAM BTP et H2C PROVENCE, soit pour tes quatre cents actions des actionnaires retrayant un prix de cession global de leurs actions égal à quatre cent milliémes ou quatre dixiémes des bénéfices et réserves concernés.
La cession des actions interviendra au moyen de la remise des ordres de mouvement dûment établis par les actionnaires retrayants au profit du ou des cessionnaires contre réglement par ces derniers du prix de cession payable comptant par chéques de
banque.
Les dividendes servis au titre de l'exercice au cours duquel interviendra la cession bénéficieront en totalité aux cessionnaires.
Les sommes inscrites en compte courant d'actionnaires au nom des retrayants dans ies écritures de la société ieur seront remboursées intégralement, intéréts connus compris, à la date de cession de leurs titres.
En outre, et à méme date, les actionnaires retrayants remettront aux acquéreurs une lettre de démission au titre des fonctions de direction qu'ils seraient susceptibles
d'exercer au sein de la société et ce, aprs avoir dàment convoqué les actionnaires en assemblée générale chargée de désigner les nouveaux organes de direction.
Article 1Q. - Droits et obliaations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellenent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à- vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11..-. Président.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier président, nommé pour une durée indéterminée, est Monsieur Jean- Christophe RAPETTO
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, au cours d'une période d'une durée supérieure à 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'assemblée générale. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des deux tiers des actionnaires. La révocation doit étre justifiée par une faute comm ise par
le président
La révocation du président donnera lieu à une indemnité fixée par la majorité des deux tiers des actionnaires.
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du
président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le président ne peut, sans l'accord de la
majorité des deux tiers desdits actionnaires
- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 50 000 Euros ,
- procéder à la création de filiales, prise de participations, apport partiei d'actif ,
Article 12. - Directeur général
Sur la proposition du président, les actionnaires, à la majorité des deux tiers, peuvent nommer un directeur général personne physique.
L'étendue et la durée des pouvoirs détégués au directeur général sont déterminées par Ies actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des
actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Article 13. -Rémunération du président et du directeur général
La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires à la majorité des deux tiers. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à ia fois, fixe et
proportionnelle.
Article 14. - Conventions entre la société et les dirigeants.
1. Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et
son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes
des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.Les conventions non
approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et
éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire
aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent
dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 15. -Clause. de non concurrence
Chaque actionnaire s'interdit expressément la faculté de créer ou de faire valoir
directement, indirectement ou par personne morale interposée aucun fonds d'entreprise similaire en tout ou en partie à celui exploité par la société comme aussi d'étre intéressé, méme a titre de simple commanditaire, dans un fonds de cette nature,
sûr le périmétre suivant
Région PACA, Rhne Alpes, Languedoc Roussillon
En cas de retrait de la société pour quelque cause que se soit et pendant trois années
à compter de la date de ce retrait, chaque actionnaire s'interdit expressément la faculté de créer ou de faire valoir directement indirectement ou par personne morale
interposée aucun fonds d'entreprise similaire en tout ou en partie à celui exploité par ia société comme aussi d'étre intéressé, méme à titre de simple commanditaire, dans un
fonds de cette nature, sur le périmétre ci-dessus déterminé.
Article 16. -.Décisions des actionnaires.
1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, par
consultation ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent
étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, ta scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation
des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en
est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 1/4 du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque ia tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie au siége social.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la
réunion, elle indique l'ordre du jour, y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Tout actionnaire disposant d'au moins 5 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du
jour de projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer et
voter à l'assembiée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le président , à défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement que si ia moitié des actionnaires sont présents ou
représentés.
4: En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i'information des actionnaires sont adressés a chacun, par
tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par fe président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social, à l'exception toutefois des résolutions visées à l'article 9 des présents statuts.
6. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. il en est de méme du comité d'entreprise , les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régine ci-dessus prévu pour les demandes des actionnaires.
Article 1Z. -.Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, apport partiel d'actifs, la dissolution de la société, sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de
vote. Les décisions sont prises à la, majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 18. =Décisions ordinaires.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes
annuels, et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées gu'à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Article 19- Information des actionnaires
1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et ies documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre,
une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 20 -. Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, ie premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2012.
Article 21. = Comptes annuels
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 22 - Résultats sociaux.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social , il
reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi
ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le solde du bénéfice non distribué, l'assemblée générale peut prélever toutes
sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est
proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Toutefois, il est expressément stipulé qu'aucune aucune distribution de dividendes, de quelque nature que se soit, ne pourra étre décidée aux cours des sept premiers exercices sociaux. Il pourra étre procédé aux premiéres distributions de dividendes lors de la tenue de l'assembiée générale des actionnaires réunie à l'effet de statuer sur les comptes du cinquiéme exercice social, soit l'exercice clos au 31 décembre 2016, dans l'hypothése oû la date de clôture des comptes n'a pas été modifiée par les actionnaires statuant en assemblée générale extraordinaire.
Article 23 - Contrôie des comptes.
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices
Titulaire : La société MCR Commissaire aux comptes, située 232, avenue du Prado - 13008 MARSEiLLE, Sarl au capital de 162.600 euros, RCS MARSEILLE B 331 530 261 - SIRET 331 530 261 00030, inscrite sur la iiste des commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appei d'AiX-EN-PROVENCE.
Suppléant : Madame Alexandra MATHIEU Commissaire aux comptes, située 232, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appe d'AIX-EN-PROVENCE.
HU
CG
Article 24. -.Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 25.- Liguidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 26 - Premier exercice social - Jouissance.de_ta personnalité morale =
Immatriculation.au reaistre du commerce et des sociétés = engagement de.la période de formation.
La société jouira de ia personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2012.
En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la période de constitution et
repris par la société seront rattachés à cet exercice.
Monsieur Hervé PIssELOuP est expressément mandaté afin de conclure et souscrire, pour le compte de ia société en formation ou postérieurement a son immatriculation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social
- Acquisition de l'intégralité des 1.000 actions composant le capital de la société "SAS TEAM BTP", Société unipersonnelle par Actions Simplifiée, au capital de
76.000 euros, dont le siége est situé au 196 Boulevard Mireille Lauze, 13010 MARSElLLE, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 433 777 547 moyennant ie paiement d'un prix de cession global en principal de TROIS MILLIONS (3.000.000) D'EUROS, payable compiant, & concurrence de la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) EUROS et le solde au terme d'une période de huit (8) ans et ce, conformément aux projets d'acte de cession et d'acte de garantie d'actif et de passif ci-aprés annexés.
Octroi de toutes sûretés réelles ou personnelles destinées à
garantir le remboursement de la partie du prix payable à terme et notamment nantissement en second de six cents (600) actions de la société TEAM BTP au profit du cédant
- conclusion entre la société SAS H2C PROVENCE et la société TEAM BTP d'une convention de prestations de services administratives, financiéres et commerciales. A cet effet tous pouvoirs sont donnés à Monsieur PISSELOUP afin de conclure, au nom et pour le compte de la société SAS H2C PROVENCE une telle convention avec la
société TEAM BTP
Monsieur Jean-Christophe RAPETTO est expressément mandaté afin de conclure et souscrire, pour le compte de la société en formation ou postérieurement à son
immatriculation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social
- Emprunt de la somme maximale de UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) EUROS, d'une durée de sept ans souscrit au taux de 5 % auprés d'un organisme bancaire étant précisé que cet emprunt devra notamment étre affecté au réglement de la partie du prix payable comptant des actions de la SAS TEAM BTP
Octroi de toutes sûretés réelles ou personnelles destinées à
garantir le
remboursement de l'emprunt ci-dessus et notamment nantissement. en premier rang
de l'intégralité des actions de la société TEAM BTP au profit de l'organisme préteur
Toutes ces opérations et les engagements en résuitant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait
de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Article 27 - Frais.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, sont a la charge de la société.
Fait à Marseille, en cinq originaux. Le
2 février 2012
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE
DU 02 OCTOBRE 2015