VAYLON
Acte du 2 mai 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2014 B 19628
Numéro SIREN: 518 964 499
Nom ou denomination:VAYLON
Ce depot a ete enregistre le 02/05/2018 sous le numéro de dépot 44214
1808942001
DATE DEPOT : 2018-05-02
NUMERO DE DEPOT : 2018R044214
N" GESTION : 2014B19628
N° SIREN : 518964499
DENOMINATION : VAYLON
ADRESSE : 130 rue de Lourmel 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2018/03/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
lG B968Y
VAYLON S.A.S. au capital de 144 000 Euros Siége social : 130 Rue de Lourmel 75015 PARIS RCS PARIS 518 964 499
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2014 B 19628
Numéro SIREN: 518 964 499
Nom ou denomination:VAYLON
Ce depot a ete enregistre le 02/05/2018 sous le numéro de dépot 44214
1808942001
DATE DEPOT : 2018-05-02
NUMERO DE DEPOT : 2018R044214
N" GESTION : 2014B19628
N° SIREN : 518964499
DENOMINATION : VAYLON
ADRESSE : 130 rue de Lourmel 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2018/03/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
lG B968Y
VAYLON S.A.S. au capital de 144 000 Euros Siége social : 130 Rue de Lourmel 75015 PARIS RCS PARIS 518 964 499
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 09 MARS 2018 Au.M reffe d 1rih.. dc.reo.. Pis 1.: :
L'an deux-nille-dix-huit, -2 MAI 2018 Le neuf mars, A dix-huit heures, 5cus Ie N
Les associés de la Société VAYLoN se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au 10 rue du Parc - 60300 COURTEUIL, sur convocation faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établl une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions.
f7Tehor oyF_est désigné pour présider ta séance.
or..Aoalie.ttoYMest désigné comme secrétaire de séance.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Division de la valeur nominale des actions, Augmentation du capital social en numéraire - conditians et modalités de l'émission, Augmentation du capital social par incorporation de compte courant, Agrément des nouveaux associés, Constatation de l'augmentation du capital social Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités
Le Président donne lecture de son rapport, du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux-nille-dix-huit, -2 MAI 2018 Le neuf mars, A dix-huit heures, 5cus Ie N
Les associés de la Société VAYLoN se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au 10 rue du Parc - 60300 COURTEUIL, sur convocation faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établl une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions.
f7Tehor oyF_est désigné pour présider ta séance.
or..Aoalie.ttoYMest désigné comme secrétaire de séance.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Division de la valeur nominale des actions, Augmentation du capital social en numéraire - conditians et modalités de l'émission, Augmentation du capital social par incorporation de compte courant, Agrément des nouveaux associés, Constatation de l'augmentation du capital social Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités
Le Président donne lecture de son rapport, du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide la division par 100 du nominal des actions actuellement de 100,00 euros de nominal chacune.
Elle décide, en conséquence de modifier l'article
des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Elle décide, en conséquence de modifier l'article
des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL 50CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 144 000 euros.
I est divisé en 144 000 actions de 1,00 euro chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution est .alonlte a LusaaouK
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constate que des fonds ont été versés sur le compte bloqué ouvert pour l'opération d'augmentation de capital actuellement en cours, a 1a banque CIC CHARENTON 81 Rue de Paris 94220 CHARENTONLE PONT; par Ies souscripteurs souhaitant participer a l'opération d'augmentation de capital et intégrer le capital de notre Société :
Et ce pour un montant total de 63000,00 Euros (4 500,00 Euros au titre du capital social et 58 500,00 Euros au titre de la prime d'émission).
Cette résolution est -calosbé--- Cnaau u't.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu fa lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts qui stipule que les associés peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel ,
Canstate la renonciation individuelle des associés visés ci-dessous à ieur droit préférentiel ; ces demiers ne souhaitant pas participer à cette augmentation de capital - leurs bulletins de renonciation Individuels étant annexés aux présentes :
Monsieur Bruno BER THON. Monsieur Isidore PEREZ Monsieur Jean-Jacques GUILHAUME, Monsieur Hari MOHTAR, Monsieur Thomas ROVEGNO, Monsieur Joél TOzZI,
Monsieur Pierre HOYNANT Monsieur Marco BAHIER. Monsieur Gaél PAGES, Monsieur Joél BOBIN. Monsieur Stanislas DE FOUCAULD, Monsieur Dominique CHARBONNIER Monsieur Joél BERTRAND La Societe OWLDOMING.
Monsieur Jérôme DAUFFY et Monsieur Gérard DAUFFY ont, guant à eux, manifesté leur souhait de participer à l'augmentation de capital, en faisant jouer leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adlo0tat'
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avair entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Bruno BERTHON, né le 23 Septembre 1961 a ARCACHON, de nationalité frangaise, demeurant 27 Avenue de ia Moskowa 78600 MAI5ON5 LAFFITTE.
CINQUIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Isidore PEREZ, né le 11 Novembre 1955 a ALGER, de nationalité Frangaise, demeurant 7 Place des Marchands Laboureurs 95120 ERMONT.
cette résolution est _adloplie_a_l Cuncnemibt
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsleur Jean-Jacques GUILHAuME, né le 16 Décembre 1946 à TUNIS, de nationalité Francaise, demeurant Jardins de l'Argentiére - VIRGIL - 745 Capitaine Blazy 83600 FREJU5.
Cette résolution est _ Gcloste uaht
-
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notanment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Hari MOHTAR, né le 08 Janvier 1983 à ARAMOUN, de nationalité Frangaise, demeurant 287 Chemin de la Justice - Résidence du Lac - Batiment A - 88390 CHAUMOUSEY.
LInasmit Cette résolutian est _caobtip a
HUIIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamnent en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Mansieur Thomas ROVEGNO, né le 19 Février 1985 a AIX EN PRoVENCE, de nationalité Frangaise, demeurant Boulevard des Lavandes - Résidence Lavandes Bataz - 83270 ST CYR.
Cette résolution est _co IInaumtk a
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositians de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Monsieur Joél TOzzI, né le 31 Janvier 1976 a NICE, de nationalité Francaise, derneurant Chemin du Collet de la Tour St Romain de Bellet 06200 NICE.
Cette résolution est. anatoh
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Pierre HOYNANT, né le 02 Mai 1956 a NANCY, de natlonalité Francaise, demeurant 1 Raute du Moulin de la Vallée 60300 AVILLY SAINT LEONARD.
Cette résolution est _Cloaf dsasmi
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'artidle 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Marco BAHIER, né le 08 Novembre 1981 à ERNEE (53), de nationalité Francaise, demeurant La Lauriére 53500 VAUTORTE.
Cette résolution est _Qclonfta_ d'unaas'mu t.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Gaêl PAGES, né le 10 Juin 1986 a de nationalité Frangaise, demeurant 20 Rue des Deux Ponts 1205 GENEVE (Suisse).
cette résolution est _ lo2tt
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur JoéI B0BIN, né le 15 Février 1948 a TOULOUSE, de nationalité Francaise, demeurant 17 Rue de la Chaussée 31000 TOULOU5E
Cette résolution est _acloplt.a _ l 'oaarou'tk.
QUATORZIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Stanislas DE FOUCAULD, né le 03 Juillet 1969 a PARIS 14, de nationalité Francaise, demeurant 17 Rue de Montreuil 75011 PARIS.
Cette résolution est _a2 tx & l Snunt.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et confarmément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamnment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Monsieur Daminique CHARBONNIER, né le 02 Avril 1949 a PARIS 14e, de nationalité Frangaise, demeurant 38 Avenue des Fusillés de Chateaubriant 94100 SAINT MAUR DES FOSSES.
Cette résolution est caclonl turaumt.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Joél BERTRAND, né le 02 Octobre 19S4 a ASNIERES, de nationalité Francaise, demeurant S Rue du Sautet 48340 ST GERMAIN DU TEIL.
Cette résolution est _Cclo0lx_ a. Ilnasms
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avair entendu la lecture du rapport du Président et confarmément aux dispositians de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augrnentation de capital par prime d'émissian et entrée de tiers,
Agréée, en quatité de nauvelle associée, Ia saciété oWLDOMING (ODG), Société a responsabilité limitée ayant son siége social 6 Allée des Vergers Hameau de Béthemant 78300 POISsY, irnmatriculée au RCS de VERSAILLES sous Ie numéro 833 684 SS8, représentée par M. Francois-Xavier TOBO, gérant.
Cette résolution est _Qdloplis_à_d ':maatmu t
DIX-HUTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
constatant que le capital social actuel est intégralement libéré,
constatant que toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire et que les fonds ont été déposés a Ia banque CIC CHARENTON 81 Rue de Paris 94220 CHARENTONLE PONT,laquelle a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi le z_&&; ledit Certificat étant annexé aux présentes,
compte tenu de la renanciation préalable de certains associés à leur droit préférentiel de souscription,
compte tenu de l'agrément préalable des souscripteurs,
Décide d'augmenter le capital social de 4 500,00 Euros, paur le porter ainsi de 144 000,00 Euros a 148 500,00 Euros, par émission de 4 500,00 actions nouvelles de 1,00 Euro chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 14,00 euros, soit avec une prime de 13,00 euros. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte sur Iequel porteront les draits des associés anciens et nouveaux.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actians anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
-adkaamt Cette résolution est _dolti!
DIX-NEUVIEME.RESQLUTION
L'Assemblée Générale constate que l'associé, Monsieur Gérard DAUFFY, entend faire jouer son droit préférentiel de souscription au titre de la présente augmentation de capital.
Monsieur Gérard DAUFFY dispose d'un droit de souscription à titre irréductible lui donnant le droit de souscrire a 17% de ladite augmentation de capital.
L'Assemblée Générale constate, sur la base du Certificat du dépositaire, que M. Gérard DAUFFY a souscrit a l'intégralité des actions auxquelles il pouvait prétendre a titre irréductible ; et qu'i a
également souscrit a des actions nouvelles a titre réductible.
Cette résolution est _adopt_a_luncaas otl
VINGTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que l'associé, Monsieur Jérme DAUFFY, entend faire jouer son droit préférentiel de souscription au titre de la présente augmentation de capital.
Monsieur Jérôme DAtFFY dispose d'un droit de souscription à titre Irréductible lui donnant le droit de souscrire a 51% de ladite augmentation de capital.
L'Assemblée Générale constate, au vu de l'arrété de comptes établi, la libération des actions par compensation avec le compte courant de M, Jérôme DAUFFY. M. Jérôme DAUFFY ne souscrivant pas a la totatité des actions auxquelles il pouvait prétendre à titre irréductible.
Cette résolution est _co/7 srdoimik
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital et décide de la modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts relatif aux apparts et au capital social :
I est divisé en 144 000 actions de 1,00 euro chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution est .alonlte a LusaaouK
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constate que des fonds ont été versés sur le compte bloqué ouvert pour l'opération d'augmentation de capital actuellement en cours, a 1a banque CIC CHARENTON 81 Rue de Paris 94220 CHARENTONLE PONT; par Ies souscripteurs souhaitant participer a l'opération d'augmentation de capital et intégrer le capital de notre Société :
Et ce pour un montant total de 63000,00 Euros (4 500,00 Euros au titre du capital social et 58 500,00 Euros au titre de la prime d'émission).
Cette résolution est -calosbé--- Cnaau u't.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu fa lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts qui stipule que les associés peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel ,
Canstate la renonciation individuelle des associés visés ci-dessous à ieur droit préférentiel ; ces demiers ne souhaitant pas participer à cette augmentation de capital - leurs bulletins de renonciation Individuels étant annexés aux présentes :
Monsieur Bruno BER THON. Monsieur Isidore PEREZ Monsieur Jean-Jacques GUILHAUME, Monsieur Hari MOHTAR, Monsieur Thomas ROVEGNO, Monsieur Joél TOzZI,
Monsieur Pierre HOYNANT Monsieur Marco BAHIER. Monsieur Gaél PAGES, Monsieur Joél BOBIN. Monsieur Stanislas DE FOUCAULD, Monsieur Dominique CHARBONNIER Monsieur Joél BERTRAND La Societe OWLDOMING.
Monsieur Jérôme DAUFFY et Monsieur Gérard DAUFFY ont, guant à eux, manifesté leur souhait de participer à l'augmentation de capital, en faisant jouer leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adlo0tat'
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avair entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Bruno BERTHON, né le 23 Septembre 1961 a ARCACHON, de nationalité frangaise, demeurant 27 Avenue de ia Moskowa 78600 MAI5ON5 LAFFITTE.
CINQUIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Isidore PEREZ, né le 11 Novembre 1955 a ALGER, de nationalité Frangaise, demeurant 7 Place des Marchands Laboureurs 95120 ERMONT.
cette résolution est _adloplie_a_l Cuncnemibt
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsleur Jean-Jacques GUILHAuME, né le 16 Décembre 1946 à TUNIS, de nationalité Francaise, demeurant Jardins de l'Argentiére - VIRGIL - 745 Capitaine Blazy 83600 FREJU5.
Cette résolution est _ Gcloste uaht
-
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notanment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Hari MOHTAR, né le 08 Janvier 1983 à ARAMOUN, de nationalité Frangaise, demeurant 287 Chemin de la Justice - Résidence du Lac - Batiment A - 88390 CHAUMOUSEY.
LInasmit Cette résolutian est _caobtip a
HUIIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamnent en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Mansieur Thomas ROVEGNO, né le 19 Février 1985 a AIX EN PRoVENCE, de nationalité Frangaise, demeurant Boulevard des Lavandes - Résidence Lavandes Bataz - 83270 ST CYR.
Cette résolution est _co IInaumtk a
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositians de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Monsieur Joél TOzzI, né le 31 Janvier 1976 a NICE, de nationalité Francaise, derneurant Chemin du Collet de la Tour St Romain de Bellet 06200 NICE.
Cette résolution est. anatoh
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Pierre HOYNANT, né le 02 Mai 1956 a NANCY, de natlonalité Francaise, demeurant 1 Raute du Moulin de la Vallée 60300 AVILLY SAINT LEONARD.
Cette résolution est _Cloaf dsasmi
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'artidle 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Marco BAHIER, né le 08 Novembre 1981 à ERNEE (53), de nationalité Francaise, demeurant La Lauriére 53500 VAUTORTE.
Cette résolution est _Qclonfta_ d'unaas'mu t.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Gaêl PAGES, né le 10 Juin 1986 a de nationalité Frangaise, demeurant 20 Rue des Deux Ponts 1205 GENEVE (Suisse).
cette résolution est _ lo2tt
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur JoéI B0BIN, né le 15 Février 1948 a TOULOUSE, de nationalité Francaise, demeurant 17 Rue de la Chaussée 31000 TOULOU5E
Cette résolution est _acloplt.a _ l 'oaarou'tk.
QUATORZIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Stanislas DE FOUCAULD, né le 03 Juillet 1969 a PARIS 14, de nationalité Francaise, demeurant 17 Rue de Montreuil 75011 PARIS.
Cette résolution est _a2 tx & l Snunt.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et confarmément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamnment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nauvel associé, Monsieur Daminique CHARBONNIER, né le 02 Avril 1949 a PARIS 14e, de nationalité Frangaise, demeurant 38 Avenue des Fusillés de Chateaubriant 94100 SAINT MAUR DES FOSSES.
Cette résolution est caclonl turaumt.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augmentation de capital par prime d'émission et entrée de tiers,
Agréée, en qualité de nouvel associé, Monsieur Joél BERTRAND, né le 02 Octobre 19S4 a ASNIERES, de nationalité Francaise, demeurant S Rue du Sautet 48340 ST GERMAIN DU TEIL.
Cette résolution est _Cclo0lx_ a. Ilnasms
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avair entendu la lecture du rapport du Président et confarmément aux dispositians de l'article 13 des statuts de la société qui prévoit un agrément préalable de la collectivité des associés notamment en cas d'augrnentation de capital par prime d'émissian et entrée de tiers,
Agréée, en quatité de nauvelle associée, Ia saciété oWLDOMING (ODG), Société a responsabilité limitée ayant son siége social 6 Allée des Vergers Hameau de Béthemant 78300 POISsY, irnmatriculée au RCS de VERSAILLES sous Ie numéro 833 684 SS8, représentée par M. Francois-Xavier TOBO, gérant.
Cette résolution est _Qdloplis_à_d ':maatmu t
DIX-HUTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
constatant que le capital social actuel est intégralement libéré,
constatant que toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire et que les fonds ont été déposés a Ia banque CIC CHARENTON 81 Rue de Paris 94220 CHARENTONLE PONT,laquelle a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi le z_&&; ledit Certificat étant annexé aux présentes,
compte tenu de la renanciation préalable de certains associés à leur droit préférentiel de souscription,
compte tenu de l'agrément préalable des souscripteurs,
Décide d'augmenter le capital social de 4 500,00 Euros, paur le porter ainsi de 144 000,00 Euros a 148 500,00 Euros, par émission de 4 500,00 actions nouvelles de 1,00 Euro chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 14,00 euros, soit avec une prime de 13,00 euros. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actians anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
-adkaamt Cette résolution est _dolti!
DIX-NEUVIEME.RESQLUTION
L'Assemblée Générale constate que l'associé, Monsieur Gérard DAUFFY, entend faire jouer son droit préférentiel de souscription au titre de la présente augmentation de capital.
Monsieur Gérard DAUFFY dispose d'un droit de souscription à titre irréductible lui donnant le droit de souscrire a 17% de ladite augmentation de capital.
L'Assemblée Générale constate, sur la base du Certificat du dépositaire, que M. Gérard DAUFFY a souscrit a l'intégralité des actions auxquelles il pouvait prétendre a titre irréductible ; et qu'i a
également souscrit a des actions nouvelles a titre réductible.
Cette résolution est _adopt_a_luncaas otl
VINGTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que l'associé, Monsieur Jérme DAUFFY, entend faire jouer son droit préférentiel de souscription au titre de la présente augmentation de capital.
Monsieur Jérôme DAtFFY dispose d'un droit de souscription à titre Irréductible lui donnant le droit de souscrire a 51% de ladite augmentation de capital.
L'Assemblée Générale constate, au vu de l'arrété de comptes établi, la libération des actions par compensation avec le compte courant de M, Jérôme DAUFFY. M. Jérôme DAUFFY ne souscrivant pas a la totatité des actions auxquelles il pouvait prétendre à titre irréductible.
Cette résolution est _co/7 srdoimik
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital et décide de la modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts relatif aux apparts et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
[...]
11 a été apporté a la société, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Mars 2018, la somme de 63 000,00 Euros en numéraire et par compensation de créance (4 500,00 Euros en capital et 58 500,00 Euros en prime d'émission).
Le reste de l'article demeure inchangé.
11 a été apporté a la société, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Mars 2018, la somme de 63 000,00 Euros en numéraire et par compensation de créance (4 500,00 Euros en capital et 58 500,00 Euros en prime d'émission).
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 148 500,00 Euros.
11 est divisé en 148 500,00 actions de 1,00 euro chacune entiérement libérées et de méne catégorie
Cette résolution est _adonte'
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formatités légales.
Cette résolution est _cclo t a
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée
Le Secrétaire
CnCgixré & : SERVICE DEPARTCMCNTAL OC L'CNRCGISTREMENT PARIS ST-SULPIC'C Lc IJ974/2U1& Dossicr 201$ 16183,rtf6rcncc 2l18 A U5972 Cnregistrancnt : 375£ Pcnalit&s : 0 € Toai hquide : Trois cent soixant-quinze Curos Mortant recu. : Trois cent soixantc-quinzc Cu:os Agem adininistratif &es finances publiqucs
1808942002
DATE DEPOT : 2018-05-02
NUMERO DE DEPOT : 2018R044214
N° GESTION : 2014B19628
N" SIREN : 518964499
DENOMINATION : VAYLON
ADRESSE : 130 rue de Lourmel 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2018/03/09
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
14b19627
VAYLON S.A.S. au capital de 148 500,00 Euros 1.*1 dc 175 Siége $ocial : 130 Rue de Loumel 75015 PARIS RCS PARIS 518 964 499 -2 MAI 20:8
Soys
11 est divisé en 148 500,00 actions de 1,00 euro chacune entiérement libérées et de méne catégorie
Cette résolution est _adonte'
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formatités légales.
Cette résolution est _cclo t a
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée
Le Secrétaire
CnCgixré & : SERVICE DEPARTCMCNTAL OC L'CNRCGISTREMENT PARIS ST-SULPIC'C Lc IJ974/2U1& Dossicr 201$ 16183,rtf6rcncc 2l18 A U5972 Cnregistrancnt : 375£ Pcnalit&s : 0 € Toai hquide : Trois cent soixant-quinze Curos Mortant recu. : Trois cent soixantc-quinzc Cu:os Agem adininistratif &es finances publiqucs
1808942002
DATE DEPOT : 2018-05-02
NUMERO DE DEPOT : 2018R044214
N° GESTION : 2014B19628
N" SIREN : 518964499
DENOMINATION : VAYLON
ADRESSE : 130 rue de Lourmel 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2018/03/09
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
14b19627
VAYLON S.A.S. au capital de 148 500,00 Euros 1.*1 dc 175 Siége $ocial : 130 Rue de Loumel 75015 PARIS RCS PARIS 518 964 499 -2 MAI 20:8
Soys
Statuts
Mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Mars 2018
Pour copie certifiée conforme
Le Présidet
LES SOUSSIGNES :
>_Monsieur Gérard DAUFFY, né le 16 scptembrc 1946 a Congricr, dc nationalité
francaisc,dcmcurant 5 B ruc Claude Baudrand - 69300 CALUIRE ET CUIRE Epoux de Madamc Mircille DAUFFY n&c V1LLARET,selou mariagc en date du 5 aout 1975, sous le régimc de la communauté réduite aux acquéts a défaut dc contrat de mariagc préalable a Icur union, régime non modifié dcpuis,
> Monsieur Jér6me DAUFFY, né lc 3 janvicr 1978 a LYON,dc nationalité francaisc, dcmeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibataire non pacsé,
> Mademoiselle AméIie HOYNANT, néc le 17 novcmbrc 1981 a ST
GERMLAIN EN LAYE, dc nationalité francaisc, dcmeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibataire non pacséc,
> La Société FAM Automobiles, société par actions simplifiéc au capital dc 3 600 000 £, dont le sicgc social est sis 115, alléc Hugoniot - 25460 ETUPES, immatriculée au Rcgistre du Commcrcc ct dcs Soci&tés de BELFORT 353 728 231, prisc cn la pcrsonne de son Président, Monsicur Picrre GOLL
> La Société TORK Engineering, société par actions simplifiéc au capital de 538 500 £, dont le sicgc social cst sis 566 ruc Saint Gabricl,AMILLY - 45 200 MONTARGlS, immatriculéc au Rcgistre du Commcrcc ct dcs Sociétés d'ORLEANS sous lc numéro 437 976 467,prise cn la pcrsonnc dc son Président, Monsicur Picrre GOLL
> Monsieur Jérémy FOICHE,né lc 22 Janvicr 1987 a DOUAI (59), de nationalité Francaisc, dcmeurant 89 Bis ruc du Bout Dclvillc - 62136 RlCHEBOURG, pacsé lc 22 mars 2012 a Béthunc, régimc séparation
> Monsicur Pierrc Ayrault DE SAINT HENIS,né le 16 avril 1984 a NEUILY SUR SEINE, dc nationalité Francaisc, dcmcurant 10 ruc Alcxandrc Fournicr - 53200 CHATEAU-GONTIER, célibatairc non pacsé,
> Monsicur Christian LARATTE,lc 16 aot 1960 a ST GERMAIN EN LAYE.
dc nationalité Francaisc,demcurant 34 ruc Candalc a 93500 PANTlN? 2POUX dc Madame Annc LRATTE néc JOUAN sclon mariagc célébré lc 24 juin 1994 a PARIS sous ie régime matrimoniai de la séparation de biens cn vcrtu d'un contrat de mariagc conclu préalablcment a leur union par-dcvant l'Etudc notariale Cheuvrcux et Associés, régimc non modifié depuis,
2
> Monsieur Steven BIENVENU,né lc 6 mai 1987 a VILLENEUVE SAINT
GEORGES, dc nationalité francaisc, demcurant 31 bis allée Beauséjour - 94190
VILLENEUVE SAINT GEORGES, célibatairc non pacsé,
> Monsieur Jean URBAN, né le19 févricr 1953 a BOUXWILLER (67), dc nationalité francaise, demeurant 20 route de Savernc - 67700 FURCHHAUSEN, Epoux de Madamc Lysiane URBAN néc BERNHARDT, selon un mariage célébré le 17 décembrc 1999 au Consulat général de Francc a Munich (Allcmagnc), sous le régimc matrimonial dc la communauté dcs biens réduite aux acquêts sclon contrat dc mariagc cn datc du 4 déccmbre 1999 conclu par-devant Maitre Thierry PFISTER, régime non modifié dcpuis,
> Monsieur Philippe CHICAN,né Ic 20 d6ccmbrc 1957 a LUNEVILLE (54),dc nationalité francaisc, dcmeurant 32 Ruc Herder - 67000 STRASBOURG, Divorcé
>_Monsieur Pascal BERNARD,né ic 10 octobre 1959 a AUDINCOURT (25),dc
nationalité francaise, demeurant 16 rue Pasteur -25400 EXINCOURT,
Epoux de Madamc Mara BERNARD néc DEGORTES,selon un mariage célébré Ic 12 mai 1984 a MONTBELIARD, sous le régimc dc Ia communauté légaIc
réduite aux acquéts a défaut de contrat dc mariagc préalable a leur union, régime non modifié depuis,
> Monsieur Jean-Baptiste CHARPENTIER,né lc 10 mai 1986 a PARIS (XIII), dc nationalité francaise, dcmcurant 2 placc Jean Jaurcs - 94270 LE KREMLIN BICETRE, célibatairc non pacsé,
Ont établi ainsi qu'il suit Ics statuts d'unc société par actions simplifiéc (SAS) dcvant cxistcr cntrc cux.
3
Pour copie certifiée conforme
Le Présidet
LES SOUSSIGNES :
>_Monsieur Gérard DAUFFY, né le 16 scptembrc 1946 a Congricr, dc nationalité
francaisc,dcmcurant 5 B ruc Claude Baudrand - 69300 CALUIRE ET CUIRE Epoux de Madamc Mircille DAUFFY n&c V1LLARET,selou mariagc en date du 5 aout 1975, sous le régimc de la communauté réduite aux acquéts a défaut dc contrat de mariagc préalable a Icur union, régime non modifié dcpuis,
> Monsieur Jér6me DAUFFY, né lc 3 janvicr 1978 a LYON,dc nationalité francaisc, dcmeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibataire non pacsé,
> Mademoiselle AméIie HOYNANT, néc le 17 novcmbrc 1981 a ST
GERMLAIN EN LAYE, dc nationalité francaisc, dcmeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibataire non pacséc,
> La Société FAM Automobiles, société par actions simplifiéc au capital dc 3 600 000 £, dont le sicgc social est sis 115, alléc Hugoniot - 25460 ETUPES, immatriculée au Rcgistre du Commcrcc ct dcs Soci&tés de BELFORT 353 728 231, prisc cn la pcrsonne de son Président, Monsicur Picrre GOLL
> La Société TORK Engineering, société par actions simplifiéc au capital de 538 500 £, dont le sicgc social cst sis 566 ruc Saint Gabricl,AMILLY - 45 200 MONTARGlS, immatriculéc au Rcgistre du Commcrcc ct dcs Sociétés d'ORLEANS sous lc numéro 437 976 467,prise cn la pcrsonnc dc son Président, Monsicur Picrre GOLL
> Monsieur Jérémy FOICHE,né lc 22 Janvicr 1987 a DOUAI (59), de nationalité Francaisc, dcmeurant 89 Bis ruc du Bout Dclvillc - 62136 RlCHEBOURG, pacsé lc 22 mars 2012 a Béthunc, régimc séparation
> Monsicur Pierrc Ayrault DE SAINT HENIS,né le 16 avril 1984 a NEUILY SUR SEINE, dc nationalité Francaisc, dcmcurant 10 ruc Alcxandrc Fournicr - 53200 CHATEAU-GONTIER, célibatairc non pacsé,
> Monsicur Christian LARATTE,lc 16 aot 1960 a ST GERMAIN EN LAYE.
dc nationalité Francaisc,demcurant 34 ruc Candalc a 93500 PANTlN? 2POUX dc Madame Annc LRATTE néc JOUAN sclon mariagc célébré lc 24 juin 1994 a PARIS sous ie régime matrimoniai de la séparation de biens cn vcrtu d'un contrat de mariagc conclu préalablcment a leur union par-dcvant l'Etudc notariale Cheuvrcux et Associés, régimc non modifié depuis,
2
> Monsieur Steven BIENVENU,né lc 6 mai 1987 a VILLENEUVE SAINT
GEORGES, dc nationalité francaisc, demcurant 31 bis allée Beauséjour - 94190
VILLENEUVE SAINT GEORGES, célibatairc non pacsé,
> Monsieur Jean URBAN, né le19 févricr 1953 a BOUXWILLER (67), dc nationalité francaise, demeurant 20 route de Savernc - 67700 FURCHHAUSEN, Epoux de Madamc Lysiane URBAN néc BERNHARDT, selon un mariage célébré le 17 décembrc 1999 au Consulat général de Francc a Munich (Allcmagnc), sous le régimc matrimonial dc la communauté dcs biens réduite aux acquêts sclon contrat dc mariagc cn datc du 4 déccmbre 1999 conclu par-devant Maitre Thierry PFISTER, régime non modifié dcpuis,
> Monsieur Philippe CHICAN,né Ic 20 d6ccmbrc 1957 a LUNEVILLE (54),dc nationalité francaisc, dcmeurant 32 Ruc Herder - 67000 STRASBOURG, Divorcé
>_Monsieur Pascal BERNARD,né ic 10 octobre 1959 a AUDINCOURT (25),dc
nationalité francaise, demeurant 16 rue Pasteur -25400 EXINCOURT,
Epoux de Madamc Mara BERNARD néc DEGORTES,selon un mariage célébré Ic 12 mai 1984 a MONTBELIARD, sous le régimc dc Ia communauté légaIc
réduite aux acquéts a défaut de contrat dc mariagc préalable a leur union, régime non modifié depuis,
> Monsieur Jean-Baptiste CHARPENTIER,né lc 10 mai 1986 a PARIS (XIII), dc nationalité francaise, dcmcurant 2 placc Jean Jaurcs - 94270 LE KREMLIN BICETRE, célibatairc non pacsé,
Ont établi ainsi qu'il suit Ics statuts d'unc société par actions simplifiéc (SAS) dcvant cxistcr cntrc cux.
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ARTICLE 1 - FORME
Il cxiste entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultéricuremcnt, une société par actions simplifiée régic par les lois ct réglcmcnts en vigucur, et par les présents statuts.
Elle fonctionnc sous la méme formc avec un ou plusicurs associés ct ne pcut faire appel public a l'épargne.
Elle fonctionnc sous la méme formc avec un ou plusicurs associés ct ne pcut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, cn Francc et a l'étranger :
- la conccption, l'industrialisation, la production et la commercialisation de véhicules homologués aériens ct/ou sur route;
la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits dc propriété intellcctuelle concernant ces activités;
- la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance dc tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissemcnts, fonds de commerce, usincs, atelicrs, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiécs ci-dcssus
et plus généralement, toutes oprations industriellcs, commcrciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- la conccption, l'industrialisation, la production et la commercialisation de véhicules homologués aériens ct/ou sur route;
la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits dc propriété intellcctuelle concernant ces activités;
- la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance dc tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissemcnts, fonds de commerce, usincs, atelicrs, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiécs ci-dcssus
et plus généralement, toutes oprations industriellcs, commcrciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale cst :
VAYLON.
Dans tous les actes et documcnts émanant dc la Société ct destinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblemcnt "Société par actions simplifiéc" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
VAYLON.
Dans tous les actes et documcnts émanant dc la Société ct destinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblemcnt "Société par actions simplifiéc" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL
Le sige social cst fixé :
130 rue de Lourmel
75015 PARIS
Il peut étrc transféré cn tout cndroit par décision de la collcctivité des associés.
130 rue de Lourmel
75015 PARIS
Il peut étrc transféré cn tout cndroit par décision de la collcctivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société cst fixéc a quatre-vingt-dix-ncuf annécs a compter dc la date de son immatriculation au Registre du commcrcc ct des sociétés, sauf lcs cas de dissolution
anticipée ou dc prorogation.
anticipée ou dc prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la constitution de la société par :
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5
Monsieur Philippe CHICAN, une somme en numéraire de 1000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Monsicur Pascal BERNARD, unc somme cn numéraire de 1 000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Ces actions souscrites cn totalité ct intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du
certificat établi par la banquc CIC,81 ruc dc Paris - 94220 CHARENTON LE PONT, dépositairc des fonds, auquel cst demcuréc annexéc la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'cux, des sommes versées.
Lors de l'asscmbléc généralc mixte cn datc du 25 avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante quatre mille (44 000 €) curos, par souscription cn numéraire et libéréc intégralement.
La répartition est désormais la suivante :
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6
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Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire cn date du 31 janvier 2017, le capital social a été augmenté d'une somme dc vingt-quatre millc (24 000 £) curos, par souscription cn numéraire ou incorporation de comptcs courants d'associés et libérée intégralement.
La répartition est désormais la suivante :
Monsicur Jérme DAUFFY, une sommc cn numéraire de 82 000 € Correspondant a 820 actions de numéraire
Monsieur Gérard DAUFFY, une somme cn numéraire de 25 000 € Correspondant a 250 actions de numéraire
Mademoiselle mélie HOYNANT, une somme en numérairc de 6 000 € Correspondant a 60 actions de numéraire
Monsieur Jérémy FOICHE, une somme en numéraire de 19 600 € Correspondant a 196 actions de numéraire
Monsicur Pierre Ayrault de SAINT HENIS, une somme en numéraire de 3 400 € Corrcspondant a 34 actions de numéraire
Monsicur Steven BIENVENU, une somme en numéraire de 2 500 € Correspondant a 25 actions de numérairc
- Madame Anne JOUAN-LARATTE, succession de Monsicur Christian LARATTE, unc somme cn numéraire de 2 000 €
Correspondant a 20 actions de numéraire
Monsieur Jean-Baptiste CHARPENTIER, une sommc cn numéraire de 1 500 € Correspondant a 15 actions de numéraire
Monsieur Jean URBAN, une somme cn numéraire de 1 000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Monsicur Philippe CHICAN, une somme cn numérairc de 1 000 € Correspondant a 10 actions de auméraire
Il a été apporté a la société, aux termes d'uae Asscmbléc Généralc Extraordinaire cn date
du 09 Mars 2018, la somme de 63 000,00 Euros en numéraire ct par compensation de créance (4 500,00 Euros cn capital ct 58 500,00 Euros cn prime d'émission).
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Monsieur Philippe CHICAN, une somme en numéraire de 1000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Monsicur Pascal BERNARD, unc somme cn numéraire de 1 000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Ces actions souscrites cn totalité ct intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du
certificat établi par la banquc CIC,81 ruc dc Paris - 94220 CHARENTON LE PONT, dépositairc des fonds, auquel cst demcuréc annexéc la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'cux, des sommes versées.
Lors de l'asscmbléc généralc mixte cn datc du 25 avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante quatre mille (44 000 €) curos, par souscription cn numéraire et libéréc intégralement.
La répartition est désormais la suivante :
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Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire cn date du 31 janvier 2017, le capital social a été augmenté d'une somme dc vingt-quatre millc (24 000 £) curos, par souscription cn numéraire ou incorporation de comptcs courants d'associés et libérée intégralement.
La répartition est désormais la suivante :
Monsicur Jérme DAUFFY, une sommc cn numéraire de 82 000 € Correspondant a 820 actions de numéraire
Monsieur Gérard DAUFFY, une somme cn numéraire de 25 000 € Correspondant a 250 actions de numéraire
Mademoiselle mélie HOYNANT, une somme en numérairc de 6 000 € Correspondant a 60 actions de numéraire
Monsieur Jérémy FOICHE, une somme en numéraire de 19 600 € Correspondant a 196 actions de numéraire
Monsicur Pierre Ayrault de SAINT HENIS, une somme en numéraire de 3 400 € Corrcspondant a 34 actions de numéraire
Monsicur Steven BIENVENU, une somme en numéraire de 2 500 € Correspondant a 25 actions de numérairc
- Madame Anne JOUAN-LARATTE, succession de Monsicur Christian LARATTE, unc somme cn numéraire de 2 000 €
Correspondant a 20 actions de numéraire
Monsieur Jean-Baptiste CHARPENTIER, une sommc cn numéraire de 1 500 € Correspondant a 15 actions de numéraire
Monsieur Jean URBAN, une somme cn numéraire de 1 000 € Correspondant a 10 actions de numéraire
Monsicur Philippe CHICAN, une somme cn numérairc de 1 000 € Correspondant a 10 actions de auméraire
Il a été apporté a la société, aux termes d'uae Asscmbléc Généralc Extraordinaire cn date
du 09 Mars 2018, la somme de 63 000,00 Euros en numéraire ct par compensation de créance (4 500,00 Euros cn capital ct 58 500,00 Euros cn prime d'émission).
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social cst fixé a la sommc de 148 500,00 Euros.
11 est divisé ca 148 500,00 actions de 1,00 curo chacunc cntiérement libérécs ct de mêmc catégoric.
11 est divisé ca 148 500,00 actions de 1,00 curo chacunc cntiérement libérécs ct de mêmc catégoric.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaircs ou d'actions dc préférence, soit par majoration du montant nominal des titres dc capital cxistants. Il peut égalemcnt &tre augmenté par l'cxercicc de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévucs par la loi.
La collectivité des associés cst seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiatc ou a termc. Elle peut déléguer cette compétcncc au Président dans les conditions fixécs a l'article L. 225-129-2 du Codc de commerce
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmcntation de capital, clle peut délégucr au
Président le pouvoir de fixcr les modalités de l'émission des titres.
Lcs associés peuvent renonccr a titre individuel a leur droit préférentiel ct la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévucs par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide cxpressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront
souscrit un nombre de titres supéricur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préféreaticl, proportionnellemeat aux droits de souscription dont ils disposent ct, cn tout état de cause, dans la limite dc lcurs demandes.
Si l'augmentation du capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéficcs ou primes d'émission, la collcctivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
8
Lc droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réscrves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital cst autoriséc ou décidéc par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions extraordinaires et nc peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés pcuvent délégucr au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
I11 - La collcctivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égalemcnt décider d'amortir tout ou partie du capital social et
substituer aux actions de capital des actions de jouissancc partiellemcnt ou totalement amorties, Ie tout en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaircs ou d'actions dc préférence, soit par majoration du montant nominal des titres dc capital cxistants. Il peut égalemcnt &tre augmenté par l'cxercicc de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévucs par la loi.
La collectivité des associés cst seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiatc ou a termc. Elle peut déléguer cette compétcncc au Président dans les conditions fixécs a l'article L. 225-129-2 du Codc de commerce
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmcntation de capital, clle peut délégucr au
Président le pouvoir de fixcr les modalités de l'émission des titres.
Lcs associés peuvent renonccr a titre individuel a leur droit préférentiel ct la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévucs par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide cxpressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront
souscrit un nombre de titres supéricur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préféreaticl, proportionnellemeat aux droits de souscription dont ils disposent ct, cn tout état de cause, dans la limite dc lcurs demandes.
Si l'augmentation du capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéficcs ou primes d'émission, la collcctivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
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Lc droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réscrves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital cst autoriséc ou décidéc par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions extraordinaires et nc peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés pcuvent délégucr au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
I11 - La collcctivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égalemcnt décider d'amortir tout ou partie du capital social et
substituer aux actions de capital des actions de jouissancc partiellemcnt ou totalement amorties, Ie tout en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions dc numérairc sont libérécs, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmcntation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir cn unc ou plusicurs fois sur appel Président, dans lc délai dc cinq ans a compter dc l'immatriculation au Registre du commercc ct des sociétés cn ce qui concernc le capital initial, ct dans le délai dc cinq ans a compter du jour oû l'opération cst devenuc définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissancc du ou des souscriptcurs quinze jours au
moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de réception, adresséc a chaquc associé.
Tout rctard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntrainc de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice
de l'action personnelle que la Société peut excrccr contre l'associé défaillant et des mesurcs d'cxécution forcée prévucs par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal du siége social de la Société statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cctte formalité
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmcntation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir cn unc ou plusicurs fois sur appel Président, dans lc délai dc cinq ans a compter dc l'immatriculation au Registre du commercc ct des sociétés cn ce qui concernc le capital initial, ct dans le délai dc cinq ans a compter du jour oû l'opération cst devenuc définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissancc du ou des souscriptcurs quinze jours au
moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de réception, adresséc a chaquc associé.
Tout rctard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntrainc de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice
de l'action personnelle que la Société peut excrccr contre l'associé défaillant et des mesurcs d'cxécution forcée prévucs par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal du siége social de la Société statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cctte formalité
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individucl dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ct les réglements cn vigueur.
Tout associé pcut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé pcut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Lcs actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur & la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont
inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de DEUX MOIS suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur & la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont
inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de DEUX MOIS suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - PREEMPTI0N
La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de QUINZE JOURS de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
qui disposcront d'un délai d'UN MOIS pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
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Chaque associé exerce son droit de précmption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'UN MOlS, le Président devra faire connaitre par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé
cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont répatties par le Président cntre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inféricures au nombrc d'actions proposées a la vente, les droits de précmption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, ct sous réscrve de
l'agrémcnt ci-apr&s prévu, l'associé cédant pourra librement cédcr ses actions au cessionnaire mcntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut dcmander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequcl il aura été notifié par les autres associés et procédcr a la cession du solde des actions qu'il cnvisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été précmptéc dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se
soumettre a la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de QUINZE JOURS de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
qui disposcront d'un délai d'UN MOIS pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
10
Chaque associé exerce son droit de précmption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'UN MOlS, le Président devra faire connaitre par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé
cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont répatties par le Président cntre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inféricures au nombrc d'actions proposées a la vente, les droits de précmption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, ct sous réscrve de
l'agrémcnt ci-apr&s prévu, l'associé cédant pourra librement cédcr ses actions au cessionnaire mcntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut dcmander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequcl il aura été notifié par les autres associés et procédcr a la cession du solde des actions qu'il cnvisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été précmptéc dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se
soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital ct de valeurs mobiliercs donnant accés au capital a un tiers a
quclque titre quc ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre reconmandéc avcc demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, lc nombrc des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au
capital dont la cession cst envisagéc et le prix offert. Cette demande d'agrémcnt est transmise par le Président aux associés.
L'agrémcnt résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandéc. A défaut de notificaton dans les TROIS MOIS qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, F'associé cédant peut réaliscr librcment la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrémcnt, la Société est tenuc, dans un délai de TROIS MOIS a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titrcs de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avcc le consentement du cédant, par la Société, cn vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titrcs de capital ou valeurs mobilicres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.
Le cédant peut a tout moment aviscr lc Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de scs titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de TROIS MOIS à compter de la notification du refus, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrémcnt est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance (ou Ie cas échéant du Tribunal dc commerce) du siêge social de la Société statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnairc dûmcnt appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions
intervicnncnt par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'unc société associée, dc transmission univcrsclle de patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appligucr a la ccssion des dtoits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation dc réscrves, primcs d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas dc cession de droits de souscription a unc augmentation de capital par voic d'apports en numéraire ou de renonciation individucllc au droit de souscription en faveur de personnes denommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession téaliséc en violation de cette clause d'agrément cst nulle.
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quclque titre quc ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre reconmandéc avcc demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, lc nombrc des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au
capital dont la cession cst envisagéc et le prix offert. Cette demande d'agrémcnt est transmise par le Président aux associés.
L'agrémcnt résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandéc. A défaut de notificaton dans les TROIS MOIS qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, F'associé cédant peut réaliscr librcment la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrémcnt, la Société est tenuc, dans un délai de TROIS MOIS a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titrcs de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avcc le consentement du cédant, par la Société, cn vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titrcs de capital ou valeurs mobilicres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.
Le cédant peut a tout moment aviscr lc Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de scs titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de TROIS MOIS à compter de la notification du refus, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrémcnt est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance (ou Ie cas échéant du Tribunal dc commerce) du siêge social de la Société statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnairc dûmcnt appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions
intervicnncnt par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'unc société associée, dc transmission univcrsclle de patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appligucr a la ccssion des dtoits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation dc réscrves, primcs d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas dc cession de droits de souscription a unc augmentation de capital par voic d'apports en numéraire ou de renonciation individucllc au droit de souscription en faveur de personnes denommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession téaliséc en violation de cette clause d'agrément cst nulle.
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ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASS0CIE
L'cxclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressemcnt ou liquidation judiciaires ; - changement dc contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; cxercice d'unc activité concurrente a cclle de la Société, soit directement, soit par T'intermédiaire d'unc société filiale ou apparentée :; - violation d'une disposition statutairc ; - condamnation pénale prononcée a l'encontrc d'un associé.
La décision d'cxclusion cst prisc par décision collcctive des associés statuant a la majorité
simplc des associés ayant le droit de vote ; l'associé dont l'cxclusion est proposée participe
au votc ct ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'cxclusion nc peut intervenir sans quc les gricfs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre cxclu ct la date de réunion des associés devant statucr sur l'exclusion lui aicnt été préalablement communiqués au moyen d'une lcttre recommandée avec dcmande d'avis dc réception adrcssée QUINZE JOURS avant la date de la réunion de la collectivité des associés, ct ce afin qu'il puissc présenter au cours d'une réunion préalable dcs associés scs observations, ct faire valoir ses arguments cn défensc, lesquels doivent, cn tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cctte décision doit également statuer sur Ic rachat des actions dc l'associé cxclu et désigner le ou Ics acquércurs des actions ; il cst cxpressémcnt convenu que la cession scra valable sans qu'il y ait licu d'appliqucr Ies procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité dcs actions de l'associé cxclu doit étrc cédéc dans Ies QUINZE jours de la décision d'cxclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu scra déterminé d'un commun accord ou, a défaut.
a dirc d'expcrt dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paicmcnt du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion seta nulle ct de nul cffet.
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A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaircs de l'associé cxclu scront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions a l'associé qui a acguis cctte qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne pcut étre annuléc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La décision d'cxclusion cst prisc par décision collcctive des associés statuant a la majorité
simplc des associés ayant le droit de vote ; l'associé dont l'cxclusion est proposée participe
au votc ct ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'cxclusion nc peut intervenir sans quc les gricfs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre cxclu ct la date de réunion des associés devant statucr sur l'exclusion lui aicnt été préalablement communiqués au moyen d'une lcttre recommandée avec dcmande d'avis dc réception adrcssée QUINZE JOURS avant la date de la réunion de la collectivité des associés, ct ce afin qu'il puissc présenter au cours d'une réunion préalable dcs associés scs observations, ct faire valoir ses arguments cn défensc, lesquels doivent, cn tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cctte décision doit également statuer sur Ic rachat des actions dc l'associé cxclu et désigner le ou Ics acquércurs des actions ; il cst cxpressémcnt convenu que la cession scra valable sans qu'il y ait licu d'appliqucr Ies procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité dcs actions de l'associé cxclu doit étrc cédéc dans Ies QUINZE jours de la décision d'cxclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu scra déterminé d'un commun accord ou, a défaut.
a dirc d'expcrt dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paicmcnt du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion seta nulle ct de nul cffet.
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A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaircs de l'associé cxclu scront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions a l'associé qui a acguis cctte qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne pcut étre annuléc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toutc action donne droit, dans les bénéficcs et Factif social, a unc part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représcnte.
Le cas échéant, et pour parvcnir a ce résultat, il est fait masse de toutes cxonérations fiscalcs commc de toutes taxations pouvant &trc priscs cn charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner licu.
Sauf dispositions contraires dc l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant
d'apports en industric sont égaux a ccux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne cn outre le droit au votc et a la rcpréscntation dans les consultations collectivcs ou assemblécs générales, ainsi guc le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans
les conditions prévucs par la loi et les statuts.
Les associés ne supportcnt les pcrtcs qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucunc majorité ne pcut leur imposer une augmentation dc Icurs engagemcnts. Les droits et obligations attachés a F'action suivcnt l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
Le cas échéant, et pour parvcnir a ce résultat, il est fait masse de toutes cxonérations fiscalcs commc de toutes taxations pouvant &trc priscs cn charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner licu.
Sauf dispositions contraires dc l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant
d'apports en industric sont égaux a ccux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne cn outre le droit au votc et a la rcpréscntation dans les consultations collectivcs ou assemblécs générales, ainsi guc le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans
les conditions prévucs par la loi et les statuts.
Les associés ne supportcnt les pcrtcs qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucunc majorité ne pcut leur imposer une augmentation dc Icurs engagemcnts. Les droits et obligations attachés a F'action suivcnt l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de la coflectivité des associés.
Les créancicrs, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne pcuvent, sous quclque
prétexte quc cc soit, requérir l'apposition de scellés sur les bicns ct valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il scra nécessairc de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, cn cas d'échange, de rcgroupemcnt ou d'attribution de titres ou cn conséqucnce d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titrcs isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition dc fairc leur affaire personnelle du groupemcnt, ct éventuellement de l'achat ou de la vcnte du nombrc d'actions ou droits nécessaircs.
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prétexte quc cc soit, requérir l'apposition de scellés sur les bicns ct valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il scra nécessairc de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, cn cas d'échange, de rcgroupemcnt ou d'attribution de titres ou cn conséqucnce d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titrcs isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition dc fairc leur affaire personnelle du groupemcnt, ct éventuellement de l'achat ou de la vcnte du nombrc d'actions ou droits nécessaircs.
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ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniquc ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification
intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il
apparticnt a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniquc ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification
intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il
apparticnt a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a majorité simple des associés ayant le droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale quc s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
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Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou ie représentant dc la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde a un emploi effectif.
Duréc des fonetions
Le Président est désigné pour une duréc déterminée ou non par décision des associés
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX MOIS, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusicurs associés statuant a la majorité des associés représentant au moins 50 % des droits de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Présidcnt.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacenient sur justificatifs.
16
Pouvoirs du Président
Le Présidcnt dirigc la Société et la rcpréscnte a l'égard des ticrs. A ce titrc, il cst investi dcs pouvoirs les plus étcndus pour agir en toutc circonstancc au nom dc la Société dans les limitcs dc l'objet social et dcs pouvoirs cxprcssément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions dcs présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables
aux tiers.
Toutefois, a titrc de réglcmcnt intérieur non opposablc aux tiers, Ic Présidcnt nc peut pas sans l'accord préalablc de la collcctivité des associés effcctuer les opérations suivantcs :
- Acquisition ou cession d'actifs immobilicrs assortic ou non dc contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds dc commcrcc ; - Création ou ccssion dc filialcs ; - Modification dc la participation de la Société dans scs filiales ; - Acguisition ou cession de participation dans toutes sociétés, cntrcpriscs ou groupcments guclconqucs ; - Création et supprcssion de succursales, agences ou établisscmcnts dc la Société ; - Prisc ou mise en location-gérancc dc fonds de commercc ;
- Prisc ou mise cn location dc tous bicns immobiliers ; - Conclusion dc tous contrats de crédit-bail immobilicr : - Investisscmcnts quelconqucs portant sur une sommc supéricurc a 20 000 curos par opération ; - Emprunts sous quelque formc que cc soit d'un montant supéricur a 20 000 curos ; - Cautions, avals ou garantics, hypothcques ou nantisscmcnts a donncr par la Société ; - Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaircs ; -Adhésion a un groupcment d'intérét économiquc ct a toutc forme dc société ou d'association pouvant cntraincr la responsabilité solidaire ou indéfinie dc la Société.
La société cst engagéc mmc par les actcs du Présidcnt qui nc relévcnt pas de l'objct
social, a moins qu'clle ne prouvc quc lc tiers savait quc l'actc dépassait cct objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer comptc tcnu dcs circonstanccs, la sculc publication dcs statuts nc suffisant pas a constitucr cctte prcuvc.
Le Présidcnt peut délégucr a toutc pcrsonne dc son choix ccrtains dc scs pouvoirs pour l'cxcrcicc de fonctions spécifiques ou l'accomplisscmcnt dc ccrtains actes.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a majorité simple des associés ayant le droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale quc s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
15
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou ie représentant dc la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde a un emploi effectif.
Duréc des fonetions
Le Président est désigné pour une duréc déterminée ou non par décision des associés
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX MOIS, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusicurs associés statuant a la majorité des associés représentant au moins 50 % des droits de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Présidcnt.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacenient sur justificatifs.
16
Pouvoirs du Président
Le Présidcnt dirigc la Société et la rcpréscnte a l'égard des ticrs. A ce titrc, il cst investi dcs pouvoirs les plus étcndus pour agir en toutc circonstancc au nom dc la Société dans les limitcs dc l'objet social et dcs pouvoirs cxprcssément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions dcs présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables
aux tiers.
Toutefois, a titrc de réglcmcnt intérieur non opposablc aux tiers, Ic Présidcnt nc peut pas sans l'accord préalablc de la collcctivité des associés effcctuer les opérations suivantcs :
- Acquisition ou cession d'actifs immobilicrs assortic ou non dc contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds dc commcrcc ; - Création ou ccssion dc filialcs ; - Modification dc la participation de la Société dans scs filiales ; - Acguisition ou cession de participation dans toutes sociétés, cntrcpriscs ou groupcments guclconqucs ; - Création et supprcssion de succursales, agences ou établisscmcnts dc la Société ; - Prisc ou mise en location-gérancc dc fonds de commercc ;
- Prisc ou mise cn location dc tous bicns immobiliers ; - Conclusion dc tous contrats de crédit-bail immobilicr : - Investisscmcnts quelconqucs portant sur une sommc supéricurc a 20 000 curos par opération ; - Emprunts sous quelque formc que cc soit d'un montant supéricur a 20 000 curos ; - Cautions, avals ou garantics, hypothcques ou nantisscmcnts a donncr par la Société ; - Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaircs ; -Adhésion a un groupcment d'intérét économiquc ct a toutc forme dc société ou d'association pouvant cntraincr la responsabilité solidaire ou indéfinie dc la Société.
La société cst engagéc mmc par les actcs du Présidcnt qui nc relévcnt pas de l'objct
social, a moins qu'clle ne prouvc quc lc tiers savait quc l'actc dépassait cct objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer comptc tcnu dcs circonstanccs, la sculc publication dcs statuts nc suffisant pas a constitucr cctte prcuvc.
Le Présidcnt peut délégucr a toutc pcrsonne dc son choix ccrtains dc scs pouvoirs pour l'cxcrcicc de fonctions spécifiques ou l'accomplisscmcnt dc ccrtains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Présidcnt, la collectivité dcs associés pcut nommcr a la majorité simplc des associés ayant le droit de votc un Dircctcur Général, pcrsonne physique ou moralc.
17
La personne moralc Directeur Général cst représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personnc morale est nommée Directeur Général, scs dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent lcs memes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonetians
La durée des fonctions du Directcur Général cst fixée dans la décision de nomination et
nc peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Dirccteur Général prennent fin soit par lc décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvcrture a l'cncontre de celui-ci d'une
procédure de redressemcnt ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionncr de son mandat par lettrc recommandée adressée au Président, sous réscrve de respecter un préavis de DEUX MOIS,lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collcctivité des associés qui aura a statucr sur le remplacemcnt du Directeur Général démissionnaire.
Le Dirccteur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directcur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personnc physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directcur Général associé.
Rémunération
Le Directcur Général peut rccevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans
la décision dc nomination. Elle peut étre fixc ou proportionnellc ou a la fois fixe ct proportionnclle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
18
En outrc, Ic Directeur Général cst remboursé de scs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Direeteur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Lc Directeur Général ne disposc pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Sur la proposition du Présidcnt, la collectivité dcs associés pcut nommcr a la majorité simplc des associés ayant le droit de votc un Dircctcur Général, pcrsonne physique ou moralc.
17
La personne moralc Directeur Général cst représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personnc morale est nommée Directeur Général, scs dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent lcs memes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonetians
La durée des fonctions du Directcur Général cst fixée dans la décision de nomination et
nc peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Dirccteur Général prennent fin soit par lc décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvcrture a l'cncontre de celui-ci d'une
procédure de redressemcnt ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionncr de son mandat par lettrc recommandée adressée au Président, sous réscrve de respecter un préavis de DEUX MOIS,lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collcctivité des associés qui aura a statucr sur le remplacemcnt du Directeur Général démissionnaire.
Le Dirccteur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directcur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personnc physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directcur Général associé.
Rémunération
Le Directcur Général peut rccevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans
la décision dc nomination. Elle peut étre fixc ou proportionnellc ou a la fois fixe ct proportionnclle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
18
En outrc, Ic Directeur Général cst remboursé de scs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Direeteur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Lc Directeur Général ne disposc pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'articlc L. 227-10 du Code de commcrce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présentc aux associés un rapport sur les conventions, intervenues dircctemcnt ou par personne interposéc entre la Société et son Présidcnt, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens dc l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'cxercice écoulé.
Lc Président ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de Iexercice écoulé; la collcctivité des associés statue
chaquc année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur lcs comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a dcs conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptcs, s'il en existc un. Tout associe a lc droit d'cn obtenir communication.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins Icurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'cn supportcr les conséquences dommageables pour la Société.
Lcs interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
19
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'cxercice écoulé.
Lc Président ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de Iexercice écoulé; la collcctivité des associés statue
chaquc année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur lcs comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a dcs conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptcs, s'il en existc un. Tout associe a lc droit d'cn obtenir communication.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins Icurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'cn supportcr les conséquences dommageables pour la Société.
Lcs interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
19
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaircs cst obligatoirc dans les cas prévus par la loi ct Ies réglemcnts. Elle cst facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaircs aux Comptes suppléants appclés à rcmplacer lc ou lcs titulaires cn cas de refus, d'cmpéchemcnt, de démission ou de décés, sont nomms cn memc temps quc le ou les titulaires pour la mémc duréc.
Les Commissaircs aux Comptes sont nommés pour six cxercices sociaux ; Icurs fonctions cxpircnt a l'issuc dc la consuitatian annucllc dc la collcctivité des associés appcléc a statucr sur Ics comptes du sixicme cxercice social.
Lcs Commissaires aux Comptcs cxcrccnt lcur mission de controlc conformément a la loi. Ils ont notammcnt pour mission pcrmanente de vérificr lcs valcurs ct Ics documcnts comptablcs dc la Société, de contrôlcr la régularité ct la sincérité des comptcs sociaux ct d'en rendrc compte a la Société. Ils nc doivent cn aucun cas s'immisccr dans la gestion dc la Société.
Les Commissaircs aux Comptcs sont invités à participcr a toute consultation de la collcctivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaircs aux Comptes suppléants appclés à rcmplacer lc ou lcs titulaires cn cas de refus, d'cmpéchemcnt, de démission ou de décés, sont nomms cn memc temps quc le ou les titulaires pour la mémc duréc.
Les Commissaircs aux Comptes sont nommés pour six cxercices sociaux ; Icurs fonctions cxpircnt a l'issuc dc la consuitatian annucllc dc la collcctivité des associés appcléc a statucr sur Ics comptes du sixicme cxercice social.
Lcs Commissaires aux Comptcs cxcrccnt lcur mission de controlc conformément a la loi. Ils ont notammcnt pour mission pcrmanente de vérificr lcs valcurs ct Ics documcnts comptablcs dc la Société, de contrôlcr la régularité ct la sincérité des comptcs sociaux ct d'en rendrc compte a la Société. Ils nc doivent cn aucun cas s'immisccr dans la gestion dc la Société.
Les Commissaircs aux Comptcs sont invités à participcr a toute consultation de la collcctivité des associés.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION S0CIALE
Les délégués du comité d'cntrcprise, s'il cn cxistc un, cxerccnt lcs droits prévus par l'articic L. 2323-62 du Codc du travail auprés du Présidcnt. A ccttc fin, ceiui-ci les réunira unc fois par trimestre au moins, ct notammcnt lors de l'arrété des comptes annucls.
Lc comité d'cntreprisc doit &trc informé des décisions collcctivcs dans lcs memcs
conditions quc lcs associés.
Lc comité d'cntreprisc doit &trc informé des décisions collcctivcs dans lcs memcs
conditions quc lcs associés.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés cst seulc compétcnte pour prcndre les décisions suivantcs :
- approbation dcs comptes annucls ct affcctation des résultats, - approbation des conventions réglementécs, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissemcnt ct réduction du capital social, - transformation de la Société,
- fusion, scission ou apport particl d'actif, - dissolution ct liquidation de la Société,
- agrémcnt des cessions d'actions, - suspcnsion des droits de votc ct cxclusion d'un associé ou cession forcéc de ses actions, - augmcntation des cngagements des associés, - nomination, révocation ct rémunération des dirigeants, - modification des statuts,
20
- autorisation des décisions du Président visécs a l'article 18 des statuts.
Toutes autres décisions relévcnt de la compétence Président.
- approbation dcs comptes annucls ct affcctation des résultats, - approbation des conventions réglementécs, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissemcnt ct réduction du capital social, - transformation de la Société,
- fusion, scission ou apport particl d'actif, - dissolution ct liquidation de la Société,
- agrémcnt des cessions d'actions, - suspcnsion des droits de votc ct cxclusion d'un associé ou cession forcéc de ses actions, - augmcntation des cngagements des associés, - nomination, révocation ct rémunération des dirigeants, - modification des statuts,
20
- autorisation des décisions du Président visécs a l'article 18 des statuts.
Toutes autres décisions relévcnt de la compétence Président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président cn asscmblée générale ou résultcnt du consentement dcs associés cxprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvcnt égalcment faire l'objet d'une consultation écrite ct étre prises par tous moyens de télécommunication électroniquc.
Toutefois, devront étrc prises en asscmbléc générale les décisions relatives a lapprobation
des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a
des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé.
Toutefois, devront étrc prises en asscmbléc générale les décisions relatives a lapprobation
des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a
des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, Ic Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de HUlT jours a comptcr dc la réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandéc.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de HUlT jours a comptcr dc la réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandéc.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les asscmblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandatairc désigné par le Présidcnt de la Chambrc Commerciale du Tribunal de Grande Instance (ou Ie cas échéant du Tribunal de commerce) du siége social de la Société statuant cn référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprisc cn cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assembléc cst convoquée par le liquidatcur.
La convocation est effectuéc par tous procédés de communication écrite (notammcn courricr postal ou électronique) QUINZE jours avant la date de la réunion ct mentionne Ic jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y conscntent.
21
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembléc dc projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sicgc social HU1T JOURS au moins avant la date de la réunion. Le Président accusc réception de ces demandes dans Ies TROlS JOURS dc leur réccption.
L'Assembléc nc pcut délibércr sur unc question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cepcndant, en toutes circonstanccs, révoqucr le Président, un ou plusieurs dirigeants, ct procéder a ieur remplacement.
Les associés peuvent sc fairc représenter aux délbérations dc l'Asscmbléc par un autre associé ou par un ticrs. Chaquc mandataire pcut disposcr d'un nombre illimité de mandats.
Lcs mandats peuvent &tre donnés par tous procédés dc communication écrite, et notamment par télécopic.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par sigaature électronique, celui-ci s'cxerce dans les conditions prévues par la réglementation cn vigucur, soit sous la formc d'une signature élcctronique sécurisée au sens du décrct 2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procédé fiablc d'identification garantissant son licn avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille dc présence est émargée par lcs associés présents et ies mandataircs et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaquc mandataire. Elle cst ccrtifiée exacte
par le bureau de l'Asscmbléc.
Les réunions des assemblées générales ont licu au siεge social ou cn tout autrc cndroit indiqué dans la convocation.
L'Assembléc est présidéc par le Président ou, cn son absence par un associé désigné par l'Assembléc.
L'Assemblée désigne un secrétaire gui peut étre pris cn dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assembléc cst convoquée par le liquidatcur.
La convocation est effectuéc par tous procédés de communication écrite (notammcn courricr postal ou électronique) QUINZE jours avant la date de la réunion ct mentionne Ic jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y conscntent.
21
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembléc dc projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sicgc social HU1T JOURS au moins avant la date de la réunion. Le Président accusc réception de ces demandes dans Ies TROlS JOURS dc leur réccption.
L'Assembléc nc pcut délibércr sur unc question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cepcndant, en toutes circonstanccs, révoqucr le Président, un ou plusieurs dirigeants, ct procéder a ieur remplacement.
Les associés peuvent sc fairc représenter aux délbérations dc l'Asscmbléc par un autre associé ou par un ticrs. Chaquc mandataire pcut disposcr d'un nombre illimité de mandats.
Lcs mandats peuvent &tre donnés par tous procédés dc communication écrite, et notamment par télécopic.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par sigaature électronique, celui-ci s'cxerce dans les conditions prévues par la réglementation cn vigucur, soit sous la formc d'une signature élcctronique sécurisée au sens du décrct 2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procédé fiablc d'identification garantissant son licn avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille dc présence est émargée par lcs associés présents et ies mandataircs et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaquc mandataire. Elle cst ccrtifiée exacte
par le bureau de l'Asscmbléc.
Les réunions des assemblées générales ont licu au siεge social ou cn tout autrc cndroit indiqué dans la convocation.
L'Assembléc est présidéc par le Président ou, cn son absence par un associé désigné par l'Assembléc.
L'Assemblée désigne un secrétaire gui peut étre pris cn dehors de ses membres.
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité dc capital qu'cllcs représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception dc celles pour
lcsquelles l'unanimité cst exigée par la loi, scront prises a la majorité de 75 % des associés ayant le droit de vote présents ou représentés. Les autres décisions scront prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
22
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception dc celles pour
lcsquelles l'unanimité cst exigée par la loi, scront prises a la majorité de 75 % des associés ayant le droit de vote présents ou représentés. Les autres décisions scront prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
22
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises cn assemblée sont constatécs par dcs procés-verbaux
signés par le Présidcnt ct lc secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivcnt indiqucr le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés préscnts et représentés et celle de toutc autrc personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaquc résolution le résultat du vote.
En cas de décision collcctive résultant du consentement unanimc dcs associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mcntionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés ct retranscrit sur le registrc spécial ou les feuillets numérotés.
Les copics ou cxtraits des proces-verbaux des décisions collectivcs sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet cffet.
signés par le Présidcnt ct lc secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivcnt indiqucr le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés préscnts et représentés et celle de toutc autrc personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaquc résolution le résultat du vote.
En cas de décision collcctive résultant du consentement unanimc dcs associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mcntionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés ct retranscrit sur le registrc spécial ou les feuillets numérotés.
Les copics ou cxtraits des proces-verbaux des décisions collectivcs sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet cffet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit lc modc de consultation, toute décision des associés doit faire l'objct d'une information préalable comptenant l'ordrc du jour, le texte des résolutions et tous documents ct informations leur pcrmettant de se ptononcer en connaissance de cause sut la ou les résolutions soumiscs a leur approbation.
Les rapports établis par le Présidcnt doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés ClNQ jours avant la date de la consultation, ainsi que lcs comptes annuels et, le cas échéant, lcs comptes consolidés du dernicr cxercicc lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siégc social, ct, le cas échéant prendrc
copie, dcs statuts a jour dc la Société ainsi quc, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, dc l'inventairc et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Présidcnt doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés ClNQ jours avant la date de la consultation, ainsi que lcs comptes annuels et, le cas échéant, lcs comptes consolidés du dernicr cxercicc lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siégc social, ct, le cas échéant prendrc
copie, dcs statuts a jour dc la Société ainsi quc, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, dc l'inventairc et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'unc annéc, qui commence le premier janvicr ct finit le trente et un décembre.
Par cxccption, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Rcgistre du commcrce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
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Par cxccption, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Rcgistre du commcrce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
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ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi ct aux usages du commerce.
A la cloture de chaquc excrcice, lc Présidcnt dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Lc montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Codc de commerce, il établit un
rapport spécial qui informc chague annéc la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en cxiste, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la cloture de chaquc excrcice, lc Présidcnt dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Lc montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Codc de commerce, il établit un
rapport spécial qui informc chague annéc la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en cxiste, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dcssous de ce dixiéme.
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Lc bénéficc distribuablc cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures ct dcs sommcs a porter cn réscrve, cn application de la loi ct des statuts, ct augmenté du report bénéficiairc.
Sur cc bénéficc, la collectivité dcs associés pcut prélever toutes sommcs qu'elle juge a
extraordinaires, ou de rcportcr a nouvcau.
Le solde, s'il cn cxiste, cst réparti cntrc tous les associés proportionncllcmcnt a lcurs droits dans le capital.
En outrc, la collcctivité dcs associés peut décidcr Ia misc cn distribution dc sommcs
prélevécs sur les réserves disponibles, cn indiquant exprcssément Ies postes dc réscrvcs sur Icsqucls Ics prélvcmcnts sont cffcctués. Toutcfois, les dividendes sont prélcvés par priorité sur les bénéfices de l'cxcrcicc.
Hors Ic cas de réduction du capital, aucunc distribution nc pcut &trc faitc aux associés
lorsquc Ics capitaux proprcs sont ou dcvicndraicnt & la suite de cellc-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réservcs quc la loi ou Ics statuts ne pcrmettent pas dc distribuer. L'écart dc réévaluation n'cst pas distribuablc. Il pcut étrc incorporé cn tout ou partic au capital.
Les pcrtes, s'il cn cxiste, sont aprés l'approbation des comptes par la collcctivité dcs associés, rcportécs a nouvcau, pour &trc imputécs sur les bénéfices des cxerciccs ultéricurs jusqu'a cxtinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dcssous de ce dixiéme.
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Lc bénéficc distribuablc cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures ct dcs sommcs a porter cn réscrve, cn application de la loi ct des statuts, ct augmenté du report bénéficiairc.
Sur cc bénéficc, la collectivité dcs associés pcut prélever toutes sommcs qu'elle juge a
extraordinaires, ou de rcportcr a nouvcau.
Le solde, s'il cn cxiste, cst réparti cntrc tous les associés proportionncllcmcnt a lcurs droits dans le capital.
En outrc, la collcctivité dcs associés peut décidcr Ia misc cn distribution dc sommcs
prélevécs sur les réserves disponibles, cn indiquant exprcssément Ies postes dc réscrvcs sur Icsqucls Ics prélvcmcnts sont cffcctués. Toutcfois, les dividendes sont prélcvés par priorité sur les bénéfices de l'cxcrcicc.
Hors Ic cas de réduction du capital, aucunc distribution nc pcut &trc faitc aux associés
lorsquc Ics capitaux proprcs sont ou dcvicndraicnt & la suite de cellc-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réservcs quc la loi ou Ics statuts ne pcrmettent pas dc distribuer. L'écart dc réévaluation n'cst pas distribuablc. Il pcut étrc incorporé cn tout ou partic au capital.
Les pcrtes, s'il cn cxiste, sont aprés l'approbation des comptes par la collcctivité dcs associés, rcportécs a nouvcau, pour &trc imputécs sur les bénéfices des cxerciccs ultéricurs jusqu'a cxtinction.
ARTICLE 33- PAIEM1ENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités dc misc cn paiement des dividendcs cn numérairc sont fixécs par décision collcctive dcs associés ou, a défaut, par le Président.
Toutcfois, la misc cn paicmcnt des dividendcs cn numérairc doit avoir licu dans un délai
maximal dc ncuf mois aprés la clôturc de l'cxcrcice, sauf prolongation dc cc délai par autorisation de justicc.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin dc l'cxcrcice ct ccrtifié par un Commissairc aux Comptes fait apparaitre quc la Société, dcpuis la cloture de l'excrcicc précédcnt, apres constitution dcs amortisscmcnts ct provisions nécessaircs et déduction faitc s'il y a licu des pertes antéricures ainsi quc des sommcs a porter cn réscrve, cn application dc la loi ou dcs statuts, a réalisé un bénéficc, il pcut &trc distribué sut décision du Présidcnt des
acomptes sut dividcndc avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Le montant de ces acomptes ne peut cxcéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Aucune répétition dc dividcndc nc pcut étrc cxigée dcs associés sauf lorsquc la distribution a été cffcctuée cn violation des dispositions légales ct quc la Société établit quc les bénéficiaircs avaicnt connaissancc du caractére irrégulier de cette distribution au
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momcnt &c cellc-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paicment dc ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise cn paicment sont prescrits
Toutcfois, la misc cn paicmcnt des dividendcs cn numérairc doit avoir licu dans un délai
maximal dc ncuf mois aprés la clôturc de l'cxcrcice, sauf prolongation dc cc délai par autorisation de justicc.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin dc l'cxcrcice ct ccrtifié par un Commissairc aux Comptes fait apparaitre quc la Société, dcpuis la cloture de l'excrcicc précédcnt, apres constitution dcs amortisscmcnts ct provisions nécessaircs et déduction faitc s'il y a licu des pertes antéricures ainsi quc des sommcs a porter cn réscrve, cn application dc la loi ou dcs statuts, a réalisé un bénéficc, il pcut &trc distribué sut décision du Présidcnt des
acomptes sut dividcndc avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Le montant de ces acomptes ne peut cxcéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Aucune répétition dc dividcndc nc pcut étrc cxigée dcs associés sauf lorsquc la distribution a été cffcctuée cn violation des dispositions légales ct quc la Société établit quc les bénéficiaircs avaicnt connaissancc du caractére irrégulier de cette distribution au
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momcnt &c cellc-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paicment dc ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise cn paicment sont prescrits
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pcrtes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet dc décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.
Si la dissolution n'cst pas prononcéc, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a cclui des pertes qui n'ont pu être imputécs sur les réscrves si, dans cc délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision collectivc dcs associés doit &tre publiéc dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobscrvation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. ll cn cst dc mmc si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablcmcnt. Toutefois, lc tribunal du siége social de la Société nc pcut prononcer la dissolution si, au jout ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.
Si la dissolution n'cst pas prononcéc, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a cclui des pertes qui n'ont pu être imputécs sur les réscrves si, dans cc délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision collectivc dcs associés doit &tre publiéc dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobscrvation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. ll cn cst dc mmc si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablcmcnt. Toutefois, lc tribunal du siége social de la Société nc pcut prononcer la dissolution si, au jout ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATI0N DE LA SOCIETE
La société peut se transformer cn société d'une autrc forme sur décision collective des
associés aux conditions fixécs par la loi.
La transformation cn société cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus nc sont pas cxigibles.
La transformation cn société cn commandite simple ou par actions cst décidéc dans les conditions prévues pour la modification dcs statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acccptent de devenir commandités cn raison de la responsabilité solidaire et
indéfinie des dettes sociales.
La transformation cn société a responsabilité limitée cst décidéc dans les conditions
prévucs pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui cntraincrait, soit l'augmentation des cngagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'unc décision unanime de ceux-ci.
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associés aux conditions fixécs par la loi.
La transformation cn société cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus nc sont pas cxigibles.
La transformation cn société cn commandite simple ou par actions cst décidéc dans les conditions prévues pour la modification dcs statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acccptent de devenir commandités cn raison de la responsabilité solidaire et
indéfinie des dettes sociales.
La transformation cn société a responsabilité limitée cst décidéc dans les conditions
prévucs pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui cntraincrait, soit l'augmentation des cngagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'unc décision unanime de ceux-ci.
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ARTICLE 36 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION
La société est dissoute dans lcs cas prévus par la loi ct, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par lcs présents statuts.
Un ou plusicurs liquidatcurs sont alors nommés par cette décision collective.
Lc liquidateur représentc la Société. Il cst investi des pouvoirs les plus étcndus pour réaliser l'actif, mcme a l'amiablc. ll cst habilité a paycr les créancicrs et a répartir lc solde disponiblc cntre les associés.
La collcctivité dcs associés peut l'autoriser a continuer lcs affaircs en cours ou a cn engagcr dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit nct de la liquidation, aprés remboursemcnt a chacun dcs associés du montan
nominal et non amorti de Icurs actions, est réparti cntrc les associés cn proportion dc Icur participation dans le capital social.
Les pcrtes, s'il cn cxiste, sont supportécs par les associés jusqu'a concurrcnce du montant dc Icurs apports.
En cas dc réunion dc toutcs les actions cn unc sculc main, la dissolution dc la Société cntrainc, lorsquc l'associé uniquc cst unc pcrsonnc moralc, la transmission universclle du
patrimoinc dc la Société a l'associé unique, conformémcnt aux dispositions dc l'articlc 1844-5 du Code civil.
Un ou plusicurs liquidatcurs sont alors nommés par cette décision collective.
Lc liquidateur représentc la Société. Il cst investi des pouvoirs les plus étcndus pour réaliser l'actif, mcme a l'amiablc. ll cst habilité a paycr les créancicrs et a répartir lc solde disponiblc cntre les associés.
La collcctivité dcs associés peut l'autoriser a continuer lcs affaircs en cours ou a cn engagcr dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit nct de la liquidation, aprés remboursemcnt a chacun dcs associés du montan
nominal et non amorti de Icurs actions, est réparti cntrc les associés cn proportion dc Icur participation dans le capital social.
Les pcrtes, s'il cn cxiste, sont supportécs par les associés jusqu'a concurrcnce du montant dc Icurs apports.
En cas dc réunion dc toutcs les actions cn unc sculc main, la dissolution dc la Société cntrainc, lorsquc l'associé uniquc cst unc pcrsonnc moralc, la transmission universclle du
patrimoinc dc la Société a l'associé unique, conformémcnt aux dispositions dc l'articlc 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraicnt s'élcvcr pcndant la durée dc la Société ou lors de sa liquidation, soit cntrc la Société ct Ies associés titulaires dc scs actions, soit cntrc lcs associés titulaircs d'actions eux-mémes, concernant lcs affaircs sociales, l'intcrprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, scront jugécs conformémcnt a la loi ct soumiscs a la juridiction dcs tribunaux compétcnts.
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ARTICLE 38 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Nomination du Président
Le premicr Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une duréc indéterminée est :
Monsieur Jérome DAUFFY, né le 3 janvier 1978 a LYON, dc nationalité francaise, demeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibatairc non pacsé.
Monsicur Jérme DAUFFY accepte les fonctions de Président et déclarc, cn ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunc interdiction susceptibles d'empechcr sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Le premicr Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une duréc indéterminée est :
Monsieur Jérome DAUFFY, né le 3 janvier 1978 a LYON, dc nationalité francaise, demeurant 2 ruc du général Chanzy - 94220 CHARENTON LE PONT, célibatairc non pacsé.
Monsicur Jérme DAUFFY accepte les fonctions de Président et déclarc, cn ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunc interdiction susceptibles d'empechcr sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 39 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a comptcr du jour dc son immatriculation au Registre du commerce ct dcs sociétés.
Létat des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
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Létat des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
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ARTICLE 40 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pout effectuer les formalités relatives a la constitution de la Société.
(Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Mars 2018 - Augmentation de capital -- Modification des articles 6 et 7 des statuts)
Pour copie certifiée conforme
Le Président
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(Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Mars 2018 - Augmentation de capital -- Modification des articles 6 et 7 des statuts)
Pour copie certifiée conforme
Le Président
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