BYBLOS HUMAN SECURITY
Acte du 29 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 03123 Numero SIREN : 483 733 747
Nom ou dénomination : BYBLOS HUMAN SECURITY
Ce depot a ete enregistré le 29/10/2018 sous le numero de dep8t 60534
3123
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE ORGANISATION DE SECURITE PRIVEE EVENEMENTIELLE (OSE)
PAR LA SOCIETE BYBLOS HUMAN SECURITY (BHS)
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Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°60534 en date du 29/10/2018
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES:
Y BYBLOS HUMAN SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de 344 400 euros, dont ie siege social est sis 2 bis avenue des Coquelicots - batiment de haute technologie n*8 -- 94380 BONNEUIL-SUR-MARNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 483 733 747 RCS CRETEIL, représentée par Monsieur Simon EL HOAYEK, en sa qualité de Président,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de t'associée unique en date du 17 octobre 2018,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART,
ET:
V ORGANISATION DE SECURITE PRIVEE EVENEMENTIELLE - OSE
Société à responsabilité limitée, au capital de 50 000 euros, dont le siege social est sis 1 Allée des Ecureuils, 69380 LISSIEU, immatricuée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 130 141 RCS LYON, représentée par Monsieur Romio JACOB, en sa quatité de Gérant,
dûrnent habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'assaciée unique en date du 17 octobre 2018,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement au traité de fusion faisant 'obiet du présent acte. il a été exposé ce gui suit
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 03123 Numero SIREN : 483 733 747
Nom ou dénomination : BYBLOS HUMAN SECURITY
Ce depot a ete enregistré le 29/10/2018 sous le numero de dep8t 60534
3123
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE ORGANISATION DE SECURITE PRIVEE EVENEMENTIELLE (OSE)
PAR LA SOCIETE BYBLOS HUMAN SECURITY (BHS)
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES:
Y BYBLOS HUMAN SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de 344 400 euros, dont ie siege social est sis 2 bis avenue des Coquelicots - batiment de haute technologie n*8 -- 94380 BONNEUIL-SUR-MARNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 483 733 747 RCS CRETEIL, représentée par Monsieur Simon EL HOAYEK, en sa qualité de Président,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de t'associée unique en date du 17 octobre 2018,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART,
ET:
V ORGANISATION DE SECURITE PRIVEE EVENEMENTIELLE - OSE
Société à responsabilité limitée, au capital de 50 000 euros, dont le siege social est sis 1 Allée des Ecureuils, 69380 LISSIEU, immatricuée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 130 141 RCS LYON, représentée par Monsieur Romio JACOB, en sa quatité de Gérant,
dûrnent habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'assaciée unique en date du 17 octobre 2018,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement au traité de fusion faisant 'obiet du présent acte. il a été exposé ce gui suit
CHAPITRE L:.EXPOSE
I - Caractéristiaues des sociétés concernées
1/ La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont t'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
- La sécurité humaine, la surveillance des biens, des clients dans tous les secteurs d'activité en France et à l'étranger.
L'audi, l'étude de la mise en place de tous systémes de surveillance et de sécurité, par la fourniture et la maintenance de matériels appropriés, tet que systéme d'alarme, télé surveillance et tout matériel sécuritaire.
Le transport de fonds sur la voie publique pour un montant inférieur à 30 000 @.
Prestation de services et vente en matiére de surveillance et de gardiennage de tous locaux à usage industriel et commercial, a usage professionnel ou d'habitation.
Gestion et exploitation de centres de télésurveillance, de vidéosurveillance.
Sûreté aéroportuaire. "
La durée de la Société Absorbante est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, & compter du 12 septembre 2005
Le capital social de la Société Absorbante s'éleve actuellement a trois cent quarante-quatre mille quatre cents (344 400) euros. l est réparti en trente-quatre mille quatre cent quarante (34 440) actions de dix euros (10 @) de nominal chacune, intégraiement tibérées.
2/ La Société Absorbée est une société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
La prestation de services en surveillance humaine dans les secteurs de l'événementiel, du particulier, des associations, des entreprises privées et publigues.
La vente, installations et maintenance de tout systéme sécuritaire. Surveillance & distance, conseil et audit en matiére de sûreté et sécurité, prestations de formations sécuritaires pour tout public, transport/convoyage de valeurs dans la limite de 30.490 euros.
La durée de la Société Absorbée est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, compter du 25 octobre 2006
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à cinquante mille euros (50 000 @). l est réparti en cinq mille (5 000) parts de dix euros (10 €) de nominal chacune, intégraiement libérées.
3/ La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbée.
4/ La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour associé unique, la société BYBLOS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 250 000 euros, dont le siege sociat est sis 1 Allée des Ecureuils, 69380 LISSiEU et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 441 699 048 RCS LYON (ci-aprés l' Associée Unique >).
Il - .Motifs et buts de la fusion
Les deux sociétés ayant une activité similaire, cette décision est motivée principaiement par des raisons de simplification au plan organisationnel.
L'opération de fusion permettra également simpifier le traitement comptable et juridique des sociétés concernées
IIl - Comptes servant de base a la fusion
Les conditions de fa tusion projetée ont été établies par les sociétés soussignées au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décernbre 2017 et approuvés par décisions de l'Associée Unique de chacune des sociétés soussignées en date du 25 juin 2018
1l convient de préciser que les sociétés soussignées se sont également référées à une situation comptable arrétée à la date du 30 juin 2018 pour chacune d'elles et ce afin de déterminer le rapport d'échange de leurs titres dans le cadre du projet de fusion (paragraphe tV du chapitre Il des présentes).
IV - Méthodes d'évaluation des apports
Pour l'établissement des conditions de la fusion, impliquant des sociétés sous contrle commun, il est fait référence, contormément aux dispositions du réglement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004, a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif figurant au bilan de la Société Absorbée & la date du 31 décembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aot 1993, la Société Absorbante reprendra & son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine - amortissernents - provisions pour dépréciation), et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de a Société Absorbée.
Les sociétés soussignées déclarent que le montant de l'actif net à transmettre par ia Société Absorbée déterminé au C du paragraphe Il du chapitre 1l des présentes ne risque pas de devenir supérieur a fa valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucun événement significatit non prévu, de nature à remettre en cause les évaluations faites, n'étant connu à ce our.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence détavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont t'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
- La sécurité humaine, la surveillance des biens, des clients dans tous les secteurs d'activité en France et à l'étranger.
L'audi, l'étude de la mise en place de tous systémes de surveillance et de sécurité, par la fourniture et la maintenance de matériels appropriés, tet que systéme d'alarme, télé surveillance et tout matériel sécuritaire.
Le transport de fonds sur la voie publique pour un montant inférieur à 30 000 @.
Prestation de services et vente en matiére de surveillance et de gardiennage de tous locaux à usage industriel et commercial, a usage professionnel ou d'habitation.
Gestion et exploitation de centres de télésurveillance, de vidéosurveillance.
Sûreté aéroportuaire. "
La durée de la Société Absorbante est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, & compter du 12 septembre 2005
Le capital social de la Société Absorbante s'éleve actuellement a trois cent quarante-quatre mille quatre cents (344 400) euros. l est réparti en trente-quatre mille quatre cent quarante (34 440) actions de dix euros (10 @) de nominal chacune, intégraiement tibérées.
2/ La Société Absorbée est une société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
La prestation de services en surveillance humaine dans les secteurs de l'événementiel, du particulier, des associations, des entreprises privées et publigues.
La vente, installations et maintenance de tout systéme sécuritaire. Surveillance & distance, conseil et audit en matiére de sûreté et sécurité, prestations de formations sécuritaires pour tout public, transport/convoyage de valeurs dans la limite de 30.490 euros.
La durée de la Société Absorbée est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans et ce, compter du 25 octobre 2006
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à cinquante mille euros (50 000 @). l est réparti en cinq mille (5 000) parts de dix euros (10 €) de nominal chacune, intégraiement libérées.
3/ La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbée.
4/ La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour associé unique, la société BYBLOS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 250 000 euros, dont le siege sociat est sis 1 Allée des Ecureuils, 69380 LISSiEU et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 441 699 048 RCS LYON (ci-aprés l' Associée Unique >).
Il - .Motifs et buts de la fusion
Les deux sociétés ayant une activité similaire, cette décision est motivée principaiement par des raisons de simplification au plan organisationnel.
L'opération de fusion permettra également simpifier le traitement comptable et juridique des sociétés concernées
IIl - Comptes servant de base a la fusion
Les conditions de fa tusion projetée ont été établies par les sociétés soussignées au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décernbre 2017 et approuvés par décisions de l'Associée Unique de chacune des sociétés soussignées en date du 25 juin 2018
1l convient de préciser que les sociétés soussignées se sont également référées à une situation comptable arrétée à la date du 30 juin 2018 pour chacune d'elles et ce afin de déterminer le rapport d'échange de leurs titres dans le cadre du projet de fusion (paragraphe tV du chapitre Il des présentes).
IV - Méthodes d'évaluation des apports
Pour l'établissement des conditions de la fusion, impliquant des sociétés sous contrle commun, il est fait référence, contormément aux dispositions du réglement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004, a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif figurant au bilan de la Société Absorbée & la date du 31 décembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aot 1993, la Société Absorbante reprendra & son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine - amortissernents - provisions pour dépréciation), et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de a Société Absorbée.
Les sociétés soussignées déclarent que le montant de l'actif net à transmettre par ia Société Absorbée déterminé au C du paragraphe Il du chapitre 1l des présentes ne risque pas de devenir supérieur a fa valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucun événement significatit non prévu, de nature à remettre en cause les évaluations faites, n'étant connu à ce our.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence détavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I.-.Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, & ta Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle à la date du 31 décembre 2017. 1l est précisé que 'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatit et non limitatif.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
ll...Apport de la société OSE
La valeur d'apport de ja Société Absorbée est, conformément aux dispositions du régiement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004, arrétée a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif figurant au bilan de la Société Absorbée à ia date du 31 décembre 2017.
A).Actif apporté
1. Eléments incorporels :
des frais d'établissement, d'une vaieur brute de deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (2 489 @) entieremnent amortis, soit une valeur nette comptable égale & zéro (o@.
Le nom commercial < BYBLOS EVENTS SECURITY > sera également transféré au profit de la société Absorbante.
2. Eléments corporels :
des installations techniques, matériel et outillage, d'une valeur brute de vingt-un mille deux cent quatre- vingt euros (21 280 €), amortis a hauteur de onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (11 997€) soit une valeur nette cornptable de neuf mille deux cent quatre-vingt-deux euros (9 282 €):
d'autres immobilisations corporelles, d'une valeur brute de six mille quatre cent dix euros (6 410 @) entierement amorties, soit une valeur nette comptable égale & zéro (0 @) :;
L'ensemble des éléments corporels étant évalué & leur valeur nette comptable de neuf mille deux cent quatre- vingt-deux euros (9 282 @).
3. Immobilisations tinanciéres d'une valeur nette comptable de quarante-mille cina cent quatre-vingt-neuf euros (40 589 €).
4. Valeurs réalisées et disponibles
des créances d'une vaieur brute de neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-seize euros (991 096 @), dépréciées à hauteur de cinquante-huit mille huit cent quarante et un euros (58 841 @), soit une vaieur nette comptabie de neuf cent trente-deux mille deux cent cinquante-cinq euros (932 255 €) :
d'autres créances d'une valeur brute de sept cent quatre-vingt-douze nille trois cent quarante-deux euros (792 342 @) non dépréciées, soit une valeur nette comptable de sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent quarante-deux euros (792 342 @) :
des charges constatées d'avance d'une valeur nette comptable de vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix- huit euros (20 998 €) :
des disponibilités, a hauteur de deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante-deux euros (282 262 €).
Soit un montant de l'actif apporté d'une valeur nette comptable de deux millions soixante-dix-sept mille sept cent vingt-neuf euros (2 077 729 @).
B) Passif pris en charae
1. Provisions pour risques : à hauteur de dix-sept mille euros (17 000 @
2. Dettes financiéres : trois cent trente et un mille cent quatre-vingt-deux euros (331 182 £) : d'avances et acomptes recus sur commandes en cours : sept mille cent un euros (7 101 €
3. Dettes d'exploitation : à hauteur de un million cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (1 180 488 €).
4. Autres dettes : & hauteur de cent soixante-dix-sept mille soixante-seize euros (177 076 @)
Soit un montant de passif à prendre & charge apporté s'élevant à un million sept cent douze mille huit cent quarante-six euros (1 712 846 €).
C).Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et te passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éleve donc a :
- Total de l'acti .... deux millions soixante-.dix-sept mitie sept cent vingt-neuf euros 2 07 729 €
. Total du passif ........ .... un mitlion sept cent douze mille huit cent quarante-six euros 1 712 846 €
Soit un actif net apporté de ...trois cent soixante-quatre huit cent quatre-vingt-trois euros 364 883 €.
III - Détermination du.rapport d'échanae
Les situations comptables intermédiaires de ta Société Absorbante et de la Société Absorbée arrétées & la date du 30 juin 2018 n'ont pas révélé d'éléments venant diminuer ou remettre en cause les valeurs issues des comptes annueis arrétés au 31 décembre 2017.
Dans ces conditions, le rapport d'échange a été déterminé sur la base des valeurs nettes comptables issues des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017.
Ainsi est retenue une parité de 0,7841 action de la société BHS, Société Absorbante, pour 1 part de la société OSE Société Absorbée.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Sur base du rappon d'échange déterminé au paragraphe précédent, le capital sociai de la Société Absorbée étant divisé en cinq mille (5 000) parts sociales, trois mille neut cent vingt (3 920) actions nouvelles de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante, pour une augmentation de son capital social de trente-neuf mille deux cents euros (39 200 @), et ce en rémunération de l'apport-fusion de la Soctété Absorbée a ia Société Absorbante.
Les actions nouvelles de la Société Absorbante seront entierement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes draits et supporteront les mémes charges, notarnrent toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursernent effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou tors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre ta valeur nette comptable des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports ..... trois cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros 364 883 €
a soustraire de cette valeur, le
montant de l'augmentation effective de capital .... trenteneuf mille deux cents euros 39 200 @
Prime de fusion... trois cent vingt-cinq six cent quatre-vingt-trois euros 325 683 €.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la Société Absorbante de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.
VI - Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elfe en aura la jouissance à compter du méme jour.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le er janvier 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Les conptes de la Société Absorbée afférents & cette période, seront remis à la Société Absorbante par le Gérant de ta Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplernent, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagerents divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, & ta Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle à la date du 31 décembre 2017. 1l est précisé que 'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatit et non limitatif.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
ll...Apport de la société OSE
La valeur d'apport de ja Société Absorbée est, conformément aux dispositions du régiement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004, arrétée a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif figurant au bilan de la Société Absorbée à ia date du 31 décembre 2017.
A).Actif apporté
1. Eléments incorporels :
des frais d'établissement, d'une vaieur brute de deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (2 489 @) entieremnent amortis, soit une valeur nette comptable égale & zéro (o@.
Le nom commercial < BYBLOS EVENTS SECURITY > sera également transféré au profit de la société Absorbante.
2. Eléments corporels :
des installations techniques, matériel et outillage, d'une valeur brute de vingt-un mille deux cent quatre- vingt euros (21 280 €), amortis a hauteur de onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (11 997€) soit une valeur nette cornptable de neuf mille deux cent quatre-vingt-deux euros (9 282 €):
d'autres immobilisations corporelles, d'une valeur brute de six mille quatre cent dix euros (6 410 @) entierement amorties, soit une valeur nette comptable égale & zéro (0 @) :;
L'ensemble des éléments corporels étant évalué & leur valeur nette comptable de neuf mille deux cent quatre- vingt-deux euros (9 282 @).
3. Immobilisations tinanciéres d'une valeur nette comptable de quarante-mille cina cent quatre-vingt-neuf euros (40 589 €).
4. Valeurs réalisées et disponibles
des créances d'une vaieur brute de neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-seize euros (991 096 @), dépréciées à hauteur de cinquante-huit mille huit cent quarante et un euros (58 841 @), soit une vaieur nette comptabie de neuf cent trente-deux mille deux cent cinquante-cinq euros (932 255 €) :
d'autres créances d'une valeur brute de sept cent quatre-vingt-douze nille trois cent quarante-deux euros (792 342 @) non dépréciées, soit une valeur nette comptable de sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent quarante-deux euros (792 342 @) :
des charges constatées d'avance d'une valeur nette comptable de vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix- huit euros (20 998 €) :
des disponibilités, a hauteur de deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante-deux euros (282 262 €).
Soit un montant de l'actif apporté d'une valeur nette comptable de deux millions soixante-dix-sept mille sept cent vingt-neuf euros (2 077 729 @).
B) Passif pris en charae
1. Provisions pour risques : à hauteur de dix-sept mille euros (17 000 @
2. Dettes financiéres : trois cent trente et un mille cent quatre-vingt-deux euros (331 182 £) : d'avances et acomptes recus sur commandes en cours : sept mille cent un euros (7 101 €
3. Dettes d'exploitation : à hauteur de un million cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (1 180 488 €).
4. Autres dettes : & hauteur de cent soixante-dix-sept mille soixante-seize euros (177 076 @)
Soit un montant de passif à prendre & charge apporté s'élevant à un million sept cent douze mille huit cent quarante-six euros (1 712 846 €).
C).Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et te passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éleve donc a :
- Total de l'acti .... deux millions soixante-.dix-sept mitie sept cent vingt-neuf euros 2 07 729 €
. Total du passif ........ .... un mitlion sept cent douze mille huit cent quarante-six euros 1 712 846 €
Soit un actif net apporté de ...trois cent soixante-quatre huit cent quatre-vingt-trois euros 364 883 €.
III - Détermination du.rapport d'échanae
Les situations comptables intermédiaires de ta Société Absorbante et de la Société Absorbée arrétées & la date du 30 juin 2018 n'ont pas révélé d'éléments venant diminuer ou remettre en cause les valeurs issues des comptes annueis arrétés au 31 décembre 2017.
Dans ces conditions, le rapport d'échange a été déterminé sur la base des valeurs nettes comptables issues des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017.
Ainsi est retenue une parité de 0,7841 action de la société BHS, Société Absorbante, pour 1 part de la société OSE Société Absorbée.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Sur base du rappon d'échange déterminé au paragraphe précédent, le capital sociai de la Société Absorbée étant divisé en cinq mille (5 000) parts sociales, trois mille neut cent vingt (3 920) actions nouvelles de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante, pour une augmentation de son capital social de trente-neuf mille deux cents euros (39 200 @), et ce en rémunération de l'apport-fusion de la Soctété Absorbée a ia Société Absorbante.
Les actions nouvelles de la Société Absorbante seront entierement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes draits et supporteront les mémes charges, notarnrent toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursernent effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou tors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre ta valeur nette comptable des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports ..... trois cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros 364 883 €
a soustraire de cette valeur, le
montant de l'augmentation effective de capital .... trenteneuf mille deux cents euros 39 200 @
Prime de fusion... trois cent vingt-cinq six cent quatre-vingt-trois euros 325 683 €.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la Société Absorbante de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.
VI - Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elfe en aura la jouissance à compter du méme jour.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le er janvier 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Les conptes de la Société Absorbée afférents & cette période, seront remis à la Société Absorbante par le Gérant de ta Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplernent, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagerents divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charaes et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
L. Enoncé des charaes et conditions
A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront & la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée, indépendamment de la rémunération sous torrne de titres nouveaux de ia Société Absorbante, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
1l est précisé ici que e montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2017, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation détinitive de la fusion.
I. - L'absorption.est.en outre, faite sous les autres charaes et conditions suivantes :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réatisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre & toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements & toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges queiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a Ia propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à t'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, ies accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglerents et usages concernant tes expioitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout & ses risques et périls.
E/ La Société Absorbante sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de F'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant, pour sa part, & entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transtert de ces contrats.
F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de Il'apport entre la Société Absorbée et ceux de ses saiariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la ici, subsisteront entre la Societé Absorbante et lesdits saiariés.
La Société Absorbante sera donc substituée a ta Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi gue toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
II - Pour ces apports..la SociétéAbsorbée prend les engagements ci-apres...
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la date de réaasation de ta fusion, & poursuivre l'exploitation de son activité, en < bon pére de famitle ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni iaisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociates courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas afiecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le tondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier efet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous fes biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
L. Enoncé des charaes et conditions
A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront & la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée, indépendamment de la rémunération sous torrne de titres nouveaux de ia Société Absorbante, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
1l est précisé ici que e montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2017, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation détinitive de la fusion.
I. - L'absorption.est.en outre, faite sous les autres charaes et conditions suivantes :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réatisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre & toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements & toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges queiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a Ia propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à t'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, ies accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglerents et usages concernant tes expioitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout & ses risques et périls.
E/ La Société Absorbante sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de F'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant, pour sa part, & entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transtert de ces contrats.
F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de Il'apport entre la Société Absorbée et ceux de ses saiariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la ici, subsisteront entre la Societé Absorbante et lesdits saiariés.
La Société Absorbante sera donc substituée a ta Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi gue toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
II - Pour ces apports..la SociétéAbsorbée prend les engagements ci-apres...
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la date de réaasation de ta fusion, & poursuivre l'exploitation de son activité, en < bon pére de famitle ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni iaisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociates courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas afiecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le tondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier efet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous fes biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion et de l'augmentation de capital consécutive par décisions de l'Associée nique de la Société Absorbante :
- Approbation de la fusion par décisions de l'Associée Unique de la Société Absorbée.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisarment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal desdites décisions de l'Associée Unique des sociétés soussignées.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 octobre 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totatité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
- Approbation de la fusion et de l'augmentation de capital consécutive par décisions de l'Associée nique de la Société Absorbante :
- Approbation de la fusion par décisions de l'Associée Unique de la Société Absorbée.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisarment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal desdites décisions de l'Associée Unique des sociétés soussignées.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 octobre 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totatité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
CHAPITRE V : Déclarations générales
La Société Absorbée déclare :
-qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait f'obiet d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 jarvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
-qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelies pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été régulierement entreprises :
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ie 25 octobre 2006 ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporier mainlevée et certificat de radiation & ses frais ;
- que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle. étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :
- que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
- que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés ia réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
-qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait f'obiet d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 jarvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
-qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelies pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été régulierement entreprises :
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ie 25 octobre 2006 ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporier mainlevée et certificat de radiation & ses frais ;
- que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle. étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :
- que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
- que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés ia réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se contormer à toutes dispositions égales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur tes sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation détinitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
It. Dispositions plus spécitiaues
A/ Droits d'enreaistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibies de l'mpôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'articie 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe de 375 euros prévu par la loi.
B/ impt sur les sociétés
Ainsi qu'i résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet ie 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de iaveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code Général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOl 4 1-1-93), du 3 aout 2000 (BO1 4 1-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOl 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer ies dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée;
à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques et charges:
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, conformément aux dispositions de l'article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 210 A-3.c. du Code Général des Impots;
a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu & l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts ;
à se substituer aux engagements de l'Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniere plus générale, elle s'engage à se substituer & tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par l'Absorbée concernant les biens apportés :
a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénétices imposables, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissabies et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiere :
& inscrire à son biian les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
C/ Taxe sur la vaieur ajoutée
Les soussignés constatent que ia présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens des dispositions de 'article 257 bis du Code Général des mpôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, e cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué son activité.
En outre, ia Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de t'article 266, de l'articte 268 ou de l'article 297 du Code Général des Impts, la caicuter en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73
D/ Participation des employeurs & la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des ernpioyeurs au financement de la forrnation professionnelle continue.
Corrélativement, elte bénéticiera de tous droits de la Société Absorbée.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se contormer à toutes dispositions égales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur tes sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation détinitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
It. Dispositions plus spécitiaues
A/ Droits d'enreaistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibies de l'mpôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'articie 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe de 375 euros prévu par la loi.
B/ impt sur les sociétés
Ainsi qu'i résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet ie 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de iaveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code Général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOl 4 1-1-93), du 3 aout 2000 (BO1 4 1-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOl 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer ies dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée;
à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques et charges:
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, conformément aux dispositions de l'article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 210 A-3.c. du Code Général des Impots;
a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu & l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts ;
à se substituer aux engagements de l'Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniere plus générale, elle s'engage à se substituer & tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par l'Absorbée concernant les biens apportés :
a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénétices imposables, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissabies et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiere :
& inscrire à son biian les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
C/ Taxe sur la vaieur ajoutée
Les soussignés constatent que ia présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens des dispositions de 'article 257 bis du Code Général des mpôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, e cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué son activité.
En outre, ia Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de t'article 266, de l'articte 268 ou de l'article 297 du Code Général des Impts, la caicuter en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73
D/ Participation des employeurs & la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des ernpioyeurs au financement de la forrnation professionnelle continue.
Corrélativement, elte bénéticiera de tous droits de la Société Absorbée.
CHAPITRE VIl : Dispositions diverses
I- Formalités
A La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légates de publicité et dépóts légaux relatifs aux apports.
B/ Elte fera son atfaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Etle rernplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
Il -.Désistement
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant protiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
Ill .Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de ta réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les tivres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de ia propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront ta suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siege social tel que mentionné au préambule des présentes.
Vl-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés & présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Vll - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par les dispositions de l'article 1837 du Code Générai des Impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a Lyon Le 26 octobre 2018 En cinq (5) exemplaires. BYBlos EVENts SEcuRIitY BYBLOS HUMAN SECURITY Stg Sorli : 1, Ailé des Ecvreulis 69a80 ssiEU Batiment de Haute Tethnologic n T61. 0826 105 115 - Fax. 84 72 54 88 61 2 Bis Avenve des Coqvoticots - 94 380BOHHEVllSUR-HARNE SARL AU CAPSTAL DE 50 080 Tel : 01 43 77 84 84 - Fax : 01 43 77 84 86 5IRET 492 130 141 00012- APE 80102 SAS cu copital de 314 400 @ Agremenl gr6fetterl Ha AUT-069-2113-01-14.20140366302 RCS Creteil 483 733 747 00123 - APE 8010Z l'oulorisailan dexeralte Re confire ausuno pritopoltye do pussonce R* TYA FR 64 483 733 747 aukligu t'qnleepris au aux personnes qui en bénéfizlent
Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée BHS OSE
Monsieur Simon EL HOAYEK Monsieur Romio
A La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légates de publicité et dépóts légaux relatifs aux apports.
B/ Elte fera son atfaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Etle rernplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
Il -.Désistement
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant protiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
Ill .Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de ta réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les tivres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de ia propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront ta suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siege social tel que mentionné au préambule des présentes.
Vl-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés & présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Vll - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par les dispositions de l'article 1837 du Code Générai des Impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a Lyon Le 26 octobre 2018 En cinq (5) exemplaires. BYBlos EVENts SEcuRIitY BYBLOS HUMAN SECURITY Stg Sorli : 1, Ailé des Ecvreulis 69a80 ssiEU Batiment de Haute Tethnologic n T61. 0826 105 115 - Fax. 84 72 54 88 61 2 Bis Avenve des Coqvoticots - 94 380BOHHEVllSUR-HARNE SARL AU CAPSTAL DE 50 080 Tel : 01 43 77 84 84 - Fax : 01 43 77 84 86 5IRET 492 130 141 00012- APE 80102 SAS cu copital de 314 400 @ Agremenl gr6fetterl Ha AUT-069-2113-01-14.20140366302 RCS Creteil 483 733 747 00123 - APE 8010Z l'oulorisailan dexeralte Re confire ausuno pritopoltye do pussonce R* TYA FR 64 483 733 747 aukligu t'qnleepris au aux personnes qui en bénéfizlent
Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée BHS OSE
Monsieur Simon EL HOAYEK Monsieur Romio