Acte du 13 mars 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

A

Son capital reste fixé à la somme de 40.000 euros. 1l reste divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 2.500 actions qu'ils possédent.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'Assembiée Générale, du fait de l'adoption de ces nouveaux statuts, constate que la société n'est plus dirigée par un Conseil d'Administration, mais par un Président; en conséquence, les fonctions d'Administrateurs de Monsieur Jérôme MALECOT, de la Société ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON et de la Société iTM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL cessent & compter de ce jour; de méme les fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Jérôme MALECOT cessent également ce jour.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Jérôme MALECOT Né a RENNES le 05 février 1968 de nationalité francaise, Demeurant & RENNES (35000), 15 rue des Dames

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

Monsieur Jérôme MALECOT, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et régtementaires ainsi que celles

posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale confirme dans ses fonctions, la Société KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire et la Société RSM PARIS, Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2018, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :

à l'établissement et a ta présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; à l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assembiée Générale Ordinaire.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbai qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau

EnrcgIstré & : SERVICE DEPARTEMENTAL. DI: L ENREGISTRtMENT REVAFS 35d4P61.291 8 A 13089 Le 21712/2018 Dossier 2019.00003888. referencc.:: LE PRESIDENT tnregistremcnt : 125 t Penalites : 0 t Loujs$OEUF Totu liqusde . Cent vingi-cinq Euros Moniani recu

LE SCRUTATEUR LE SECRETAIRE

Société ITM ENTREPRISES Monsieur Yves BOUTEILLE Rep. par Monsieur Christophe BANTQUIN

KPMG Audit Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 73 00 KPMG 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

ITM OUEST E S.A Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société ITM OUEST F S.A. en société par actions simplifiée

Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2018

ITM OUEST F S.A

Lieudit Les Branchettes - 35370 Argentré-du-Plessis

Ce rapport contient 2 pages

Référence : AR-184-029

Société anonyme d'expertise KPMG S.A Tour Eqho aux com 2 avenue Ga conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex Inscrite au Tableau de l'Ordre Capitai : b 49r tod @. KPMG S.A à Paris sous le n* 14-30080101 Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre

de Versailles FR 77 775 726 417 Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dépt N"5800 en date du 13/03/2019

KPMG Audit Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 73 00 RMIG 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

ITM OUEST F S.A.

Siége social : Lieudit Les Branchettes - 35370 Argentré-du-Plessis Capital social : €.40 000

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de ia société ITM OUEST F S.A. en société par actions simplifiée

Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2018

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ITM OUEST F S.A., et en

présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationate des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des étéments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre ia date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins

égal au montant du capital social.

Paris La Défense, le 16 novembre 2018

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Arnaud Rinn Associé

Siége social KPMG S.A Tour Eqho comptable et de commissariat aux comptes à directoire et 2 avenue Gambetta conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex Inscrite au I ableau ae rare KPMG S.A.. Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre de Versailles FR 77 775 726 417

ITM OUEST F

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros

Siége social : Les Branchettes

35370 ARGENTRE DU PLESSIS

403 466 550 RCS RENNES

Constituée sous la forme de Société Anonyme, les actionnaires ont, par décision collective

extraordinaire en date du 4 décembre 2018, décidé la transformation de ia Société en Société par Actions Simplifiée avec prise d'effet à compter du 4 décembre 2018.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions

Simplifiée, indifféremment avec un ou plusieurs associés, régie notamment par le Chapitre VIl du Titre 2 du Livre deuxieme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de l'information, de la

formation et du conseil de toute personne exercant son activité dans le secteur de la Distribution, et

notamment de toute personne physique ou morale membre du Groupement des Mousquetaires, en

tous domaines et, plus particulierement, en matiére d'organisation, de gestion, en matiére financiére, de communication, de marketing, de publicité et d'action commerciale ;

- de gérer, de promouvoir et d'animer les différents panonceaux du Groupement des Mousquetaires, par le recrutement d'adhérents, la recherche de lieux d'implantation et l'assistance à la création de points

de vente indépendants exploités sous ces panonceaux ;

- d'étudier, de mettre en xuvre et de coordonner tous moyens tendant a permettre ou a faciliter l'approvisionnement de tous points de vente; dans ce cadre, la société pourra notamment exercer l'activité de commissionnaire à la vente, acquérir et vendre toutes marchandises, alimentaires ou non

alimentaires ;

d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur de la distribution ou des services ; elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes ;

- enfin et plus généralement, de réaliser toutes opérations, commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La dénomination de ia Société est ITM OUEST F.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ARGENTRE DU PLESSIS (35370), Les Branchettes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou

de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des 2.500 actions de 100 Francs chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées de la moitié le 11 décembre 1995 Ie solde ayant été libéré consécutivement a la décision du Conseil d'Administration en date du 3 décembre 1996.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001, le capital social :

A été augmenté d'un montant global de 12.382,80 francs par augmentation en numéraires pour étre porté de 250.000 francs à 262.382,80 francs ; 0 Et a été converti en Euros par application du taux officiel de conversion, soit ia somme de 40.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros).

Ii est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de SEIZE (16) EUROS chacune, toutes de meme

catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lis peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a ta souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége sociai, renoncer à titre individuel à son droit préférentiel. Les associés, lors de la décision d'augmentation du capital peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,

celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assembiées généraies ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée

qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par

Ia Société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

11.1 La transmission des actions s'effectue par virement de compte à compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la Société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la décision collective des associés sur l'approbation des comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11.2 Les actions ne sont négociables, en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

11.3 Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président doit informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre

recommandée avec accusé de réception. ll doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, à chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre.

Le Président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, à compter du jour de la notification de la demande.

Si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatement notifiée au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus ou, à défaut de réponse, dans le délai de trois mois à compter de la demande, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie à la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties.

Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédants seront invités par le ou les acquéreurs, a remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou ies cédants n'ont pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée à cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe 11.3 sont également applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés

agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

11.4 Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En revanche, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans ie consentement exprés de la Société, dans le cas ou, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait à faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent Ie titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et Ies dividendes à échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

13.1 La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision collective des associés, En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut étre a durée indéterminée. Le mandat du Président, s'il est à durée déterminée, est renouvelable par décision collective des associés ou de l'associé unique.

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique, Le Président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l'intérét de la Société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son décés ou sa dissolution, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, et par la dissolution ou la transformation de la Société.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou par l'associé unique. Le Président, s'il est associé, ne participe pas à ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire. La décision des associés de révoquer le Président n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

13.2 Le Président représente la Société a l'égard des tiers, Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions, légales ou statutaires, exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.

Mais à titre de mesure d'ordre interne non opposabie aux tiers, le Président devra recueiltir l'accord exprés et préalable de la collectivité des associés pour les actes, décisions, engagements et opérations visés dans le cadre de son acte de nomination le cas échéant.

13.3 Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi, conformément aux stipulations de l'article 18.5 des présents statuts, auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nommé

13.4 Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.1 Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions à titre de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Le Directeur Général, personne physique, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de Directeur Général.

Dans l'acte de'nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux qu'il aura nommés. Ils pourront toutefois poursuivre leurs fonctions, afin d'assurer la permanence de la représentation de la Société, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14.2 Sous réserve des dispositions 1égales et réglementaires en vigueur, sur initiative du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique a toute latitude pour créer, déterminer la composition, ie fonctionnement, la rémunération et la mission de tout conseil, comité ou autre organe, afin d'assister le Président et les Directeurs Généraux dans l'exercice de leurs fonctions.

Les membres de ces organes, appelés administrateurs, seront nommés et révoqués, par décision collective.

La révocation des dits membres pourra intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, et n'ouvre droit a aucune indemnisation

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et le cas échéant suppléants, sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de Commerce doivent etre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annueis sont transmis a ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice,

Le dirigeant intéressé s'il est associé, ne peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.1 La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

le transfert du siege social de la Société,

toute modification d'une disposition statutaire, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'émission de toutes valeurs mobilieres, la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, la transformation de la Société, la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la Société, la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidations, nomination des Commissaires aux comptes,

nomination et révocation des administrateurs, approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, toutes les opérations, décisions, actes, engagements limitativement énumérés dans l'acte de nomination du Président, le cas échéant.

Les délibérations, sur les points évoqués ci-dessus, ne seront valable que sous la réserve que les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote.

Toutes ces décisions sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L. 225-96 et L. 227-19 du Code de Commerce les décisions :

/ d'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a i'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, aux régles particulieres en cas de changement du contrle d'une société associé, ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés.

17.2 La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

ie commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothese oû le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président,

Tout associé disposant de plus de 10% du capital.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consuitation, par consultation écrite, en assemblée ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque associé participe personnellement au vote, Toutefois, pour les assemblées et pour les décisionis prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

18.1 Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation effectuée par tous moyens de communication écrite.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation.

En l'absence des deux, elle élit son Président, Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal gui mentionne sous

la responsabilité du Président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

18.2 Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de ieurs décisions.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation à chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

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Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés à l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé à l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou abstention >. A défaut de réponse ou en cas de réponse adressée à l'expiration du délai ci-dessus ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la Société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

18.3 Actes

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé ou authentique.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de i'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte, ou une copie des minutes selon le cas, reste en possession de la Société.

18.4 Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sAs ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1 & 3 ci-dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.

Le droit de consulter emporte ie droit de prendre copie, la Société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

18.5 Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les

associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 25 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 14 jours de leur réception.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous

seing privé constituant une décision des associés ou de l'associé unique, sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par te Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de ia Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président à compter de la clôture de l'exercice.

Toute décision de l'associé unique d'approbation des comptes, devra, dans les conditions énumérées ci-dessus intervenir dans les six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président.

La collectivité des associés ou l'associé unigue se prononce également sur l'affectation a donner au

résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres

charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

1l est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve iégale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuabie.

Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont ia faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capita! social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

La dissolution de ta Société intervient soit a la suite d'une décision des associés prise à l'unanimité, soit de plein droit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales, sauf les cas de fusion, scission ou dissolution par confusion de

patrimoine dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une décision des associés prise a l'unanimité de ceux-ci nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. s: les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la Société.

STATUTS REFONDUS SUITE A LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 4 DECEMBRE 2018

LE PRESIDENT

Monsieur Jérônie MALECOT