Acte du 3 février 2020

L'associée unique nomme conformément aux dispositions de l'article 17.2 1- des statuts, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée :

Monsieur Jérme Louis TEISSIER

Né le 12 mars 1969 & SARAGOSSE (Espagne) Demeurant 55 rue de ia Villette 69003 LYON

De nationalité Francaise

Conformément aux dispositions de l'article 17.2 5- des statuts, le Directeur Général assumera, sous sa responsabilité, la direction de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi, dans les limites légales et celles énoncées à l'article 17.2 5- des statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

L'associée unique décide que Monsieur Jérôme Louis TEissiER ne percevra aucune rémunération mais pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Monsieur Jérme L.ouis TEissIER remercie l'associée unique de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit .les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'associée unique décide de modifier le premier et le dernier alinéa de l'article 17.2 5- des statuts de la maniére suivante :

5 - Pouvoirs du Directeur Général

< L'associé unique ou la collectivité des associés décide expressément, dans la décision qui le nomme, si le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, à l'égard des tiers. "

[..]

L'associé unique ou la collectivité des associés décide expressément, lors de la décision qui le nomme, si

le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. >

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

5997411.1 2/3

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent proces-verbal

La société NALDEO GROUP Représentée par 1a société HELARA Elle-méme représentée par Monsieur Jérôme TElssiER

3/3 5997411.1

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/004259

Dénomination : NALDEO

Adresse : 55 Rue de la Villette 69003 LYON

No de gestion : 1987B00387

N° d'identification : 319242731

N° de dépot : A2020/004259

Date du dépôt : 03/02/2020

Piece : Décision(s) du président du 06/12/2019 DPRE

l5418786

5418786

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

NALDEO

Société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 Euros Siége Social : 55 rue de la Villette - 69003 LYON

319 242 731 RCS LYON

La < Société >)

I existe une société par actions simplifiée régie par les lois et les reglements en vigueur notamment le Code de Commerce, ainsi que par les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a été créée sous la forme d'une société anonyme, puis transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'actionnaire unique en date du 1er Mars 2004.

La présente société par actions simplifiée a pour objet toutes prestations d'études et de conseils dans le domaine de l'urbanisme, de l'environnement, du cadre de vie et du temps libre, la conception des agglomérations urbaines et touristiques, les zones industrielles, les zones d'activités et de loisirs, les parcs et espaces verts urbains, l'étude de leur impact sur l'environnement et le mode de vie, et dans la conception et la réalisation d'ouvrages d'infrastructures urbaines et d'équipements, notamment de voiries et réseaux divers, et d'une maniere générale, tous ouvrages collectifs tels que : réseaux de distribution d'eau, d'assainissement, ouvrages d'épuration des eaux usées et d'élimination des pollutions de toute nature, équipement.sanitaire, traitement d'eau potable, voiries et espaces verts d'immeubles, collecte et ventilation, réseaux de distribution d'électricité et de gaz, réseaux cablés de communication, éclairage public, sans que la présente énumération soit exhaustive ni limitative.

Les prestations peuvent consister tant en études de plans et documents généraux d'urbanisme, de programmes spatiaux d'aménagement, de programmation et de faisabilité, qu'en missions d'assistance a la maitrise d'ouvrage ou de conduite d'opérations et de prestations de personnel.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires ou

connexes ou supplémentaires.

La société exercera son activité en France, dans les territoires d'Outre Mer et a l'étranger.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

NALDEO

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

2 5997531.1

Le siege social est fixé : 55, rue de la Villette - 69003 LYON.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences

et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporte a la société :

1/Lors de sa constitution une somme en numéraire de TROIS MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE Francs, ci...... 3 350 000 F

2/ Lors de l'augmentation de capital du 24 mars 1981 Une somme en numéraire de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE Francs, ci..... 1 650 000 F

3/ Lors de l'augmentation du capital du 30 septembre 1985 Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, une somme de TREIZE MILLIONS de Francs, ci . 13 000 000 F

4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1987 Le capital a été réduit de moitié, soit a concurrence de NEUF MILLIONS de - 9 000 000 F Francs, ci .....

par réduction du nombre des actions

5/ Lors de l'augmentation de capital du 16 octobre 1989 Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, une somme de ONZE MILLIONS de Francs, ci ... 11 000 000 F

6/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 1995

5997531.1

Le capital a été réduit a concurrence de NEUF MILLION SIX CENT MILLE -- 9 600 000 F Francs, ci ....

par réduction de la valeur nominale des actions

TOTAL DES APPORTS : DIX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FranCs, ci.. 10 400 000 F

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Gestion Organisation Conseil en Environnement - G.O. Conseil Environnement, société a responsabilité limitée au capital de 200 000 F, dont le siege est 90, rue de Rome - 13006 MARSEILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro 392 471 538 RCS MARSEILLE il a été fait un apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s élevant a - 423 320 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Gestion Organisation Conseil en Environnement - G.O. CONSEIL Environnement dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital

7) Lors de l'assemblée Générale extraordinaire du 10 décembre 2001 Le capital social a été converti en euro et augmenté d'un montant global de 14 530,221 £uros par incorporation des réserves et élévation de la valeur nominale des actions pour l'arrondissage a l'Euro.

8) Par décision de l'associé unique du 5 aoat 2011, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.400.000 euros par émission de 2.400.000 actions nouvelles, intégralement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, puis immédiatement réduit d'une montant de 2.400.000 euros, par annulation de 2.400.000 actions, pour etre ramené de 4.000.000 euros a 1.600.000 euros, laquelle somme de 2.400.000 euros a été affectée au compte report a nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE (1.600.000) EUROS. I est divisé en 1.600.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du

président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous. certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

5997531.1

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, Iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oa T'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du

5 5997531.1

Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur str les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu:elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

5997531.1

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux. En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires

contraires.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

5997531.1

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité

des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

17.1 Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal.

Lorsqu'une personne morale est nomméé président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.

5997531.1

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a tn emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

5997531.1

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne stiffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-apres relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, transformation en une société d'une autre forme, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relevent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

17.2 Directeur Général

1 - Désignation

Sur la proposition du Président, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant. dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

2 -- Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

10 5997531.1

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3 - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décisions collectives. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5 - Pouvoirs du Directeur Général

L'associé unique ou la collectivité des associés décide expressément, dans la décision qui le nomme, si le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, a l'égard des tiers.

Il dispose également des pouvoirs suivants :

Signer des offres et des contrats jusqu'a un montant de 200 000 furos hors taxes ; Demander l'émission de cautions d'un montant maximum de 10 000 £uros hors taxes

en respectant la procédure préalable d'approbation interne du groupe Pôyry et dans ce cas, apres validation du département juridique du groupe Pôyry et du Directeur Administratif et Financier ; Investir jusqu'a un montant de 10 000 £uros hors taxes, en mettant en copie de sa décision le Président et le Directeur Administratif et Financier ;

Signer des conventions de stage ; Réaliser des achats d'un montant maximum de 10 000 furos hors taxes par achat dans le cadre de la gestion courante de la société ;

11 5997531.1

Signer des contrats de leasing n'excédant pas un montant de 10 000 furos hors taxes par an et n'excédant pas une durée de trois ans, en respectant la procédure préalable d'approbation interne du groupe Pôyry.

Il a délégation du Président pour la gestion courante de la société. De part cette délégation, il a autorité sur les directeurs d'agence, les directeurs de départements, le directeur administratif et financier et toutes autres directeurs fonctionnels éventuels, a l'exception du directeur international.

I se conforme strictement aux procédures de gestion éditées par le Groupe Pôyry, accessibles sur l'intranet depuis tout ordinateur connecté au réseau Pôyry.

I recoit ses instructions générales du Président et exerce son actior dans le cadre de la stratégie de la société et du Groupe Pôyry.

Il rend compte régulierement at Président de ses actions.

Il intervient en outre en conseil du Président, a sa demande, dans le cadre de décisions importantes de gestion de la société et de son évolution stratégique.

Toutefois, le Directeur Général ne pourra pas :

Prendre des décisions engageant la société de manire importante ; Modifier les structures internes de la société ni nommer des responsables fonctionnels au sein de la Société : Exercer de pouvoir disciplinaire mais réfere au Président de toutes mesures a prendre a son avis a cet égard ; Signer des contrats de travail ;

Engager la société dans toute procédure judiciaire ; Signer des baux ; Réaliser des opérations bancaires, de placements financiers, d'achats ou de vente de titres.

L'associé unique ou la collectivité des associés décide expressément, lors de la décision qui le nomme, si le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Ledit conseil aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.

En vertu de 1'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par

12 5997531.1

personne interposée entre la société et son représentant, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'uné société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les. conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 - Nature - Majorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférénce téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront etre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

-- nomination des commissaires aux comptes :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- transformation en une société d'une autre forme ;

- dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, tn ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

13 5997531.1

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

- le quitus donné aux dirigeants de la société ;

- la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

b) Sont .de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-

apres soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- transformation en une société d'une autre forme ;

-- la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,

représentés ou ayant voté par correspondance.

14 5997531.1

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séancé.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 -- Modalités.

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant.la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur. disposition au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque Tordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de Fassemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

15 5997531.1

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec acctsé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

-- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : -. L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président

dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant :

- Lidentification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le séns de leurs votes respectifs (adoption ou rejet))

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

16 5997531.1

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procs-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de leur désignation quand elle est obligatoire, par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés, par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé uniqtie.

Le cas échéant, des lors que leur nomination est obligatoire, il est nommé également un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

. I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture

17 5997531.1

de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprs rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de T'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

18 5997531.1

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de lexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a.réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivite des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes dé Iexercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

. Aucune répétition de dividende ne,peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

19 5997531.1

20 5997531.1

Si, du fait des pertes constatées.dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter 1'àssocié unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions

fixées pour les décisions extraordinaires.

21 5997531.1

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution

judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

22 5997531.1