Acte du 20 mai 2022

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une Société Anonyme francaise a Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la restauration collective sous toutes ses formes : d'entreprise, hospitaliére, scolaire et de toutes collectivités,

l'activité de traiteur et de location de matériel pour toutes réceptions.

la restauration publique et l'htellerie,

toutes opérations industrielles et commerciales de transformation, fabrication et vente de tous produits alimentaires,

toutes opérations de services se rapportant au nettoyage et entretien de locaux industriels, bureaux, cuisines, salles de restaurant, etc...,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

toutes prestations de service et activités de conseil s'y rapportant, ainsi que de négoces de matériels et équipements relatifs a la production et à la distribution de tous produits alimentaires.

0.

Et généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus

spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est :

NEWREST RESTAURATION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie des mots < Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance > ou des initiales SA > < a Directoire et Conseil de surveillance >, de

l'énonciation du montant du capital social et de l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

Le siége social est fixé a 8, Allée Henri Potez, 31700 BLAGNAC.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert du siége social décidé par le Conseil de surveillance, celui-ci est habilité a procéder a la modification corrélative des statuts.

Des agences, dépts et succursales pourront étre crées par simple décision du directoire qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de neuf cent seize mille quatre cent dix euros (916.410 £). 11 est divisé en soixante mille cent douze (60.112) actions de méme catégorie, libérées intégralement.

Lors de la fusion par voie d'absorption des Sociétés Apetito Ile de France d'une part, Société Anonyme au capital de 340 000 euros, dont le siége social est situé 1 boulevard Arago, ZI Villemilan, 91320 Wissous, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Evry sous le numéro B 333 646 396 et Orlysienne Traiteur d'autre part, Société Anonyme au capital de 80 000 euros, dont le siége social est situé 27 rue du Maillard, 94310 Orly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro B 304 135 619, il a été fait apport du patrimoine de ces Sociétés, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 2 220 182 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant actionnaire unique des Sociétés absorbées, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce

7.1 Augmentation de capital

7.1.1 L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital doit au préalable étre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le

droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L. 225-140 du Code de

commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société. celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Directoire, certifié exact par les commissaires aux comptes.

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7.1.2 L'augmentation de capital est soumise notamment aux dispositions des articles L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce.

Le délai de souscription s'exerce dans ies conditions fixées par l'article L. 225-141

du Code de commerce, sauf faculté de cloture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.

Le directoire peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions si celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et si cette faculté a été prévue lors de l'émission.

L'assemblée générale, qui décide de l'augmentation de capital, peut, en se conformant aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription sur le vu des rapports du directoire et des commissaires aux comptes et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote.

7.1.3 L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut déléguer au directoire tous pouvoirs a l'effet de réaliser ladite augmentation, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de pouvoir peut ne fixer aucun délai précis, le directoire étant alors

libre de l'utiliser ou non, en totalité ou en partie, en bloc ou par tranches successives et aux moments qu'il juge opportuns.

Toutefois, l'augmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a

compter de la date de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf les cas d'augmentation visés aux articles L. 225-130 et L. 228-96 du Code de commerce.

7.2 Amortissement et Réduction de capital

7.2.1 Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre

amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce.

Le capital peut aussi étre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de celles-ci ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital destinée a amener celui-ci a un montant inférieur au

minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une

augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au

minimum fixé par la loi ; a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

7.2.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer, au directoire, tous pouvoirs pour la réaliser.

Lorsque le directoire réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction suivant les dispositions de l'article L. 225- 205 du Code de commerce.

Cette réduction est suspendue pendant le délai d'opposition des créanciers et également en cas d'opposition jusqu'a ce que soit intervenue une décision de premiére instance.

7.2.3 L'achat de ses propres actions par la Société est interdit ; toutefois, l'assemblée générale qui a décidé d'une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le directoire a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titre possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

La Société ne peut procéder a la souscription ou a l'achat de ses propres actions que dans les cas exposés a l'article L. 225-206 du Code de commerce, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-208 a L. 225-214 du Code de commerce.

En conformité avec les dispositions de l'article L. 225-215 du Code de commerce, est interdite la prise en gage par la Société de ses propres actions directement ou par 1'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société.

La Société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la Société ou de l'une de ses filiales.

8.1 Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la

moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et aux conditions qui seront fixées par le directoire, dans un délai maximum de cinq ans, lequei court a partir du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le directoire peut autoriser a toute époque les actionnaires a libérer par anticipation leurs actions aux conditions qu'il juge convenables.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

8.2 Les actions d'apport ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission ou souscriptions.

9.1 A défaut par les actionnaires d'effectuer a leur échéance les versements exigibles, ils sont passibles d'un intérét de retard au taux des avances sur titres de la Banque de France, à compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

La Société peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des titres sur lesquels les versements sont en retard, un mois aprés un mise en demeure notifiée a l'actionnaire défaillant, par lettre recommandée avec avis de réception, restée sans effet, et aprés s'étre conformée aux conditions de

publicité et de délai prévues par la loi.

L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit. Il est délivré a l'acquéreur de nouveaux titres, entiérement libérés des versements appelés.

Le produit net de la vente revient a la Société a due concurrence et s'impute sur ce qui est du en principal des intéréts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur

ce qui est du par lui au titre du remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

9.2 L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont

tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La Société peut agir contre eux, soit avant, soit aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir toute la somme due ainsi que les frais exposés.

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Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre, cesse deux ans aprés la date de la réquisition du transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.

9.3 A l'expiration du délai de trente jours a compter de la mise en demeure mentionnée

au deuxiéme alinéa du paragraphe 9.1 du présent article, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

Aprés le paiement des sommes dues en principal et intéréts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital aprés l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

11.1 Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cessions a un conjoint, a un descendant ou ascendant, ou a une personne physique nommée membre du conseil de surveillance a concurrence du nombre

d'actions de fonction requis par les présents statuts, la cession ou le démembrement des actions de méme que leur nantissement a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil de surveillance, qui en aucun cas n'a a motiver son agrément ou son refus, dans les

conditions ci-aprés :

L'opération projetée doit étre notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les

principales conditions ainsi que le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une notification faite par le conseil de surveillance, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois de la demande.

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Le refus résulte d'une notification faite par le conseil de surveillance par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée, dans le délai de trois mois de la

demande.

11.2 En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la cession d'actions, le conseil de

surveillance est tenu, dans les trois mois de la notification du refus, sous

réserve de prolongation du délai par le Président du Tribunal de Commerce, de

faire acheter ces actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit avec le

consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital

moyennant un prix fixé d'un commun accord, ou a défaut, dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans le mois de la réception de la notification de la demande d'agrément faite

par le cédant, le conseil est tenu, en cas de refus d'agrément du cessionnaire et avant toute cession a un autre tiers ou rachat de la Société, d'aviser les

actionnaires du nombre d'actions dont la cession est envisagée, avec le prix que

le cédant désire en retirer, ainsi que l'identité du cessionnaire proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours pour se porter acquéreur des

actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et a défaut

d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil de surveillance a

une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur

part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Le prix de cession

sera déterminé comme prévu ci-dessus.

11.3 Toutefois, si le prix déterminé conformément aux conditions prévues a l'article

1843-4 du Code Civil, paraissait insuffisant au cédant, celui-ci aura le droit de

renoncer a vendre tout ou partie des actions dont il désirerait se dessaisir, mais il devrait alors, dans les huit jours suivant la réception de la communication du

prix, aviser le conseil de surveillance de cette décision.

De méme, le ou les actionnaires ayant manifesté leur intention de préempter,

qui estimeraient trop élevé le prix ainsi déterminé, pourront renoncer a exercer

leur droit de préemption en tout ou partie mais ils devront, dans ce cas, en

avertir le conseil de surveillance dans les huit jours suivant la réception de la

communication de prix ; le conseil devra alors, dans un délai de huit jours,

avertir les autres actionnaires du nombre des actions non préemptées ; ceux-ci

auraient encore un délai de huit jours pour préempter lesdites actions sous réserve que le délai prévu a l'alinéa suivant ne soit pas expiré.

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11.4 Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus

l'achat de l'ensemble des actions proposées par le cédant n'est pas réalisé,

l'agrément pour la cession de l'ensemble des actions au cessionnaire initial est

considéré comme donné.

La cession au nom du ou des acquéreurs procurés par le conseil sera régularisée

d'office par le président ou un délégué du conseil de surveillance, sur sa

signature ou celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou de ses ayants droit. Avis en sera donné a ceux-ci par lettre

recommandée dans les huit jours de l'acquisition, avec avertissement d'avoir a

se présenter au siége social pour recevoir leur prix, lequel ne sera pas productif

d'intérét.

11.5 Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession racheter les actions sans délai en vue de réduire son capital social.

11.6 Les dispositions qui précédent seront applicables en cas de cession par suite d'adjudication publique, en vertu d'ordonnances de justice ou autrement.

Par suite, les droits de tout acquéreur d'actions dans les conditions qui viennent

d'étre prévues ne deviendront définitifs qu'autant qu'il n'aura pas été fait usage de la faculté de préemption sus-indiquée ; étant spécifié que dans le cas d'acquisition qui vient d'etre envisagé, l'obligation d'envoyer ou de déposer une déclaration au siége social comme il a été dit plus haut, incombera a l'acquéreur à défaut par les parties ayant poursuivi la vente de l'avoir fait elles-mémes.

La cession de tous droits de souscription comme de tous droits a attribution sera

soumise aux restrictions prévues au présent article.

12.1 A 1'égard de la Société, les actions sont indivisibles : les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

12.2 En cas de nantissement ou de démembrement de la propriété de l'action, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

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12.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

13.1 Chaque action donne droit a une part dans la propriété de l'actif social proportionnellement au nombre des actions émises et a une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est indiqué sous les articles 30 et 31 ci-aprés.

13.2 Toutes les actions actuelles ou futures qui composent ou composeront le capital social, seront toujours entiérement assimilées en ce qui concerne leurs

charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de

l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les

actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le

montant libéré et non amorti, et pour la méme catégorie d'actions, les mémes

avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.

14.1 Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant

nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

14.2 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la

Société et aux résolutions prises par l'assemblée générale ; par suite, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion

d'une opération telle que regroupement, réduction de capital, fusion, augmentation de capital par incorporation de réserves ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conféreront aucun droit

contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

14.3 Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société. en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son

administration. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

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14.4 Les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication aux époques et dans les conditions prévues par la loi.

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15.1 La Société est dirigée par un directoire composé de deux a cinq membres, qui exerce ses fonctions sous le controle d'un conseil de surveillance.

Le nombre des membres du directoire est fixé dans les conditions légales et réglementaires.

Si le capital n'atteint pas un million de francs, une seule personne peut étre désignée par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au directoire avec le titre de directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire ou ses membres s'appliquent au directeur général unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du directoire.

15.2 Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des actionnaires.

15.3 L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

15.4 La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du directoire est fixée a 75 ans. Lorsque 1'intéressé atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra son 75eme anniversaire.

16.1 Les membre du directoire ou le directeur général unique sont nommés pour une durée de deux (2) ans (l'année étant la période qui sépare deux assemblées ordinaires annuelles consécutives) par le conseil de surveillance, qui confére a l'un d'eux la qualité de président.

Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

16.2 En cas de vacance par suite de décés ou de démission d'un siége de membre du directoire, le conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement dans le délai de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, de procéder a cette nomination a titre provisoire, étant précisé que la personne désignée par le Tribunal peut a tout moment étre remplacée par le conseil de surveillance.

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Le membre du directoire nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir de

l'exercice du mandat de son prédécesseur.

16.3 Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent étre révoqués par l'assemblée générale.

17.1 Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutefois, chacun des membres du directoire peut, en indiquant l'ordre du jour de la

séance, convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois.

Le Président du directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, le directoire désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

En cas d'absence du secrétaire, le directoire désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

17.2 Un membre du directoire peut se faire représenter par un autre membre muni d'un pouvoir spécial qui peut étre donné par lettre, télécopie, télex ou télégramme.

17.3 Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou

représentés, chaque membre disposant d'une voix, et chaque membre présent ne

pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du président n'est pas prépondérante.

Les délibérations du directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part a la séance.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du directoire ou par un de ses membres.

18.1 Le directoire ou le directeur général unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans

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la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi

et les présents statuts au conseil de surveillante et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le conseil de surveillance a la faculté d'attribuer, au sein du directoire. le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres directoire, qui portent alors le titre de directeur général.

Encas de directeur général unique, celui-ci représente la Société' dans ses

rapports avec les tiers.

18.2 La cession d'immeubles par nature, la cession: totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance. Le non respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

18.3 Le directoire rend compte au conseil de surveillance de l'exercice de ses fonctions. Il doit ainsi en particulier :

présenter une fois par trimestre au conseil de surveillance un rapport sur la marche de la société :

arréter les comptes annuels dans les trois mois de la cloture de l'exercice ;

communiquer au conseil de surveillance le rapport qu'il présentera à 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;

communiquer au conseil de surveillance avec un rapport d'analyse, dans les huit jours de leur établissement, les documents prévus a l'article L. 232-2 du Code de commerce, si l'une des conditions de l'article 244 du décret du 23 mars 1967 est

remplie.

18.4 En outre, le conseil de surveillance pourra fixer toute limitation aux pouvoirs du directoire a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers.

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19.1_ Le conseil de surveillance est composé de trois (3) à dix-huit (18) membres au plus.

Toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit pourra etre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Les membres du conseil de surveillance sont des personnes physiques ou morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du conseil de surveillance.

19.2 Le nombre de membres du conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Les membres du conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance est fixée a 75 ans. Lorsque l'intéressé atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra son 75éme anniversaire.

19.3 Une délégation du comité d'entreprise assiste le cas échéant avec voix consultative a toutes les séances du conseil de surveillance.

Chaque membre du conseil de surveillance doit, pendant la durée de son mandat, étre propriétaire d'une action.

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Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas

propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si en cours de mandat il cesse d'en étre le propriétaire, il est réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

21.1 Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles.

21.2 En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges de membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

En ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; a défaut de

ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurant pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur

au minimum légal, le directoire ou a défaut le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas encore expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir de l'exercice du mandat de son prédécesseur.

22.1 Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres personnes physiques, un

président et un vice-président.

Nul ne peut étre nommé président ou vice-président s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si le président ou le vice-président vient à dépasser cet age, il réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance.

Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée du conseil de surveillance sans qu'elles puissent excéder la durée de leur mandat de membres.

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22.2 Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président ou de son vice-président, ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil de surveillance peut se tenir par visioconférence ou téléconférence. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur applicable aux sociétés anonymes.

Un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance peuvent présenter au président du conseil de surveillance, une demande motivée de convocation du conseil. Le président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut etre postérieure a 15 jours a compter de la réception de la demande. A défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

22.3 Le président ou, en son absence, le vice-président président les séances.

Le conseil de surveillance nomme également un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président ou du vice-président, le conseil de

surveillance désigne celui de ses membres qui doit présider la séance.

En cas d'absence du secrétaire, le conseil de surveillance désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion par les moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter dans les conditions 1égales et réglementaires en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix, et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, et sauf pour le cas ou une majorité qualifiée est requise, la voix du président de séance est prépondérante.

22.4 Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le président et un membre du conseil de surveillance, et en cas d'empéchement du président, par deux membres du conseil de surveillance au moins.

- 19 .

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président, un membre du directoire, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

23.1 Le conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion, par le directoire, de la Société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A ce titre, le conseil de surveillance opére a toute époque de l'année, au sein de la Société, les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

23.2 Le conseil de surveillance notamment :

nomme les membres du directoire et fixe leur rémunération.

choisit le président du directoire,

propose a l'assemblée générale la révocation des membres du directoire,

coopte les membres du conseil de surveillance,

autorise le directoire a accorder cautions, avals et garanties,

autorise les conventions entre la Société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance,

autorise les ventes d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés,

transfére le siége social dans un département limitrophe,

autorise les décisions visées a l'article 18 des présents statuts, ou les décisions visées dans les délibérations du conseil de surveillance prises en application de 1'article 18.4 des présents statuts,

répartit les jetons de présence librement entre ses membres.

23.3 L'assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil de surveillance des jetons de présence.

Il peut étre alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a ses membres ; il s'agit de conventions réglementées, au sens de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

La rémunération du président et vice-président du conseil de surveillance sont fixées par le conseil de surveillance ; elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixe et proportionnelle.

- 20 -

24.1 Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société le contrlant au sens de l'article L. 223-3 du Code de commerce doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée, ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance

d'une convention soumise a autorisation. S'il siége au conseil de surveillance, il ne

peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes des conventions autorisées en application des dispositions ci-dessus, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes sont également informés dans un délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice, des conventions dont l'exécution a été poursuivie au cours de cet exercice, bien qu'elles aient été autorisées et conclues au cours

d'exercices antérieurs.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de

surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

24.2 Le président du conseil de surveillance soumet toutes les conventions autorisées a

l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes doit étre déposé au siége social avant la fin du troisiéme mois qui suit la cloture de l'exercice et en tous cas vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Le ou les intéressés ne peuvent prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

21

25.1 Le contrôle est exercé dans la Société par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, choisis sur la liste prévue par l'article L. 225-219 du Code de commerce.

Ils sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée génrale ordinaire. Ils peuvent, en cas de faute ou d'empéchement, étre relevés de leur fonction avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice, sur demande du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social ou de l'assemblée générale.

La durée de leur mission expire aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

25.2 Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres, et donnent une image fidéle des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que

de la situation financiére et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice. Ils sont convoqués a toutes les assemblées générales, a la réunion du directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé.

Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Leur rémunération est fixée selon la réglementation en vigueur

- 22 -

26.1 Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, au siége social ou en tout autre lieu du méme département, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture

de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président

du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Les délibérations des associés pourront également intervenir par visioconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur applicable aux sociétés anonymes.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions : nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. A cet effet, le mandataire doit justifier de son

mandat.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire, cinq jours avant la réunion.

L'information des actionnaires, préalablement a toute assemblée, est assurée conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions doivent répondre aux conditions légales et réglementaires.

L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

Dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont ies actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions

23

L'assemblée générale est convoquée par le directoire ou le conseil de surveillance, a défaut par les commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi, par le mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé a

la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social, ou par un liquidateur. Les convocations sont faites dans les conditions prévues par les lois et réglements

Le délai entre la derniére de ces lettres et la date de l'assemblée est de quinze jours

sur la premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

Tout actionnaire, qui en fait la demande, doit étre convoqué, a ses frais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents et représentés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.

26.4 L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs

actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions légales en vigueur, de projets de résolution. La demande d'inscription de projets de résolutions est faite dans les conditions de délai prévues par la loi.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance, ou un ou plusieurs membres du directoire sur proposition du conseil de surveillance, et procéder a leur remplacement.

26.5 L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, a

défaut, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué a cet effet par ledit conseil ; elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le commissaire aux comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée

disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu, suivant l'une des deux formes prévues par la loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siége social. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation.

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Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

26.6 La société ne peut valablement voter avec les actions par elle souscrites, acquises

ou prises en gage, dans les conditions des articles L. 225-206 a L. 225-215 du Code de commerce.

Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

26.7 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés- verbaux signés par les membres du bureau, établis et conservés conformément aux dispositions légales. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés soit par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, soit par un membre du directoire. Ils peuvent également etre valablement certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

27.1 L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau.

Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises, quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

27.2 L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du directoire et les observations, le cas échéant, du conseil de surveillance, le rapport du ou des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, fixe le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance, fixe les dividendes. nomme et révoque les membres du conseil de surveillance, nomme les commissaires aux comptes, ratifie les cooptations des membres du conseil de surveillance, révoque les membres du directoire sur proposition du conseil de surveillance, statue sur les conventions soumises a autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confére les autorisations

pour tous actes excédant les pouvoirs attribués a cet organe et délibére sur toute proposition portée a son ordre du jour et qui n'est pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

28.1 Les assemblées générales extraordinaires ne sont réguliérement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant le tiers des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation

25

et le quart desdites actions sur deuxiéme convocation. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

28.2 L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la loi ou, encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la

transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par les articles L. 225-243 a L. 225-245 du Code de commerce.

Q.

26

29.1 Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier octobre et finit le trente septembre.

29.2 A la clóture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.

Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

29.3 Ces documents sont établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Toute modification doit étre signalée a l'assemblée et approuvée par celle-ci, sur

le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles et sur rapports du directoire, le cas échéant du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes.

29.4 Les documents visés ci-dessus sont mis a la disposition des commissaires aux

comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Ils sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit plus haut.

S`q

29.5 Le cas échéant, le directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

29.6 Les frais de constitution doivent etre amortis avant toute distribution de bénéfices, ceux d'augmentation de capital au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice social, et peuvent etre imputés sur les primes d'émission.

30.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

30.2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine, sur la proposition du directoire, la part qui sera attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut également, sur le bénéfice distribuable, prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives dont elle régle l'affectation ou l'emploi, le solde étant reporté a nouveau. Ces fonds de réserves peuvent étre, soit ultérieurement distribués ou affectés a l'amortissement total ou partiel des actions, soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des actions.

En outre, elle peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les

réserves facultatives. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes sont prélevés, par priorité, sur les bénéfices de l'exercice.

30.3 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

&

28

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le directoire. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

S

- 29 -

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions fixées

par la loi pour les différents cas de transformation. Cette transformation n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

Cette transformation est décidée dans les conditions fixées par dispositions légales en vigueur.

33.1 La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée, sauf dissolution anticipée ou prorogation par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Elle peut survenir par décision de justice du Tribunal de Commerce a ia demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il en est de méme si, a la suite d'une réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas, dans le délai d'un an. reconstitué son capital ou ne s'est pas transformée en une société d'une autre forme.

33.2 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le directoire doit, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.

A défaut de réunion, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, de réduire son capital social du montant des pertes qui n'ont pu étre apurées si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence de la moitié au moins du capital social.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

33.3 La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit, sauf dans le cas visé a l'article 1844-5 du Code Civil. L'assemblée générale qui décide la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leur rémunération.

En cas de dissolution a l'expiration de la durée de la Société, le ou les liquidateurs sont nommés par une assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, il en est de méme pour les nominations effectuées en cours de liquidation. Le ou les liquidateurs représentent la Société.

Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, sauf restriction résultant des dispositions légales en vigueur. Ils sont habilités a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Si l'assemblée de cl6ture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout autre intéressé.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital non amorti des actions, le surplus est réparti en espéces ou en titres entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux.