Acte du 28 juin 2019

La gérance informe et demande a l'assemblée de prendre acte que des cassians de parts sant intervenues récemment, à savair :

Madarne Carmille Galichon-Faulque a acquis 6 parts supplémentaires au prix de 32 @/part, & savair:

De sorte qu'& ce jour les 30.000 parts sont ainsi réparties :

M.Daminique GALICHON 29.980 parts

Mme Emmanuelle GALICHON 12 parts

Mme Camille GALICHON-FAULQUE 8 parts

Tatal 30.000 parta

L'assemblée générale prend acte de ces mauvementa de parta auxquels elle n'a rien à redire et reconnait &tre infarmée que lesdites cessians de parta néceaaitant la miae a jaur des atatuts, elle est appelée a atatuer à cet effet dans sa forme extraardinaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.

L'Assemblée généraie canféra taus pauvairs au partaur d'une capie au d'un extrait du présent procés- verbal à l'effat d'accamplir tautes ies farmalités légales.

Cette résoiution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Certifié canforme ° l'ariginal.

SIGNATURES DU PRESIDENT ET DES GERANTS :

Le 1er Gérant-Associé et Président de séance : M. Dominique GAL/CHON

Le 2nd Gérant-Associé: Mme Camille GALICHON-FAULQUE

DOMINIQUE GALICHON 1e 27/06/2019 13:40:56

Société < CGA > Société a responsabilité limitée au capital de 480 000 euros Siége social : 53 rue de Rome - 75008 Paris RCS PARIS : 384 349 205

La gérance informe et demande a l'assemblée de prendre acte que des cessions de parts sont intervenues récemment, a savoir :

Madame Camille Galichon-Faulque a acquis 6 parts supplémentaires au prix de 32 £/part, à savoir:

Le1er juin 2019 les parts 2 que possédait Mme Marine HE Le 30 mai 2019 les parts 2 que possédait M. Cédric GALICHON Le 30 mai 2019 les parts 2 que possédait M. Vianney GALICHON

De sorte qu 'à ce jour les 30.000 parts sont ainsi réparties :

29.980 parts M. Dominique GALICHON Mme Emmanuelle GALICHON 12 parts Mme Camille GALICHON-FAULOUE 8parts 30.000 parts Total

L'assemblée générale prend acte de ces mouvements de parts auxquels elle n'a rien à redire et reconnait étre informée que lesdites cessions de parts nécessitant la mise à jour des statuts, elle est appelée d statuer a cet effet dans sa forme extraordinaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Ceci exposé, il est procédé a la mise a jour des statuts de la S.A.R.L. CGA >, ainsi qu'il suit :

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STATUTS

ARTICLE 1 : FORME

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiées aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré a la Recette des Impôts de Paris XIII. Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2007. Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Administration de biens, Gestion de Patrimoine Immobiliers, Gérance locative et syndic de copropriétés.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire on connexe.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société demeure : CGA

Les noms commerciaux sont : CGA CGA GESTION CGA COPRO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom ou de la ville ou se trouve le greffe oi elle sera immatriculée.

ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 53 rue de Rome - 75008 Paris.

Il pourra &tre transféré dans le mme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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ARTICLE 6 : APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Le capital de la société au jour de la constitution de la S.A faisant l'objet de la transformation par 1'Assemblée Générale en date du 27 décembre 2002 a été formé au moyen des apports suivants : suivants :

APPORT EN NUMERAIRE Les apports en numéraires sont rémunérés par trois cent quarante et une actions de 15.24 euros chacune.

APPORT EN NATURE L'apport effectué par Monsieur Dominique GALICHON d'un fonds de commerce est rémunéré par vingt-neuf mille six cent cinquante-neuf actions de 15.24 euros chacune.

AUGMENTATION DE CAPITAL Par assemblée en date du sept juin mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf les associés ont décidé de procéder à une augmentation du capital de 22 652.95 euros prélevés sur les réserves.

RECAPITULATION Apports en numéraire 5 198.51 € Apports en nature 452 148.54 € Augmentation de capital 22 652.95 € Total 480 000.00 €

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a quatre cent quatre-vingt mille euros (480 000 euros).) Il est divisé en 30 000 parts sociales de seize euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

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ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES PAR1S SOCIALES

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Elles ne peuvent 2tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualilé d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a 1'article L843-4 du Code civil.

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La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une persoune non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit. qu'ils soient ou non soumis a l'agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout uotaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionuelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

ARTICLE 11 : GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitatiou de la durée de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité u'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés uue seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts ou financements normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissemeut sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou cousultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

ARTICLE 12 : DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

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ARTICLE 13 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE I4 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent L'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

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La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la toi.

ARTICLE 19 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2019.

Les co-gérants associés:

Mme Camille GALlCHON-FAULQUE M. Dominique GALICHON

53, rue de Rome 75008 PARIS 'Tél. : 01 53 20 44 04 Fax : 01 40 16 9400 1349 20500029-APE 6832A

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