Acte du 9 décembre 2020

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance The Sole Shareholder, having examined the du rapport du Président,et constaté que le capital report of the President, and after having stated social était entiérement libéré, décide d'augmenter that the share capital is fully paid up, decides to le capital social de 21.005.250 euros pour le porter increase the share capital of the Company with de 4.001.000 euros a 25.006.250 euros, par an amount of EUR 21,005,250 euros to bring it élévation de la valeur nominale de chaque action from EUR 4,001,000 to EUR 25,006,250 by existante qui serait portée de 1 euro à 6,25 euros. raising the nominal value of each existing share from 1 euro to 6.25 euros.
L'augmentation de capital serait intégralement The capital increase shall be paid in full on the libérée à la souscription en numéraire ou par subscription by cash or by offset with due, compensation avec des créances certaines, certain and payable receivables held against the liquides et exigibles sur la Société. Company.
La souscription serait recue au siége social de la Subscription would be received at the registered Société a compter des présentes décisions et office of the Company as from the date of the jusqu'au 15 décembre 2020 inclus contre remise present decisions and up until December 15, d'un bulletin de souscription. Si, à cette date, la 2020 included, in exchange of the presentation totalité de la souscription n'avait pas été recueillie, of the subscription form and of the la décision d'augmenter le capital social serait corresponding payment.If, at that date, the total caduque. Toutefois, la période de souscription amount of the subscription has not been pourra étre clturée par anticipation dés lors que received, the decision to increase the share le montant de la souscription recueillie atteindra la capital will have lapsed. However, the totalité du montant envisagé de l'augmentation de subscription period could be closed prematurely capital. provided that the amount of subscription received reaches the total contemplated amount of the share capital increase.
L'associée unique décide de conférer tous The sole shareholder decides to grant all pouvoirs au Président, pour prendre toutes powers to the President, to take all useful mesures utiles et accomplir toutes formalités measures and complete all formalities nécessaires à la publicité de l'augmentation de necessary for the publication of the capital capital qui sera ainsi réalisée a la date increase which will be thus carried out. on the d'établissement du certificat du Commissaire aux date of issue of the Statutory Auditor's certificate comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des in lieu of the depositary's certificate. fonds.

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance The Sole Shareholder,after having read the du rapport du Président et du rapport spécial du report of the Board of Directors and the special Commissaire aux comptes sur la suppression du report of the Statutory Auditors on the droit préférentiel de souscription, statuant cancellation of preferential subscription rights in conformément aux dispositions de l'article L.225- favour of employees, acting in accordance with 129-6 du Code de commerce dans les conditions Article L.225-129-6 of the French Commercial prévues aux articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code under the conditions provided for in Code du travail, et concernant l'augmentation du Articles L.3332-18 and L.3332-24 of the French capital social réservée aux salariés : Labour Code,and concerning the increase in the share capital to be reserved to employees:
Si cette décision était prise : If this decision was taken:
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déciderait que le Président disposerait would decide that the President would d'un délai maximum d'un mois pour mettre have a maximum period of one month en place un plan d'épargne entreprise to set up a company savings plan under dans les conditions prévues aux articles L. the conditions provided for in Articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail, 3332-1 to L.3332-8 of the French Labour Code, autoriserait le Président à procéder, dans un délai maximum d'un mois à compter de would authorise the President to carry la décision de l'associée unique, a une out, within a maximum period of one augmentation de capital d'un montant month from the decision of the sole maximum de 100.000 euros en une ou shareholder, a capital increase of a plusieurs fois, par émission d'actions de maximum amount of EUR 100,000 on numéraire réservées aux salariés one or more occasions, by issuing cash adhérant audit plan d'épargne entreprise, shares reserved for employees who are et réalisée conformément aux dispositions members of the said company savings des articles L.3332-18a L.3332-24 du plan, and carried out in accordance with Code du travail, the provisions of Articles L.3332-18 to L.3332-24 of the French Labour Code, déciderait en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit would consequently decide to cancel, in préférentiel de souscription de l'associée favour of the Company's employees, unique auxdites actions nouvelles. the preferential subscription right of the sole shareholder to the said new shares. décide de rejeter ladite proposition. decides to reject the proposal.

L'Associée Unique décide de souscrire en totalité The Sole Shareholder decides to subscribe in a l'augmentation de capital décidée dans la full to the share capital increase decided in the premiere décision et, a cet effet, remet au first decision and delivers its subscription form Président son bulletin de souscription,et indique to the President and confirms that its libérer en totalité sa souscription subscription will be fully paid up by offset with par compensation avec les créances qu'il détient a receivables held against the Company as shown l'encontre de la Société ainsi qu'il ressort de in the statement of shareholders' current l'arrété de compte certifié par le Président. account certified by the President.

En conséquence des décisions précédentes et, According to the previous decisions made and, apres interruption de séance ayant permis : after interruption of the session which allowed:
la remise de l'arrété de compte, the submission of the statement of account, a la Société de passer les écritures de the Company to make the subscription and souscription et de compensation, compensation accountable entries, au Commissaire aux comptes d'établir son the Statutory Auditor to draw up his report rapport certifiant l'exactitude de l'arreté de certifying the accuracy of the statement of compte et son rapport valant certificat du account drawn up by the President and his dépositaire, report constituting the depositary's certificate,
L'Associée Unique constate : The Sole Shareholder acknowledges:
Qu'il détient une créance d'un montant That he holds a receivable of an amount égal a 21.005.250 euros sur la Société equal to EUR 21,005,250 against the ainsi que l'atteste l'arreté de compte Company as attested by the statement certifié par le Président et dont l'exactitude of account established by the President
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est certifiée par le Commissaire aux and whose accuracy is certified by the comptes; Statutory Auditor;
Qu'il a d'ores et déja souscrit l'intégralité That he has already subscribed the de ladite augmentation de capital ainsi entire said capitalincrease .as que l'atteste le bulletin de souscription evidenced by the subscription form remis ce jour et que le délai de delivered today and that the souscription se trouve donc clos par subscription period is therefore closed anticipation; in advance;
Que le montant de l'augmentation de capital d'un montant total de 21.005.250 That the amount of the capital increase euros a été intégralement libéré par accompanied for a total amount of EUR compensation avec la créance d'un 21,005,250 was fully paid up by offset montant égal a 21.005.250 euros qu'il with the receivable of an amount equal détenait sur la Société, ainsi que l'atteste to EUR 21,005,250 which he held on le rapport établi par le Commissaire aux the Company, as evidenced by the comptes valant certificat du dépositaire. report drawn up by the Statutory Auditor as a certificate of the depositary.
Qu'ainsi l'augmentation de capital est That is why the capital increase is regularly réguliérement réalisée a la date de ce jour. carried out as of today.

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance The Sole Shareholder, after having read the du rapport du Président, et du rapport du report of the President, and the report of the Commissaire aux comptes sur la réduction de Statutory Auditor on the share capital decrease capital et aprés avoir rappelé que le compte < and after having recalled that the account Report à nouveau >fait apparaitre,à l'issue de "Retained Earnings"shows, at the end of the l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 allocation of the profit for the financial year décembre 2019, une perte de (28.952.103) euros, ended 31 December 2019, a loss of EUR décide, sous la condition suspensive de la 28.952.103,decides,subject to the condition réalisation de l'augmentation de capital susvisée precedent of the completion of the capital ayant porté le capital social à 25.006.250 euros, de increase proposed above having brought the procéder à une réduction du capital social de la share capital to 25,006,250 euros, to performed Société, motivée par des pertes, d'un montant de share capital decrease of the Company, 21.005.250 euros, laquelle est affectée a due motivated by losses, of an amount of euros [-], concurrence au compte < Report a nouveau >, which is allocated to the account "Retained lequel passe ainsi de (28.952.103) euros Earnings" which thus goes from EUR a (7.946.853) euros. (28,952,103) to EUR (7,946,853).
Le capital social de la Société serait ramené de The share capital of the Company would thus be 25.006.250 euros a 4.001.000 euros, par voie de reduced from EUR 25,006,250 to EUR réduction de la valeur nominale de chaque action 4,001,000, by reducing the nominal value of qui passerait de 6,25 euros a 1 euro. each share from EUR6.25 to EUR1.

En conséquence des décisions précédentes et As a result of the preceding decisions and sous condition suspensive de leur réalisation, subject to the conditions precedent to their l'Associée Unique constate que les capitaux implementation, the Sole Shareholder shall propres de la Société seront reconstitués, à declare that the Company's equity will be compter de leur réalisation, à un niveau au moins reconstituted, from the date of their completion, égal a la moitié du capital social et qu'il convient at a level at least equal to half of the share de faire procéder à une inscription modificative au capital and that an amendment to the Trade and Registre du Commerce et des Sociétés relative à Companies Register relating to the la régularisation de la situation de la Société. regularization of the Company's situation should be made.
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Sous condition suspensive de l'adoption des Subject to the condition precedent of the précédentes décisions, l'Associée Unique décide adoption of the previous decisions, the Sole de modifier l'article 6.1des statuts de la Sociétéen Shareholder decides to amend Article 6.1 of the y ajoutant le paragraphe suivant : Company's by-laws by adding the following paragraph:
Aux termes des décisions de l'Associé "According to the Sole Shareholder's dated Unique en date du 30 novembre 2020,le capital November 30,2020,the share capital has social aété: been:
augmenté d'un montant de 21.005.250 increased by an amount of EUR euros pour etre porté de 4.001.000 21,005,250 to be raised from euros a 25.006.250 euros par voie 4,001,000 to EUR 25,006,250 by d'augmentation de la valeur nominale raising the nominal value of each de chaque action existante qui serait existing share from EUR 1 to EUR portée de 1 euro à 6,25 euros, 6.25,
puis réduit d'un montant de 21.005.250 then reduced by an amount of EUR euros pour etre porté de 25.006.250 21,005,250 to be raised from EUR euros à 4.001.000 euros par voie de 25,006,250 to EUR 4,001,000 by réduction de la valeur nominale de reducing the nominal value of each chaque action qui passerait de 6,25 share from EUR 6.25 to EUR 1. eurosa1euro.
En conséquence, le montant du capital social restant identique, il n'y a pas lieu de modifier Consequently, as the amount of the share l'article 6.2 des statuts de la Société. capital remains the same, there is no need to amend Article 6.2 of the Company's by-laws.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur The Sole Shareholder grants all powers to the d'un original, de copies ou d'extraits du présent bearer of an original, copies or excerpts from procés-verbal pour remplir toutes formalités these minutes for the purpose of carrying out all légales consécutives à l'adoption des décisions legal formalities following the decisions qui précedent. aforementioned.
De tout ce qui précéde a été dressé le présent These minutes were drawn up to reflect the procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le above and were.signed by.the legal représentant dûment habilité de l'Associée representative of the Sole Shareholder. Unique.
L'Associé unigu The sole Shareholder
H GOUVION H GOUVION Représentée par Frangois-Xavier BERTIN Represented by Francois-Xavier, BERTIN
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H ETOILE SAS
Société par actions simplifiée a associé unique Au capital de 4.001.000,00 euros Siége social : 81, Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - 75017 Paris 537 443 764 RCS Paris

FORME- OBJET - DENOMINATION- SIEGE-DUREE
1.FORME
Il est créé une société par actions simplifiée (la < Société >
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
2.OBJET
La Société a pour objet :
La création, l'exploitation, la location de fonds de commerce, d'hôtels meublés, de restauration et bars, d'un centre commercial et de tous services et industries connexes ou annexes, notamment sans que cette énumération soit limitative, organisation de congrés, conférences, loisirs, parkings, spectacles.
La prise en location ou sous-location par bail ou autrement de tous locaux et immeubles
nécessaires a la réalisation de l'objet social.
La sous-location de tout ou partie des locaux pris a bail en location ou en sous-location par la Société, en vue de l'exploitation par des tiers de tout commerce quelconque.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliere et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
3.DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : H ETOILE >.
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Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu
4. SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a Paris (Dix-septieme arrondissement) - 81, Boulevard Gouvion Saint-Cyr
Il peut étre transféré partout en France par décision du président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

CAPITAL-ACTIONS
6.CAPITAL SOCIAL
6.1. I1l a été apporté a la création de la Société en numéraire la somme de 1.000 euros par Lehwood Etoile.
Aux termes d'un traité d'apport partiel d'actifs, approuvé par l'associé unique de Lehwood Etoile et par l'associé unique de la Société le 31 décembre 2011, il a été fait apport a la Société par Lehwood Etoile de sa branche compléte et autonome d'activité liée a l'exploitation de 1'hotel < Le Méridien Etoile>. En rémunération de cet apport, il a été procédé a une
augmentation de capital de la Société d'un montant de 4.000.000 euros par l'émission de 4.000.000 actions nouvelles de 1 euro attribuées a Lehwood Etoile, assorties d'une prime d' apport globale de 7.352.378 euros.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 30 novembre 2020, le capital social a été :
augmenté d'un montant de 21.005.250 euros pour étre porté de 4.001.000 euros a 25.006.250 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale de chaque action existante qui serait portée de 1 euro a 6,25 euros,
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puis réduit d'un montant de 21.005.250 euros pour etre porté de 25.006.250 euros a 4.001.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui passerait de 6,25 euros a 1 euro.
6.2. Le capital social est fixé a 4.001.000 euros, divisé en 4.001.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie.
7. MODIFICATIONS DU CAPITAL
7.1. Régles générales
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision collective des associés (ou d'une décision de l'associé unique), qui peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.
7.2. Droit préférentiel de souscription
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés ou l'associé unique peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés ou l'associé unique statuent a cet effet et ce, à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.
Les atributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées par lesdits attributaires ne peuvent étre prises en compte pour le calcul de la majorité.
7.3. Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice à la demande du président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
Les associés ou l'associé unique se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés ou l'associé unique réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée.
7.4. Réduction du capital
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Les associés ou l'associé unique peuvent aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
8.ACTIONS
8.1. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8.2. Cession des actions
La cession ou transmission d'actions entre actionnaires ou par un actionnaire a des tiers peut étre effectuée librement.
8.3. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés ou de l'associé unique.

DIRECTION ET REPRESENTATION CONTROLE DE LA SOCIETE
9.PRESIDENT
9.1. Nomination
La Société est dirigée par un président qui peut étre une personne physique on une personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de la collectivité
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des associés prise a la majorité des voix des associés ou par l'associé unique. II est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer les associés ou l'associé unique.
9.2. Pouvoirs du président - délégation
Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents Statuts attribuent expressément aux
associés et au Conseil d'Administration.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
9.3. Obligations du président
Outre les diverses obligations mises à sa charge par les dispositions légales et par les présents statuts, le président aura notamment les obligations suivantes :
convoquer le conseil d'administration et l'associé unique ou les associés, selon le cas aux fins de consultation dans les conditions et selon les formes prévues par la loi et par les
présents statuts ;
préparer des rapports et des recommandations a l'attention du conseil d'administration sur les décisions qui doivent étre soumises a son approbation ; lesdits rapports devant contenir tous les éléments propres a assurer l'information compléte du conseil d'administration et devant étre remis a celui-ci au plus tard lors de la réunion statuant sur la ou les décisions encause;
mettre en cuvre les décisions du conseil d'administration le cas échéant, ainsi que celles de l'associé unique ou des associés ;
préparer des rapports et recommandations a l'attention de l'associé unique ou des associés selon le cas sur les décisions qui doivent étre soumises a son (leur) approbation ; lesdits rapports devant contenir tous les éléments propres a assurer l'information compléte de leur(s) lecteur(s) et devant étre transmis au préalable pour avis au conseil d'administration avant d'étre mis a la disposition de l'associé unique ou des associés selon le cas ;
et remettre pour controle au conseil d'administration les comptes annuels et les comptes consolidés, le cas échéant.
9.4. Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des associés ou de l'associé unique le cas échéant.
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9.5. Rémunération du président
La rémunération du président est fixée chaque année lors de l'approbation des comptes, par décision des associés ou de l'associé unique le cas échéant. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
9.6. Contrat de travail
Le président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par les associés ou l'associé unique aprés la nomination en qualité de président.
10.DIRECTEUR GENERAL-DIRECTEURGENERAL DELEGUE
Les associés ou l'associé unique peuvent nommer, dans les memes conditions que celles applicables a la nomination du président, une personne autre que le président portant le titre de directeur général et investi des mémes pouvoirs que le président.
A sa demande, le directeur général peut se faire assister d'une ou plusieurs personnes dans la limite de 3, portant le titre de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que lui- meme.
Les dispositions de l'article 9 relatif au président sont applicables mutatis mutandis au directeur général et au directeur général délégué.
11. COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du conseil d'administration les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
Il est reconnu aux membres du comité d'entreprise, dans les conditions définies par la loi, les prérogatives prévues a l'article L. 2323-67 du Code du travail.
12.CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1.R6le du conseil d'administration
Le conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller a leur mise en cuvre.
12.2.Désignation, nomination et révocation des membres du conseil d'administration
L'associé unique ou la collectivité des associés le cas échéant, désigne, par décision prise dans les conditions de l'article 15, un conseil d'administration composé de deux (2) membres au moins et de dix (10) membres au plus (associés ou non), ce compris le président qui en est membre de droit.
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Les membres sont nommés pour une durée qui est fixée lors de leur nomination. Ils sont rééligibles. Une personne morale peut étre nommée membre.
Un membre a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou chacun des associés. D'autre part, en cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle d'un membre du comité personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée membre, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
Les membres peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 15.
12.3.Vacances au sein du conseil d'administration
Lorsque le nombre des membres diminue sans étre toutefois inférieur a deux, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif. Ces nominations faites à titre provisoire sont ensuite ratifiées par la prochaine décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lorsque le nombre des membres est devenu inférieur à deux, le membre restant doit convoquer immédiatement l'associé unique ou les associés le cas échéant, en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
12.4.Président du conseil d'administration
Le président du conseil d'administration est le président de la Société, objet de l'article 9.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer tout membre dans les fonctions du président du conseil d'administration. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
12.5.Pouvoirs du conseil d'administration
Outre les pouvoirs découlant de l'application des dispositions de l'article 12.1, le conseil d'administration est investi des pouvoirs suivants :
a. il doit étre consulté sur les décisions visées a l'article 18 préalablement a la délibération afférente des associés ou de l'associé unique ;
b. il doit émettre un avis écrit sur le contenu des rapports établis par le président à l'intention de l'associé unique ou des associés selon le cas ; ledit avis devant etre mis a la disposition des associés ou de l'associé unique selon le cas ;
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c.il doit examiner, pour contrle avant leur soumission pour approbation par la collectivité des associés ou l'associé unique selon le cas, tous les documents visés a l'article 9.3 ainsi que tout autre document comptable ou financier dont l'établissement est requis par la loi. Ses observations sur lesdits comptes doivent faire l'objet d'un rapport écrit mis a la disposition de l'associé unique ou des associés selon le cas.
De plus, les décisions ci-dessous ne pourront étre prises par le président ou un directeur général de la Société sans avoir été préalablement approuvées par le conseil d'administration :
Autorisation de tout paiement bancaire/instruction (physique ou électronique) pour un montant excédant cinq mille (5.000,00) euros,
Acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques augmentation et réduction des participations existantes ; constitution de garanties sur de telles participations,
Création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales,
Achat, vente, échange, location de tous immeubles ou fonds de commerce, création de sûreté sur des biens immobiliers,
Conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société, non prévus dans le cadre du budget prévisionnel et/ou d'un montant supérieur a dix mille (10.000,00) euros,
Conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (1) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur a vingt-cinq mille (25.000,00) euros par an,
Opération ou mesure qui n'est pas de nature courante ou dans le cours normal des affaires de la Société, ou qui constitue une opération ou mesure importante pour la Société,
Etablissement ou révocation de tout pouvoir spécial ou général,
Introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a vingt-cinq mille (25.000,00) euros; conclusion de toute transaction en relation avec de telles procédures,
Acquitter toutes contributions et taxes, représenter la Société devant toutes administrations et toutes juridictions, faire toutes déclarations d'existence, toutes
demandes en dégrévement de contributions, présenter a cet effet toutes réclamations, tous mémoires et toutes pétitions, former toutes oppositions.
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12.6.Bureau du conseil d'administration
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'absence du président, le président désigne celui de ses membres qui doit présider la réunion.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire pouvant étre pris en dehors de ses membres.
12.7.Délibérations du conseil d'administration
12.7.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de tout autre membre, en tout endroit en France ou a l'étranger indiqué dans la convocation. Il examine toute question inscrite a l'ordre du jour.
12.7.2. La réunion peut également se tenir par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant à cette réunion sont en mesure de s'entendre les unes les autres, auquel cas les membres (ou leur mandataire) participants seront réputés étre présents à la réunion en cause.
12.7.3. Les membres sont convoqués par tous moyens, méme verbalement, mais avec respect d'un préavis de deux (2) jours francs, étant précisé que les membres peuvent renoncer au respect de ce préavis, soit par écrit soit en prenant part au vote.
12.7.4. Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
12.7.5. Un membre peut donner, par lettre on télégramme ou tout autre moyen écrit, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du conseil d'administration. Chaque membre peut disposer, au cours d'une méme séance, de plusieurs procurations et par suite, il n'a droit qu'a une voix pour lui-méme et une pour chaque membre qu'il représente.
12.7.6. Les membres, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.
12.7.7. Les procés-verbaux sont dressés sur un registre spécial tenu au siége de la société et les copies ou extraits de délibérations sont valablement certifiés par le président de la société.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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12.8.Contrat de travail d'un membre du conseil d'administration
Les membres pourront librement cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés la nomination en qualité de membre, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration.
12.9.Remboursement de frais exposés par les membres du conseil d'administration
Les membres peuvent se faire rembourser, sur présentation de justificatifs, des frais de voyage et de déplacement et autres dépenses engagées dans l'intérét de la Société.
13. CONTROLE DES COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
14. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
14.1.Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
14.2.Conventions réglementées
14.2.1. Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
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14.2.2. Contrle des conventions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
14.3. Conventions portant sur des opérations courantes
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

DISPOSITIONS GENERALES
19.EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels. conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre 1er du code du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
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Dans délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, les associés ou l'associé unique approuvent les comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
21. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, les associés ou l'associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés ou l'associé unique déterminent la part qui leur est attribuée sous forme de dividendes.
Il peut etre également distribué par le Président des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou par l'associé unique. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Les modalités de mise en paiement des acomptes sur dividendes sont fixées librement par le Président.
Si, a la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
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22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés ou l'associé unique afin de leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
23. TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en < société en commandite simple > ou < société en commandite par action > nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
24. DISSOLUTION -LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
24.1 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
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La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en
existe.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.
24.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.1 s'appliquent alors mutatis mutandis.
25.CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés, le président et la Société ou entre les associés et le président, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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