Acte du 15 juillet 1997

1l est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles 34 et suivants de la Loi numéro 66-537 du 24 Juillet 1966, et du Décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

37

La Société a pour objet :

Expertise, Estimation, Evaluation, conformité, avis de valeur, calculs de surfaces, de tous biens imnobiliers, fonds de comnerce, ....

Et pius énéraiemeni toutes opérations commerciales, industreles ou financiéres mobilieres ou inmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social. ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, le tout tant pour elte m≠ que pour le compte de tiers, sous-traitants ou en participation.

La dénomination de la Société est :

CHRISTIAN BOIDE EXPERTISE

Dans tous les actes, factures. annonces, publications. lettres ti autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre precédét ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

32,Rue de Paris : 94470 - BOISSY SAENT LEGER.

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la meme ville par sunple decision du Gérant et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associes

La durée de la Société est fxée à Quatre Vingt dix Neuf annees, ui commenceront & courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce. sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au inoins avant l'expiration de ce délai de quatre vingt dix ntut annees. le ou les gérant provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigée pour les modifications statutaires, si la Société doit 2tre prorogte ou non

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mist en demeure par lettre reconmandée demeurée infructueuse, peut denander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

16

:

2.

Les Soussignes ont apporté à la Societe les sommes suivantes en numéraire :

Monsieur André BOIDE, une somme de huit mille Francs, 8 000

Mosnieur Christian BOIDE, une somme de six mille Francs, 6 000 ci

Mademoiselle Evelyne BOIDE, une somme de six mille Francs, 6 000 ci ...

Total des apports formant le capital social 20 000 vingt mille Francs, ci...

Laquelle somme a été déposée le vingt six mars mil neuf cent soixante quinze au nom de la Sociéte en formation au crédit d'un compte ouvert a la Société Génerale, Agence de BRIE COMTE ROBERT, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré a la meme date, par ladite banque.

- Il a été apporté le 25 juillet 1985 une somme totale de cent cinquante deux mille francs par virement du compte courant d'associé a raison de soi- xante douze mille francs pour Monsieur BOIDE André et par versement a la Société Genérale a BRIE COMTE ROBERT d'une somme de quatre vingt mille francs (80.0OO par Monsieur BOIDE Christian.)

- Le capital social est fixé a la somme de cent soixante douze mille francs.

Il est divisé en mille sept cent vingt parts de cent francs chacune intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés.

A la sutie de cessions de parts intervenues le 15 avril 1988, la totalité des parts se trouve réunie entre les mains de :

Monsieur Christian BOIDE 1 720 parts numerotees de 1 a 1 720.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL : 1 72O PartS

Conformement a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont bien été réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes entiérement libérées et que les sommes sus-visées ont été versées par les apporteurs, conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi susvisee et de l'article 22 du décret du 23 mars l967 et que les fonds ont @té d&posés a la Société Générale a BRlE COMTE ROBERT.

.-_AUGMENTATION_DE CAPITAL - Dispositions générales. ARIICLE 8

Lc capital social pourra &tre augmente en une ou plusicurs Tois, par la création, avoc ou sans prime, de parts nouvelles ordi- naires ou privilégiccs, attribuées cn représentation d'apports en nature ou en numérairc, ou encore par incorporation de tout ou partic des bénéfices et des reserves, au moyen de la création de parts nouvel- les ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital cst prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépot et le retrait des fonds auront lieu conformé- ment a l'article 61 de la loi du 24 Juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux- ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'appliqueront :

En cas d'augmentation de capital en numeraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capi- tal selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes cn vigueur.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum legal nc pcut @trc decidée quc sous la condition suspensive d'une aug mentation de capitnl dcstinee a ancner cclui-ci a un montant au moins egal a ce miniun legal, A moins quc Ia société ne se transforme en société d'une nutrc forne.

Unc réduction dc capital pourra @trc réalisée nonobstant l'cxistcnce de rompus, chaque associé devant faire son affaire person- nelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtcnir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce quels que soient l'époque de cette creation ct le régime fiscal éventuel- lement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la societé et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, heritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulié- rement prises.

Les parts sociales ne peuvent etre representees par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les coproprié- taircs indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul proprietaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour Taire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convcntion contraire notifiée a la société, les usufruiticr: rcprescnicnt valablement lcs nus-proprietaircs a l'egard de la societé :

xeneralcs ordinaires ct au nu-propri&taire daus lcs assemblécs generalcs txlr1dinnircs.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentiquc), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de ces- sion sous seing prive, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessi- bles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agree par les associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification: le gérant doit convoquer l'assemblée des associes pour qu'elle delibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.

La décision de la societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si cc consentement lui est refusé, il pourra :

soit exiger ie rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de suc- cession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou dcscendant. Le prix de cession est détcrminé par un expert désigne soit par les parties soit. a défaut d'accord cntre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des reférés et sans rccours possible. L'acqui- sition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la sociéte, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, par justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intret au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la sociéte n'ait pas fait connaitre sa décision :

- soit que la société ayant expressément refusé de donner son consen- tement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut réaliser la cession ini- tialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts : la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cession- naire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement trans- missiblcs par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bicns cntre épous meme pour une cause autre que le déces, .notam- mcnt : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de regime matrimonial.

En cas dc déces d un associc. la société continuc entrc ics assocics survivants ct lcs hériticrs ct ayants droit dc l'associé décédé ct &ventucllement son conjoint survivant, lesqucis heriticrs. ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans lcs trois mois du décés. par la production de l'expédition d'un acte de notori :é ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique la societé sc poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés au parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justirication, sans pré- judice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la déli- vrance d'expedition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptee que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifie a la gérance un acte regulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La societé n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe ou de l'associé unique.

En cas de decés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associe décédé. soit entre les héritiers de l'associé unique.

I - Nomination des Cérants

La societé cst administrée par unc ou plusieurs personncs physiques, associccs ou non, agissant en qualite de gérant.

En pr&sencc d'un nssoci& uniquc cclui-ci excrce cctte tonction ou dasignc un licra.

Damm tus Ien nutros cnn. twa nrnta sont nommes par detision ordinnir* de: noci.

Le Gérant de la société est Monsieur Christian BOIDE.

II - Pouvoirs des Cérants

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société pour les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils n'en aient eu connaissance.

Dans les rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société, sauf le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Les gérants peuvent, et sans que cette énumération soit limi- tative, effectuer toutes operations financieres, faire le dépot a toutes banques, établissements de crédit et caisses publiques ou particulieres de toutes sommes, valeurs et titres, de quelque nature qu'ils soient, effectuer tout retrait de fonds par cheque ou autrement, retirer tous titres et valeurs, les aliener, en toucher les dividendes ou arrérages, faire tous emplois de fonds, ouvrir ou fermer tous comptes en banque, d'escompte, comptes-courants et spéciaux, dans tous établissements de crédit et banques, chez tous agents de change et représentants du Trésor en France et a l'étranger, se faire ouvrir tous crédits en banque, signer tous cheques, mandats, acquits, effets de commerce, bordereaux d'escompte, signer tous endos, acceptations et avals, en général contrac- ter tous engagements financiers, emprunter toutes sommes aux charges et conditions qu'ils aviseront, donner toutes quittances et décharges, retirer de l'administration des Postes et Telécommunications et de tous ses bureaux tous objets, lettres et plis recommandés ou chargés, tous mandats et toutes sommes a l'adresse de la société, effectuer tous recou- vrements de ce chef.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que ces dispositions puissent etre opposées aux tiers, il est expressément stipulé que les emprunts, autres que les crédits bancaires, tous actes d'achat, vente et échange d'immeubles et de fonds de commerce, la cons titution d'hypotheques sur lesdits immeubles et l'inscription de nan- tissement sur lesdits fonds de commerce, i'apport de tout ou partie des biens sociaux, a des sociétés constituées ou a constituer, le consente- ment de cautionnement ou d'avals, l'ouverture de toutes succursales ou agences, devront etre préalablement autorisés par les associés suivant decision ordinaire prise a la majorite de ccux-ci.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais scule- ment cn prévcnant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée : en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gerant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associes nommeront, lors d'une assemblée génerale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou lcs gerants sont responsables dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 2" Juiilet 1966.

Les gérants neuvent rcceroir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par decision ordinaire des associés ou par decisiou de l'associé unique.

les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur seront rcmboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur pre- sentation dc picccs justificativcs, selon ce qui sera decidé par les associés statuant en la tornc ordinaire ou l'associé unique.

-i c

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux assocics en cas de consultation écrite, un rapport sur les conven- tions intervenues directement ou par personne inierposée entre la société et l'un de ses gérants ou associes. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associe unique.

Par dérogation expresse a ces regles, l'associé unique seul gérant de la societé dépourvue de commissaire aux comptes pourra se dispenser d'etablir ce rapport a lui-meme. Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la sociéte.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

II - Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

III - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi gu'aux repré-

sentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quclgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se

Taire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envcrs les tiers : cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints. asccndants ct dcscendants des pcrsonncs visées ci-dessus ainsi qu'a toutc pcrsonne interposee.

AR'IICLE 20 - OBLICATIONS DES CERANTS

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de Gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur, d'une entre- prise dont l'objet social serait analogue a celui de la societé pré- sentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés par l'unanimité des associes.

Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la societé.

Ils sont responsables, soit envers la sociéte, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du decret du 23 Mars 1967.

I - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gerance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assem- blée réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

II - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de guorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant etre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressée l5 jours au moins avant la date prevuc pour la decision.

Lcs docuncnts rclatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siegc social a la disposition dcs commissaircs aux comptes dans lcs d&lais pr&vus a 1 articlc ## du decrct du 23 Mars 1967 modifié (delai minimm dc deux mois) :

L'associe unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les deci- sions prises au lieu et place de l'asscmblée sont répertoriées dans un registre cote et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu dans le méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indi quer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée.

Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions ins- crites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter en personne du'chef de l'autre partie.

Lc mandat dc rcpr&sentation d'un associé cst donné pour unc scule assembiec, mais vaut pour lcs asscmblécs successives convoquécs avec le mene ordrc du jour. Il pcut cependant etre donné pour deux nsrcnblecs tcnucs lc meme jour ou dnn un delai dc sept jours.

Toute délibération de l'assemblee des associes est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date ct le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avcc l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents ct rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votcs.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphés dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifies conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la sociéte), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'in- formation des associés.

Ces associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associe qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la deliberation sera établi par la gerancc sclon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés- verbaux d'assemblécs. mais en mentionnant que la consultation a eu licu par &crit ct cn annexant au procés-vcrbal la reponsc de chaque associ&.

Les décisions collectivcs dcs associés peuvent etre prises a tout époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur lcs comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révoca- tion du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants & effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et 1'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autori- sation préalable aux conventions conclues avec la societé par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant .plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, saur dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Ellcs ont notamment-pour objet l'augmentation ou la réduc- tion du capital, la modification dc l'objct ou de la denomination, la Tusion avcc une autrc societe, la transfornation cn societé d'une autrc formc.

15

Lcs d&cisions extraordinaircs nc peuvcnt etre valablcmcnt priscs quc si ellcs sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la societé ou d'obligcr un associc a augmenter son engagement sociai :

quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visees sous l'article 13 :

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices :

transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figu- rant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la cloture dc chaque exercice, la gérance dresse l'inven- tairc des divers éléments de 1'actif et du passir existant a cettc datc ct les comptes annuels (bilan, comptc dc résultat, annexe), cn sc conformant aux dispositions legislativcs et réglementaires. Elle doit cgalemcnt etahlir un rapport de gestion ecrit.

I - La gérance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolu- tions proposées et, le cas écheant, le rapport dcs conmissaires aux comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associés a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résul- tats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées.

II - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concer- ne les décisions d'approbation des.comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adres- sés par le gerant a l'associé unique un mois au moins avant l'expira- tion du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Pendant ce delai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposi- tion de l'associé unique.

III - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptcs, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le delai de six mois a compter de la cloturc de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé uniquc sc prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "Réserve Légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmente, le cas échéant, des reports bénéficaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en dis- tribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition : en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblee générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au Passif du bilan, pour etre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résul- tat prévue a 1'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordi- naire des associés ou par l'associé unique.

La societé peut recevoir des ses associés des fonds en comptc courant, lcs conditions de fonctionnement de ces comptes, la rixation dcs interets, dcs deinis de preavis pour retrait des sommes. ctr... sont arr&tes, dans chaquc cas, par accord cntre la gérance et lcs intércnsés.

1Y

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l article 69 modifié de la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique decident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son

capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été recontitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit @tre publiéc dans un journal habilité a rece- voir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commercc du lieu du siege social et inscrite au rcgistre du commerce et des sociétés.

A defaut par le gerant ou le commissaire aux comptes dc provoqucr uue decision ou si lcs associes n'ont pu deliberer valable- mcnt. toul intercsse peut denandcr cn justice la dissolution de la soritts. Il cn cst dc menc si lcs dispositions dc l'nlinea 2 ci-dcssus n'ont pas &t& appliquees. Dans toua les cas, Ic tribunal peut accordcr : ln xoci&t: um delni maxinal dc six mois pour regulariser la situation : il ue peut prononccr In dissolution ai, an iour on il stntue sur Ic tond, cettc regulariaation a cn ticu.

I - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quclle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit scs efrets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquclle cst est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent @tre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, repré- sente la societé ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partage entre les associés proportionnel- lement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

II - En présence d'un associé unique la dissolution de la société par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront 1ieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'elcver pendant la duree de la société ou de sa liqui- dation, soit cntrc les associés, la gerance et la sociéte. soit entrc Ies assocics cux-memcs rclntivemcnt aux affaircs sociales, seront Sugécs conformement A la loi et soumiscs a la juridiction des tribu- Hux competents.

2 c

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative fi- gure dans l'état vise sous i'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculee au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entie- rement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un ori- ginal ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant @tre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

21

Le fondateur de la société intervient ici et expose qu'en cette qualité de fondateur il a été amené a prendre, person- nellement, les engagements enumérés dans l'etat ci-annexé, établi par application de 1'article 26 du décret du 23 Mars 1967.

Cet état a été communiqué aux associés qui déclarent reprendre ces engagements au compte de la societe, par application de l'article 5, alinéa 2, de la loi du 24 Juillet 1966.