Acte du 14 octobre 2010

Il est forméentre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objets : COMMERCE D'ALIMENTATION GENERALE.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales ou financiéres mobiliéresou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a des objet connexes.

La société prend pour dénomination :FU LE LAI

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Tous les actes et documents destinés a des tiers, notamment lettres, factures et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie lisiblement de mots"SOCIETE_A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales" S.A.R.L.", du montant du capital et du numéro et du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social de la société est fixé : 24-28,AVENUE DU XX CORPS - 54000 NANCY

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant et en tout autre lieu en vertu d'une délibération des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixé a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES a compter de la date deson immatriculation au registre du Commerce, sauf dissolution ou prorogation.

L'exercice social a une durée de DOUZE MOIS, commencant le premier janvier pour se terminer le trente un décembre. Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2011.

Les soussignés font apport a la société des sommes en numéraires ci-aprés, savoir :

- Monsieur SU Wenzhang HUIT MILLE EUROS 8 000 Euros - Monsieur HU Sirong HUIT MILLE EUROS 8 000 Euros

SOIT ENSEMBLE LA SOMME DE: SEIZE MILLE EUROS 16.000 Euros La somme a été souscrite et a été déposée ala Banque:

Conformément.a la loi, cette somme ne pourra étre retirée qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Le capital sociale est fixé a la somme de SEIZE MILLE EUROS.

Il est divisé en CENT PARTS (100) de CENT SOIXANTE EUROS (160 Euros) chacune, numérotées de 1 a 100, entiérement libérées et qui sont attribuées en représentation des apports, savoir :

- Monsieur SU Wenzhang numérotées de 01 a 50 50 parts - Monsieur HU Sirong

numérotées de 51 a 100 50 parts

TOTAL 100 parts

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Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement crées sont souscrites en totalité par les associés,entiérements libérées, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut-étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent, l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des disposition de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, au cas ou, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée.

Faute pour le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois aprés avoir mis le gérant en demeure de régulariser la situation.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire de procéder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droits a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. elle n'est opposable a la société qu'apres lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés dépt au Registre de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quatres du capital

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social. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Si la socité a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou faire acquérir les parts a un prix payable comptant, et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut, également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valable nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative & la réduction du capital au- dessus du minimum légal seront suivies. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent article n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter, sans délai, les parts en vue de réduire le capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statuaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social et, en outre, par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En cas de cessation des fonctions du gérant, la collectivité des associés doit procéder immédiatement a son remplacement et, a cet effet, est consultée d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe, soit par un mandataire désigné en justice.

Dans ces rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société,

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dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux compte est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale. ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces convention, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent, néanmoins, leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commise dans sa gestion.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives, provoquées à l'initiative du gérant ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décision collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par conjoint. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de ce dernier. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, et a laquelle sont joints le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance et, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqué une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les convocations peuvent avoir été faites valablement par lettre simple, ou verbalement, dés lors que tous les associés ont associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.

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Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois- quarts du capital. La majorité ne peut, en aucun cas, obliger un associé a augmenter son engagement social.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital dans les assemblées ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guelle que soit la portion de capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux, peuvent étre prises par consultation écrite des associés, a l'initiative du gérant ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formé par écrit, dans les conditions prévues par la loi et aux conditions de majorité prévues aux articles 11, 19 et 21 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés,avec l'indication du nombre des parts sociales détenus par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes. I1 est fait mention des cas de consultation écrite dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuille mobiles numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions prévues ci-dessus et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi. Un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capitale social peuvent également demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la nomination d'un commissaire aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de la société vient a dépasser trois cent mille francs.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages du commerce. Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et une annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affection votée, sont déposés dans le mois au greffe du Tribunal de Commerce en double exemplaire.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net. Il est fait sur ce bénéfice net, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale ou toute autre réserve statutaire, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfice distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserve dont elle regle l'affection. Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.

La mise en placement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte du gérant. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits au profit du Trésor.

Sauf à réduire le capital, une distribution ne peut avoir pour effet de rendre l'actif net inférieur au total du capital et des réserves que la loi ou les statuts rendent indisponibles.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes,

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relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, tout associé est tenu, en cas de contestation, de faire élection de domicile dans le ressort du

tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siege social.

Les associés ou mandataires investis de la gérance ou de la direction de la société sont expressément habilités, dés leur nomination, a passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux.

Les formalités de constitution étant remplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet de signer et de publier ledit avis. Aprés dépôt des piéces constitutives au greffe du Tribunal de Commerce, ie gérant ou son mandataire requerra l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Fait a Nancy,le 01 SEPTEMBRE 2010