Acte du 18 décembre 2009

Les soussignés font apport a la Société, savoir : Monsieur Francois BOURJOT apporte la somme de neuf mille neuf cent (9 900) euros Madame SASMIATUN, son épouse, apporte la somme de cent (100) euros Lesdits apports correspondant à cent parts sociales de cent euros, souscrites en totalité et libérées chacune du cinquiéme, soit pour un total de deux mille (2 000) euros. La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. La somme de deux mille (2 000) euros a été déposée, dés avant ce jour. au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la CARPAL (Caisse de Réglements Pécuniaires des Avocats au Barreau de Lillc) dont Ic siége social est sis a LlLLE (59800), Maison de l'Avocat, 8 rue d Anglctcrre.

L.e capital social est fixé a la somme de dix mille (10 000) euros.

11 est divisé en 100 parts égales de cent (100) euros, numérotées dc 1 à 100, entiéremcnt souscrites ct libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés cn proportion de leurs apports, savoir : Monsieur Francois BOURJOT, à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf parts, numérotécs de I a 99, ci ... ...99 parts Madame SASMIATUN, épouse BOURJOT, a concurrence d'une part, numérotée 100.

..1 part

Total égal au nombre dc parts composant le capital social... .100 parts.

Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire. ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moycn dc la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale dcs parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

Réduction du capital social

Conditions dc la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social. la gérance est tenue, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de consulter les associés a l'effet de décider. dans les conditions prévucs ci-aprés pour Ics décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer unc décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal dc

commerce la dissolution de la Société. Il en est de memc si les dispositions du dcuxicmc alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pcut accorder un délai maximal de six mois pour régulariscr la situation. ll ne peut prononccr la dissolution si. au jour ou il statuc sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiécs. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises cn compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvcnt &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation dcs prcstations dues par ledit titulaire.

Obligations nominatives Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation

en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés. dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce. sont mis a la disposition

des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense dc leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotéc dc la

personnalité morale ct représentée par une ou plusieurs personnes physiqucs ou moralcs, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en asscmbléc générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentiquc ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sicge social

contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de

commerce. en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Agrémcnt des cessions

Les parts sociales ne peuvcnt etre cédées, a titrc onéreux ou a titre gratuit, a unc personnc autre quun desccndant d'un associé, qu'avec lc consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les cessions, a titre onéreux ou a titre gratuit, au descendant d'un associé sont libres. Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application dc l'alinéa

précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'ellc délibérc sur Ic projet ou consultcr des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le conscntement a la cession cst

réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans lcs trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise

étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut

renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois

par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non

susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mémc délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ct de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. 1n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut. sur justilication. étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution dc communauté

Transmission par déces En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants ct les héritiers

directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint

survivant ou le partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent. pour devenir associés. etrc agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. dans les conditions fixécs pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire. sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions

ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs. la gérance adressc a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. lui faisant

part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayanis droit de l'associé décédé et lc nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits hériticrs

et ayants droit. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée généralc extraordinaire

qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers ct

ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des

pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tcnus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés.

conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé

au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenairc pacsé. les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires. ainsi

qu'il est indiqué sous l'article 'lndivisibilité des parts sociales' des présents statuts.

Dissolution de communauté du yivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire dc bicns ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnellc dc bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales, dans les mémes

conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par lcs deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises scra effcctuéc

conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Codc civil pai renvoi de l'article 515-6 ). avec possibilité d'attribution préférentielle des parts socialcs a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée dcvant le juge

compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant

compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la duréc de leur

participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

HI - Location dcs parts sociales

La location des parts sociales est interdite

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entrc eux pour lcs rcprésenter auprés

de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisairc le plus diligent de faire désigner

par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruiticr pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales

Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionncllemcn

au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industric sont égaux

a ceux de l'associé ayant le moins apporté. Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La

propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants. ayants droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvcnt. sous quclquo

prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation. Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement dc parts sociales. ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéc dcs parts

nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la

Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-

ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées

soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et

de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de causc. lcs conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de controle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, avcc ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés. Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est Monsieur Francois

BOURJOT résidant au 27 rue Quevaucamps DOTTIGNIES 7711 - BELGIQUE. a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

En cours de vic sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "dc plus de la moitié" des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de

la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans cffct a l'égard dcs tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance dc cellc-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale. donnéc par Ies mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir cn son

nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toutc personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonic avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification dc ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vic sociale. par la décision collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié'

des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de

Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction. déconfiture. faillitc

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Lc Gérant peut égalcment démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a f'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des

associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant. a la majorité simple dcs associés représentant plus de la moitié des parts socialcs 3 - Nomination d'un nouvcau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou dcs (érants sur convocation. soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il cn cxistc un. soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de dlai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixc ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par

personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé nc peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la

majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé

envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le Gérant ct. s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellemcnt ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciablcs a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passécs avcc toute Société

dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général. mcmbre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que lcs personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personncs physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou cnvers ics tiers, soit des infractions

aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit dcs fautcs commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société. le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut tre tenu dc tout ou partic des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévucs par l'articlc 1. 223- 24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 'Assemblées générales' des

présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écritc des associés

ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification dcs statuts Ellcs sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusicurs associés rcpréscntant

plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenuc a la

premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises

a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ccs décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivcnt Ctrc prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question

puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si ies associés

présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des dcux tiers dcs parts détcnucs pa les associés présents ou rcprésentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemcnté par l'articic 'Cession et transmission des parts sociales' des présents statuts, doit étre donné par la imajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De meme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulemcnt la moitié des parts socialcs.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixécs par l'articlc l. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple

ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles pcuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au

moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart

des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance

de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixcr son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion dc l'assembléc, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant uniquc, lc délai de

convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action cn nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. ct sous réscrve

qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 'lnformation des associés' des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre quc celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation. est arrété

par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions ct dispose d'un nonbre de voix égal a celui

des parts qu'il posséde. 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au votc. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. !l pcut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai dc scpt jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé. présent et acceptant. qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence dc l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre

recommandée.

Les associés doivent. dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est eonstatéc par un procés-vcrbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre dc parts détenues par chacun d'eux, les documents ct rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des

votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance. soit

par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobilcs numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ct revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie. méme partiellement, ellc

doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuéc par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et. lc cas échéant. le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit dcs questions

auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un

exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, cclui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la

date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : conptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces asscmblécs! Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prcndre connaissance cmportc celui dc

prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ninistére public ct le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est

communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. lEllc cst facultativc dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévucs par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'invcntairc des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, Ic compte dc résultat et l'anncxc.

en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation dc la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin

les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un

vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire

lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réservc légale est dcscendue au-dessous du dixicmc du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué dcs pertcs antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, ct

augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion

de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogéc ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans Ics conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, @trc transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, ellc est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre

suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clóture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés

par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus. sous réscrve dcs

dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les

associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le

quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne

physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution

de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun

d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.

portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.