Acte du 5 mars 2009

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légalcs ct réglementaires en

vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger

l'importation, l'exportation et la vente au détail et en gros par internet ainsi que dans les foires de mobiliers de toute nature (meubles d'intérieur et d'extérieur, ctc...)

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a

créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupcmcnt d'intérét économiquc ou de location gérance ;

- ct plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher dircctement ou indirectement a l'objet social et a tous

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objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement

La dénomination de la Société est : " PUR TECK "

Tous les actes ct documcnts émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de Iabréviation "SARL", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lc siege social cst fixé a HAI.l.UIN 59250.ZAC dc la Viscourl

La durée de la société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

L'exercice social débute le 1er avril et se termine le 31 mars

Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2010.

Les soussignés font apport a la Société, savoir : Monsieur Francois BOURJOT apporte la somme de neuf mille neuf cent (9 900) euros Madame SASMIATUN, son épouse, apporte la somme de cent (100) euros Lesdits apports correspondant a cent parts sociales de cent euros, souscrites en totalité et libérées chacune du cinquiéme, soit pour un total de deux mille (2 000) euros. La libération du solde intervicndra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. La somme de deux mille (2 000) euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la CARPAL (Caisse de Réglements Pécuniaires des Avocats au Barreau de Lille) dont le siége social est sis a LILLE (59800), Maison de l'Avocat, 8 rue d'Angleterre.

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Lc capital social cst fixé a la somme de dix milie (10 000) euros. Il est divisé en 100 parts égales de cent (100) euros, numérotées de 1 a 100, entieremcnt souscrites et libérées dans les conditions cxposécs ci-dcssus ct atiribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : Monsieur Francois BOURJOT, a concurrence de quatre-vingt-dix-neuf parts, numérotées de I a 99, ci ... .......99 parts Madame SASMIATUN, épouse BOURJOT, a concurrence d'une part, numérotée 100, ci..... ...I part

Total égal au nombre de parts composant le capital social... 100 parts.

Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale dcs parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avcc prime ; dans ce cas, la collectivité des

associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature Ic capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription dc parts sociales en numérairc. les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent lairc l'objct d'un dépt a la Caisse des dépots ct consignations, chez. un notaire ou dans unc banquc. Si l'augmentation de capital cst réalisée cn tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées

sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du iour ou l'augmentation du capital est devcnue définitive. Rompus

Les augmentations de capital sont réalisécs nonobstant l'existencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Apportcurs ou acquércurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de paris au moyen de fonds communs, le conjoini de l'apporteur ou de l'acquércur peut revendiqucr la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cct apport ou de cette acquisition ; justification de cette

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Réduction du capital social

propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compies ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet dc décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les

décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si

la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montani au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réscrves si. dans cc délai. les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'unc valeur au moins égalc a la moitié du capital. Que la

dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un

journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux compies dc provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de

commerce la dissolution de la Societé. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai

maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Représcntation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent &tre rcpréscntécs par des titres négociables. l.es droits de chaque associé dans la Société résultent sculcment des préscnts statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte

pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de ccssation dcs prestations dues

par ledit titulaire.

Obligations nominatives Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissairc aux comptes et que les comptes des trois dcrniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des

obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation cn vigucur. sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives cst décidée par l'assembléc géneralc des associés.

dans les conditions dc majorité rcquises pour les décisions ordinaircs. Si lc capital de la Société cst entiéreiment libéré. l'asscmbléc générale peut délégucr au Gérani le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la

personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou moralcs, sans que les représentants puissent étre plus de trois, ct sont appelés a se réunir cn assemblée générale, dans les conditions ct selon lcs modalités fixécs par la réglementation cn vigueur.

ART1CLE 11 - Cession - Transmission -- Location des parts sociales

1 - Cessions

Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous scing privé. Elle cst rendue opposablc a la Societe dans lcs formes de l'articlc 1690 du Code civil. Toutcfois, la

signification peut étre remplacéc par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social

contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent &trc cédécs, a titre onéreux ou a titre gratuit, a une personnc autre qu'un descendant d'un associé, qu'avec le consentemeni de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les cessions, à titre onéreux ou a titre

gratuit, au descendant d'un associé sont libres. Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faitc cn application de l'alinéa

précédent, la gérance doit convoqucr l'asscmbléc des associés pour qu'cile délibére sur le projci ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'cst pas agrééc. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a comptcr de ce refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la dcmande de la gérance, ce délai dc trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois. par décision du Président du Tribunal de Commerce staluant par ordonnance sur requéte non

susceptible de recours, sans que cetie prolongation puisse cxcédcr six mois. La Société peut égalemeni, avec Ic conscntement dc l'associé cédant, décider dans le méme

délai de réduire son capital du montani de la valeur nominale des parts de cet associé et de

racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui déticnt ses parts depuis moins de dcux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne Ies ait recues par voie de succcssion, de liquidation de communauté cntrc époux ou de donation a lui faite par son

conjoint, un ascendant ou un descendant.

I1 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre tes associés survivants ct lcs héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé

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participation personnelle a l'activité de l'entreprise

H - Location des parts socialcs La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisiblcs à T'égard dc la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires

Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblécs générales.

Droits attribués aux parts Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits Les droits ct obligations attachés aux parts lcs suivent dans quelquc main qu'elles passent. La

propriété d'une part emportc de plcin droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que cc soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoutc par lc décés ou l'incapacité frappant l'un dcs associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et

de réinunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les

conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est Monsieur Francois BOURJOT résidant au 27 ruc Quevaucamps DOTTIGNIES 771l - BELGIQUE. a ce présent et intervenant. qui déclare acccpicr cetie fonction ct qu'ii n'existe de son chef

aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de plus de la moitié" des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs quc s'il était Gérant unique : l'opposition formée par

l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont cu connaissance dc celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant. Le Gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom cn toute circonstance, sans avoir a justifier dc pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins néccssaires aux affaires sociales : il

pcut, sous sa rcsponsabilité pcrsonncllc, délégucr temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusicurs objets spéciaux ct limités. Lc Gérant est exprcssément habilité a mcttre Ies statuts de la Société en harmonie avec les

dispositions impératives de la loi et dcs reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales

1 - Duréc La durée des fonctions du ou dcs Gérants cst fixéc. au cours dc la vie sociale, par la décision

collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié"

des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. Enfin, un Gérant pcut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également

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démissionncr de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois

mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les siatuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a ia

majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales 3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit

du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de rcmplaccr le Gérant décédé dans les

conditions de forme et de délai précisécs par la réglementation cn vigucur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assembléc genéralc cst réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacements.

I - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statuc sur ce rapport, étant précisé quc lc Gérant ou l'associe intércssé nc peut pas prendre part au votc ei que ses paris ne sont pas priscs cn comple pour Ic calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les convcntions qu'un Gérant non associé cnvisage de conclure avec ia Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou

solidairement, sclon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administratcur, Directeur Général. membre du Directoire ou du Conseil de surveillancc. cst simultanémcnt Gérant ou associé de la

Société.

Elles ne sont pas applicables aux convcntions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce). 6 - A peinc dc nullité du contrat. il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagemcnts envers des ticrs. Cette interdiction s'applique également aux représcntants légaux des personnes morales

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associées. aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions législativcs et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ia gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu dc tout ou partie des dettes

sociales ; it peut, cn outrc, cncourir lcs interdictions et déchéances prévues par l'article L 223- 24 du Code de comncrcc.

1 - Les décisions collectivcs statuant sur lcs comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises cn asscmbléc générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative

soit dc la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en cxiste un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 'Assemblées générales' des

présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés cxprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'clles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représcnté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les qucstions ayani fait l'objct de la premiére consultation. Toutefois, les décisions rclatives a la nomination ou a la révocation dc la gérance doivent etre

priscs par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une scconde consultation à la simplc majorité des votcs émis 4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint cc quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les dcux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par

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les associés presents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 'Cession et transmission des parts sociales' des préscnts statuts, doit étre donné par la majorité

des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quclque cause quc ce soit, cst valablement décidée par la majorité des associés rcprésentant "plus de la moitié" des parts socialcs.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valabicment décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation dc la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du

Code de commerce. La transformation de la Société cn Société en nom collectif, en Société en commandite simple

ou par actions, en Société par actions siniplifiéc. le changcment de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au

moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois lc quart en nombre des associés et le quart

des parts sociales. Tout associé peut dcmander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé dc convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assembléc générale est réduit de 15 a 8 jours. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous lcs associés étaicnt préscnts ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 'Information des associés' des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs détcrminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motif's de la convocation dans un rapport lu a l'assembléc. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour dc l'asscmbiéc, qui doit @ire indiqué dans la lettrc de convocation, est arreté

par l'autcur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions ct nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représcntation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que

la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux dernicrs cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef dc l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiqucmcni incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas cux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour unc assembléc vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'asscmblée L'assemblée est réunic au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplaccment, dans les conditions prévucs par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidéc dans les mémcs conditions quc si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écritc, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandéc. Les associés doivent, dans un délai de quinze iours a compter de la datc de réception des

projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombrc de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'asscmblée génerale

Toute délibération de l'asscmbléc généralc dcs associés cst constatéc par un procés-verbal établi et signé par la gerance ct, Ic cas échéani, par le Président de Séance. Le procés-verbal indiquc ia date ct lc lieu dc la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et

paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la formc ordinairc et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphécs dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sccau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, clld doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un scul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeléc a statuer sur les comptes d'un exercicc social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs ct, le cas échéant. le rapport du ou des Commissaircs aux comptes. A compter de cetic communication. tout associé a la faculté dc poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la

date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documcnts sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixicmc du capital social. Lc ministérc public ct le Comité d'entrcprisc sont habilités a agir aux memes lins.

Tout associé non Gérant peut poscr, dcux fois par excrcice, des qucstions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la siluation dc la Société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisiblc dc cctte situation. lcs événemcnts imporiants intervenus cntre la datc de clóture de l'cxercicc et la datc d'élablisscment du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits neis de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures un prélévement d'un

vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égalc au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommcs portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouvcau bénéficiaire. Ce bénéficc esi réparti entre les associés proportionncllcmcnt au nombrc de leurs parts

sociales.

L'asscmbléc générate a ia faculté de constitucr tous postcs de réscrves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par

1 - Arrivée du termc statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Socieié. la gérance doit provoqucr une réunion

dc la collectivité des associés a cffct de décider si la Société doit @tre prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipéc La dissolution aniicipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent cntrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre

suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour

lcs besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de cclle-ci. Le ou Ics liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde lcs memcs attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des Gérants, comme ccux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la

liquidation.

Si toutcs les parts sociales sont réunics en une sculc main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque T'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physigue, la réunion de toutes les paris sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution dc la Société : cellc-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Sociétés

Conforméncnt a ta loi. la Société nc jouira de la pcrsonnalité moralc que a dater dc son immatriculation au Rcgistrc du Conmerce ct des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tcnus de requérir ccttc immatriculation dans ies plus courts délais, et de

remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

L.es frais. droits et honoraires dcs préscntcs ct de leurs suitcs seron supportés par la Société. portés au compie des -Frais d'établissemcnt" ct anortis sur Ics premicrs cxcrcices avant toute

distribution dc dividendes.

Fait a LILLE L'an deux mille neuf Et le dix neuf janvier

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un cxcmplaire au sicgc sociai ct T'exécution des diverscs formalités légales

Monsieur Francois Joseph BOURJOT

Madamc SASMIATUN

Enregistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Lo 02/02/2009 Bordercau n°2009/115 Casc n*11 Ext 1052 Enuegistrernent : Exontre Penalitea : Total liqride : ztrocuro Montant recu : z21o cuo L'Agent DUPLICATAA 10:i :1

ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA

SOCIETE EN FORMATION

- Reglement des frais, droits ct honoraires des préscntcs par Monsicur Francois BOURJOT pour un montant dc 1819,16 curos TTC.