Acte du 15 octobre 1998

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui

pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par les lois en

vigueur et notamment par la loi numéro 66537 du 24 Juillet 1966, par le décret n 67236 du 23 Mars 1967, la loi du 1er Mars 1984 et par toutes autres dispositions

légales ou réglementaires en vigueur et a venir, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en tous pays :

- La conception, la construction, la fabrication, la transformation, l'assemblage, la

commercialisation de tous batiments, ouvrages, piéces d'ouvrages en tous matériaux et notamment en bois et de maniére générale tous travaux se rapportant au batiment,

Ia création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se

rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-avant :

la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets

similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelies,

d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement ;

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- ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financieres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société prend pour dénomination : BOISSON CHARPENTES

Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "société a responsabilité limitée" ou S.A.R.L., avec l'énonciation du capital social.

Le siége social est situé : L'ETOILE, 39570 LONS LE SAUNIER

II pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance ; et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Il a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution une somme de 50.000 F.. - lors de l'augmentation de capital décidée par réunion des associés du 27 Juin 1998 une somme de 150.000 F. par incorporation de réserve.

Le capital social est fixé a la somme de 200.000 F.

I1 est divisé en 500 parts sociales de 400 F. l'une libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

250 parts M. Christophe GALVAING - M. Damien GALVAING, 250 parts

500 parts soit au total

2 0l

Il commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Les opérations prévues a l'article 36 seront rattachées au premier exercice social.

Chacun des associés pourra verser des sommes en compte-courant dans la caisse sociale, avec le consentement des gérants. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités a convenir avec la gérance dont mentions devront etre portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et les gérants.

Par décision extraordinaire des associés le capital social pourra etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital devra étre préalablement agréée par les associés en qualité de nouvelle associée dans les conditions fixées a l'article ls des présents statuts au méme titre qu'une cessionnaire de parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés décidant l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit faire état de l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné, a la demande du gérant, par le Tribunal de Commerce compétent, rapport qui sera annexé ladite décision.

Par décision extraordinaire, le capital social pourra étre réduit pour tout motif et par tout moyen, a condition de ne pas porter atteinte a la proportion des droits des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal devra etre suivie d'une augmentation le portant a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

D C

Si une augmentation ou une réduction de capital fait apparaitre des rompus, associés disposant d'un nombre insuffisant de droits chacun des d'attribution devra faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs du capital social, et des actes de cession ou mutation de parts.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires, ayants-cause ou héritiers sont tenus de se faire representer par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la partie la plus diligente fera désigner en justice un mandataire chargé de la représentation de tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également faire se représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant

Chaque part donne droit :

a) - a une voix dans tous les votes et délibérations ;

b - a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelle que soit leur époque de création et le regime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions régulieres des associés. Sauf exception légale, les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire accordé par les articles 32, 33 et 35 du décret du 23 mars 1967 modifiés par le décret comptable du 29 novembre 1983. Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, meme mineurs ou incapables ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société. Ils ne peuvent s'immiscer dans les actes d'administration de la société, en demander le partage ou la licitation. Pour exercer leur droit, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

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Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou

seront opposables a la société qu'apres signification faite a elles ou acceptées par elles dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot et ce, conformément a l'article 20 modifié de la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. En revanche, elles ne peuvent étre cédées aux conjoints, descendants, ascendants ou successeurs, ainsi qu'en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par déces, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial, qu'avec le consentement des associés représentant au moins 50% du capital social.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société n'est pas dissoute par le déces, la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé. En cas de déces, la société continue entre les associés survivants, les héritiers ou ayants-droit du défunt et éventuellement son conjoint survivant.

Ceux-ci devront justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par acte notarié, ou intitulé d'un inventaire.

La réunion en une seule main de toutes les parts d'une société responsabilité limitée n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associe unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non.

Le gérant sera nommé par assemblée générale postérieure aux présents statuts.

Dans ses rapports avec les associés le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la Société.

Il ne pourra, sans autorisation préalable, par décision ordinaire des associés, prendre des actes de disposition.

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pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associés.

Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes délégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées. Ces délégations ou pouvoirs resteront valables meme en cas de déces, démission ou révocation du gérant jusqu'a nomination de son successeur.

autre gérant. Dans ses rapports avec les associés, cette opposition ne sera valable que si elle est formée avant l'opération en cause et dans ces rapports avec les tiers que si ceux-ci en ont eu connaissance.

Ils peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant les associés trois mois a l'avance. La démission ou le deces d'un.gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

L'incapacité physique ou mentale dûment constatée, sera assimilée a un cas de déces.

Les gérants associés ou non, sont révocables par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Le gérant nommé postérieurement aux présents décision statuts par collective des associés, sera révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages et intéréts.

Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire des associés. En outre, il pourra bénéficier du remboursement de frais ses professionnels.

Le gérant est responsable individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi du 24 Juillet l966, soit des violations aux statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. L'action en responsabilité du gérant peut etre exercée par tout intéressé.

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S'ils représentent au moins le dixieme du capital social, les associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir en demande et en défense 1'action sociale contre le gérant. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gérant, ou a défaut le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport appelé "rapport spécial". Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, par une décision ordinaire. En vertu de la Loi du ler Mars l984, la société a responsabilité limitée est tenue de désigner un commissaire aux comptes, titulaire et suppléant, au moins, si a la cloture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret sont dépassés pour deux des trois criteres suivants : total du bilan dépassant dix millions de francs ; montant hors taxe du chiffre d'affaires excédant vingt millions de francs ; et nombre moyen de salariés équivalant a cinguante dans la société.

Dans tous les cas, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent l etre par consuitation écrite a la diligence de la gérance ou par acte sous-seing-privé ou notarié signe par tous les associés ou leurs mandataires.

l) - Assemblées)

Elles sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par le gérant, ou a défaut par le commissaire aux comptes : soit par un mandataire désigné a la demande d'un associé par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en reféré.

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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant clairement les questions a l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age. La discussion ne peut porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le proces-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au siege social. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le gérant.

2) - Consultation écrite)

La gérance adresse, par lettre recommandée a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre a chaque résolution par les mots "oui" ou "non".

La réponse doit etre adressée a la société par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération est établi par le gérantselon les formes indiquées pour les proces-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

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1) - Epoque

Elles peuvent etre prises a toute époque. Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital peuvent a tout moment demander la réunion d'une assemblée.

2 - Décisions ordinaires

Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la Loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme quand les capitaux propres excédent 5 millions de francs) . Elles ont notamment pour objet :

-. d'approuver les comptes annuels,

- d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations,

- de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire,

de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes (titulaire et suppléant);

d'approuverles conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés,

- d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou des réserves.

Elles ne peuvent etre valablement prises que par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si faute de quorum, cette,majorité n'est pas obtenue, les associés sont, soit convoqués, soit consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.

3) - Décisions extraordinaires

Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la Loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation (sauf exception prévue ci- avant) et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la denomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'un autre type (a l'exception de toute transformation en société anonyme des lors que les capitaux propres excedent 5 millions de Francs) .

Elles ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité pour le changement de nationalité de la société, ou l'obligation faite a un associé d'augmenter son engagement social.

DU

- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers.

- a la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toute les autres décisions extraordinaires.

1) - Approbation des comptes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, et le rapport de gestion établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De plus, tout associé peut a tout moment prendre connaissance au siege social des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, l'inventaire, les rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance entraine celui de prendre copie.

2) - Publicité des comptes

Conformément a 1'article 44-l du décret sur les sociétés nouveau commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société dans le delai d'un mois a compter de l'assemblée d'approbation des comptes :

les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes,

la proposition d'affectation du résultat sounise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

solde, s'il en existe, est réparti entre toutes Le les parts, proportionnellement a leur montant. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas .de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par la gérance.

La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte, et a la demande des gérants. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, sauf s'il y a eu distribution de dividendes fictifs ou distribution d'un intéret fixe ou intercalaire.

Cette répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inferieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Si le gérant ou le commissaire aux comptes n'ont pu provoquer aucune décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans entrainer la création d'une personne morale nouvelle, selon les modalités et dans les conditions prévues a l'article 69 de la Loi du 24 Juillet l966, sur les sociétés commerciales.

Par décision des associés prise a la majorité des trois quarts, la sociéte sociétés anciennes ou pourra réaliser avec une ou plusieurs autres nouvelles, y compris de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission. Si l'opération entraine une modification d'une clause statutaire ne pouvant étre modifiée que d'un commun accord entre tous les associés, l'unanimité sera requise.

La société est en liquidation des dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date de publication au Registre du Commerce. Pour les besoins de la liquidation, la personnalité morale de la société subsiste jusqu a la cloture de ladite liquidation avec la mention "sociéte en liquidation". Le nom du ou des liquidateurs figure sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la gérance et la société, concernant les affaires sociales seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

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En cas de contestation tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social. Toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, elles sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Si les dispositions législatives actuellement en vigueur concernant les sociétés a responsabilité limitée venaient a etre modifiées par les Lois nouvelles, le bénéfice de ces lois seraient acquis de plein droit a la présente sociéte.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce. En vue d*obtenir cette immatriculation, les associés sont tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de LONS LE SAUNIER, a l'appui de la demande d'immatriculation, la déclaration de conformité prescrite par la loi et les présents statuts.

Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis et a accomplir pour le compte de la société en formation.

Ces actes sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec le détail de l'engagement qui en résulte pour la société, y compris l'ouverture par le gérant d'un compte social pour le fonctionnement provisoire de la société, et les mouvements dudit compte.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences seront supportés conjointement et solidairement les par soussignés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de 1a société au Registre du Commerce. A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

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Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.

Fait 1e 27/9%/1998

A LONS LE SAUNIER, en 5 originaux, dont l pour 1'enregistrement, 2 pour les dépots légaux, l pour la Chambre de Commerce, 1 pour étre conserve au siege

de la société. Chr'slop he GALVA1NG Dm'r GALvAinG

14 0l