Acte du 27 novembre 2014

L'associé unique a pris acte du contrat d'apport a la Société HAIE PARTICIPATIONS, SARL en constitution au capital de 570 000 euros, dont le siége social est situé : 128, rue du Bois Hardy - 44100 NANTES, par Monsieur Guillaume JALABER de 4 000 parts numérotées de 1 à 4 000 lui appartenant dans la société JALABER DIFFUSION, correspondant à la totalité des parts de ladite société. Ledit contrat relatif à cet apport a été signé le 28/01/2014 et les statuts constitutifs de la Société HAIE PARTICIPATIONS ont été signés le 28/01/2014.

En conséquence, et sous réserve de la parfaite immatriculation de la Société HAIE PARTICIPATIONS au Registre du Commerce et des Sociétés, l'associé unique prend acte que Ia SARL HAIE PARTICIPATIONS devient associée unique de Ia SARL JALABER DIFFUSION, en remplacement de Monsieur Guillaume JALABER.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales :

&

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à ia somme de QUARANTE MILLE (40 000) euros, et divisé en QUATRE MILLE (4 000) parts sociales de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 4 000, qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la société que de l'augmentation de capital du 14/12/2006, ainsi que de l'apport de titre du 28/01/2014, se trouvent actuellement intégralement attribuées à la SARL HAIE PARTICIPATIONS.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés iecture par l'associé unique.

Guillaume JALABER La SARL HAIE PARTICIPATIONS

EURLHAIE PARTICIPATIQNS 28 Rua au BorarKZ 44100 NAES T61 : 02 40 89 24 10 7%kx702 20 89 3158 slrot 800 50127&60018.APE 6420Z FYA FR 95 800 501 678

CONTRAT D'APPORT DE TITRES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Guillaume JALABER, Né le 2 mars 1967 a Nantes (44) Derneurant 25 rue des Carmélites à NANTES (44000) De nationalité francaise Célibataire

Ci-aprês dénonmé l'Apporteur,

D'UNE PART ET :

La société à responsabilité lmitée HAIE PARTICIPATIONS Dont le siége sera 128 rue du Bois Hardy - 44100 NANTES, En cours de formation, Représentée par son représentant légal, Aux termes du mandat recu aux fins de représentation de la société en formation, avec engagement de reprise suivant les dispositions de l'article 210-6 du Code de Commerce.

Ci-aprs dénommée La société Bénéficiaire,

D'AUTRE PART

Il a été convenu et arreté le présent contrat d'apport de titres concernant la société dont la désignation suit, dont l'apporteur est propriétaire :

1- OBJET DU CONTRAT D'APPORT

Le soussigné, Monsieur Guillaume JALABER apporte la totalité des parts qu'il détient dans la société JALABER DIFFUSION, société à responsabilité limitée au capital de 40.000 € divisé en 4.000 parts de 10 € de nominal chacune, dont ie siége social est 128 rue du Bois Hardy a NANTES {44100); immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 448 802 298, & savoir les quatre mille (4.000) parts composant le capitat social.

2- REMUNERATION DES APPORTS -- COMMISSARIAT AUX APPORTS CONSTITUTION DE LA SARL HAIE PARTICIPATIONS

La SARL HAIE PARTICIPATIONS regoit par voie d'apports ies titres mentionnés ci-avant, lesquels constituent un apport en nature donnant lieu, en rémunération, & l'émission de titres remis en contrepartie.

La valeur des titres, appréciée et évaluée par la société ROSSIGNOL. & Associés, représentée par Monsieur Stéphane ROsSIGNOL, dont le sige est 6 rue Rabeiais a Angers (49000), désigné en qualité de commissaire aux apports par l'associée unique en date du 29 mars 2013, conformément aux dispositions des articles L.225-8, L.225-12, L.225-14 du Code de Commerce et aux dispositions du Décret pris pour leur application, fait l'objet d'un rapport annexé.

ll en résulte que les 4.000 titres de ia SARL JALABER DIFFUSION apportés par Monsieur Guillaume JALABER sont évalués à ia somme g!obale de CfNQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000 @), soit par part la somme de CENT QUARANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTIMES (142,50 e).

3- CONDITIONS SUSPENSIVES - DATE DE REALISATION DE L'APPORT

Les apports et les attributions de titres émis en contrepartie sont soumis à la condition suspensive de l'immatriculation de la société HAIE PARTICIPATIONS, dont la constitution résulte des apports.

La réalisation de la condition suspensive résuite de cette seule immatriculation en sorte qu'il ne sera procédé à aucun acte constatant ia réalisation définitive des apports.

4 - DROITS ET DIVIDENDES ATTACHES AUX TITRES APPORTES

Les apports transferent la totalité des droits aux dividendes, réserves, et toute somme distribuable a compter de la réalisation de l'opération.

L'apporteur déclare qu'il ne sera distribué aucun dividende, ni réserve entre la date du présent contrat d'apport et la date d'immatriculation de la société.

5 - GARANTIES ATTACHEES A L'APPORT DE TITRES

Les apports portent sur des titres dont l'apporteur est réguliererment propriétaire.

Il n'existe pas d'autre garantie que celle de la matérialité de l'existence des titres.

6 - SIGNATURE DES STATUTS DE LA SOCIETE HAIE PARTICIPATIONS

En exécution du présent contrat d'apport de titres, l'apporteur s'oblige a ia signature des statuts de la société HAIE PARTICIPATiONS qui va intervenir en suite de ia régularisation des présentes, ladite signature valant approbation des apports et des valeurs.

Le présent contrat d'apport sera annexé aux statuts qui comporteront les mentions essentielles des présentes concernant l'origine des titres et les modalités de l'échange, outre un rappel du régime fiscal applicable.

L'article relatif aux apports sera rédigé comme suit :

Apports en nature

Il est apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, 4.000 parts détenues par Monsieur Guillaume JALABER dans le capital de la société JALABER DIFFUSION, société à responsabilité limitée au capital de 40.000 € divisé en 4.000 parts de 10 € de nominal chacune, dont le siége social est 128 rue du Bois Hardy à NANTES (44100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le num6ro 448 802 298, évaluées à la somme globale de CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000 @), soit par part la somme de CENT QUARANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTIMES (142,50 €).

Le soussigné, apporteur en nature, a déclaré au traité d'apport et r6itére aux présentes sa dóciaration de placer l'opération d'apport sous le régime du report d'imposition prévu aux articies 150-0 B, 150-0 B ter du Code Général des impôts, dont il résulte que la plus-value d'échange est reportée jusqu'a la cession ultérieure des titres remis en échange.

La présente opération d'apport de titres a une societé qui sera soumise a l'impôt sur les societés, entre dans le champ d'application de l'article 150-0 B du Code Général des Impts dés lars qu'it s'agit d'apports de titres au bénéfice d'une societé soumise à l'impt sur les sociétés.

La plus-value résultant de l'échange des titres bénéticiera d'un report d'imposition automatique soumis au 150-0-B ter du Code Général des Impôts dés lors que :

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Le Bénéficiaire est une société soumise à l'impt sur les sociétés, L'Apporteur contrle d'ores et déjà le Bénéficiaire.

En conséquence, l'Apporteur s'engage expressément à faire figurer sur sa déclaration de revenus les déclarations de report au titre de la plus-value d'apport.

L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 10 décembre 2013 par la société ROSSIGNOL & Associés, représentée par Monsieur Stéphane ROsSIGNOL, domicilié ANGERS (49), commissaire aux apports désigne par l'associé unique en date du 29 mars 2013, dont un exemplaire demeurera annexé & chacun des originaux des présentes.

Rémunération des apports

En rémunération des apports désignés ci-dessus d'un montant total de CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000 6),Monsieur Guillaume JALABER recoit CINQ MlLLE SEPT CENT (5.700) parts de CENT EUROS (100 e) chacune.

L'article relatif au capital social sera rédigé comme suit :

Le capital social est fix6 à la sOmme de CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (570.000 @), divisé en CINQ MILLE SEPT CENT (5.700) parts de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 5.700 et attribuées en totalité à Monsieur Guillaume JALABER, associé unique, en rémunération de son apport en nature.

? - DECLARATION DE L'APPORTEUR ; OPPOSABILITE DE L'APPORT DE TITRES A LA SOCIETE HAIE PARTICIPATIONS

L'apporteur déclare avoir la libre disposition des titres.

Conformément l'articie 12 Ii des statuts de la société JALABER DIFFUSION qui stipule notamment que L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrérnent du cessionnaire. , l'agrément n'est pas requis

8 - REGIME FISCAL

La présente opération d'apport de titres a une société qui sera soumise a l'impôt sur les sociétés. entre dans ie champ d'application de l'article 150-0 B du Code Général des Impóts ds lors qu'il s'agit d'apports de titres au bénéfice d'une société soumise a l'impt sur les sociétés.

La plus-value résultant de l'échange des titres bénéficiera d'un report d'imposition automatique saunis au 150-0-B ter du Code Général des Impôts ds iors que :

Le Bénéficiaire est une société soumise a l'impot sur les sociétés, L'Apporteur contrle d'ores et déjà le Bénéficiaire.

En conséquence, l'Apporteur s'engage expressément à faire figurer sur sa déclaration de revenus les déclarations de report au titre de ia plus-value d'apport.

Suivant l'article 810 bis du CGI les opérations d'apport de titres a une société, lors de sa constitution, sont exonérées du droit d'enregistrement.

9 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

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10 - DOMICILIATION

Chacune des Parties déclare faire éiection de domicile au sige de la société bénéficiaire des apports et aux domiciles déciarés en tête des présentes.

11 - ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Tout litige résuitant de la conclusion, de l'approbation des apports et de leur valeur par assemblée générale, de l'exécution des présentes et de leur application, sera soumis au Tribunal de Commerce de Nantes.

12 FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire des apports qui s'oblige a les payer.

FAIT A NANTES LE 28 JANVIER 2014 EN 5 EXEMPLAIRES ORIGINAUX

L'APPORTEUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE

JALABER DIFFUSION Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros Siege social : 128, rue du Bois Hardy - 44100 NANTES RCS NANTES : 448 802 298

Déposé au Greffe

1e 27 NOV2014 sous le N° 12 9 S

Il est institué par acte unilatéral une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par la loi n° 66.537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67.236 du 23 mars 1967 modifiés, et en raison de la présence d'un seul associé, par la loi n° 85.697 du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Il est expressément précisé que l'associé unique peut, a tout moment au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associés sans modification de la forme de la société.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France ou a l'étranger :

- Le négoce de cartons, plastiques, palettes... de récupération,

- La vente, la location et la sous-location de matériel de récupération,

- La création, 1'acquisition, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements artisanaux, industriels et/ou commerciaux se rapportant a l'activité ci-dessus mentionnée.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination de JALABER DIFFUSION.

Le siége social est fixé au : 128, rue du Bois Hardy - 44100 NANTES

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée.

Monsieur Guillaume JALABER, associé unique, apporte a la société une somme de 10 000 euros qui a été versée intégralement dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au Crédit Mutuel de NANTES au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera opéré par le gérant sur présentation du certificat du greffie

attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il a été apporté le 14/12/2006 une somme de 30 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) euros, et divisé en QUATRE MILLE (4 000) parts sociales de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées. numérotées de 1 a 4 000, qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la société que de l'augmentation de capital du 14/12/2006, ainsi que de l'apport de titres du 28/01/2014, se trouvent actuellement intégralement attribuées a la SARL HAIE PARTICIPATIONS.

I - Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.

En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par la décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

II - Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, par décision prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnellc de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, & une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts possédées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régimc fiscal éventuellement propre & certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exception légale, l'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a

concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains

qu'elles passent.

La posséssion d'une part emporie de plein droit i'adhésion aux statuts de la sociéié ei aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque

prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societé, en denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de propriété résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Si elles sont détenues par des copropriétaires indivis, ceux-ci sont tenus de se faire représenter auprs de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire.

De meme, sauf convention contraire notifiée a la société, les ususfruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I - Les cessions de parts sociales doivent stre constatées par ucte nctarié ou sous seings

privés. Pour &tre opposable a la sccitté, ladite cession devra lui etre notifiée par le dépot

d'un original de l'acte constatant la cession au sige social contre rerise par le gérant d'un récépissé de dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte dc cession sous seings privés, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.

II - L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partic de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre les associés, mais elles ne peuvent ctre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associ' cédant.

Toutefois, ce consentement n'cst pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

La procédure et les conditions de cet agrément seront celles prévues par la loi.

IlI - La sociéte n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires de l'associé unique ou de l'un des associés.

IV - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, mme pour une cause autre que le décés, notanment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changerent de regime mnatrimonial.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

I - La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise conformément & la loi. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision qui les nomme.

-*+-

I - Vis-à-vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expresséement a l'associé unique ou & l'assemblée des associés.

La dénission ou le décés d'un gérant n'entrainc pas la dissolution de la société. Dans ce cas, par une décision prise conformément aux dispositions légales, l'associé unique ou les associés nomment s'il y a lieu un nouveau gérant.

Le gérant qui entend se démettre de ses fonctions doit prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins & 1'avance par lettre recommandéc.

Conformément a la loi, tout gérant, mme désigné dans les statuts, est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts

Les gérants peuvent recevoir un traitement anauel, fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés, selon ic cas, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associts.

Les frais dc représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives selon ce qui sera décidé par Ies associés statuant en la forme ordinaire.

ARTICLE 16 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT I - Le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la

majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par

un gerant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la cociété.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la societé a responsabilité limitée.

II - Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur dcs opérations courantes et conclues a des conditions normales.

I. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelquc forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne

s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues & des conditions normales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi ct les statuts & l'assemblée des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assembléc, sont répertoriées dans un registre.

II - En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquee soit par un gérant, soit & défaut par le commissaire aux comptes ou par un ou piusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la mme ville ou du méme département.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit par lui-meme, soit par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de 3es parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus dc la noitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selou ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Les décisions extraordinaires ne peuvent atre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associe a auginenter son engagernent social,

à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1'article 12,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions modifiant les statuts.

A 1'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels ou des cas oû 1'assemblée est convoquée par mandataire de justice a la demande d'associés, les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au Registre du Commaerce et des Sociétés et le 30 juin 2004

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un Iapport de gestion écrit.

Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, il a droit & toute époque de prendre par lui-meme et au sige social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.

De méme à toute époque, il a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, il peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tcut fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux Comptes.

En cas de pluralité d'associés, Ie droit de communication permanent ou temporairc des associés s'exercera conformément a la loi.

L'associe unique ou l'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Il ou elle se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit

. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la est descendue au-dessous de cette fraction.
L'associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'associé unique ou, en présence de plusieurs associés, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont il ou elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale, sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par 1'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiernent doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf nois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civilc s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouveiie.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi sur les sociétés cormmerciales.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou ies associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés a la majorité exigéc pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8 II, alinéa 2), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas &té reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit &tre publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ok il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, désignés soit par l'associé uniquc ou en cas de pluralité d'associés a la majorité en capital de ceux-ci, soit a défaut, par ordonnace du président du Tribunal de Commerce statuant sur requte de tout intéressé.
Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société, il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est attribué a 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 29, incomberont a l'associé unique, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites par l'associé unique ou par toute personne porteuse d'un original du présent acte.