Acte du 22 novembre 2004

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-i29 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- que le Président du Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ;

- d'autoriser le Conseil d'administration, a procéder, dans un délai maximum de 6 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 500 euros

qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de Farticle L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de procéder a la mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi sur les nouvelles régulations économiques en date du 15 Mai 2001.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide la refonte globale des statuts de la société. L'assemblée adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts de la société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

* * * * *

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a quinze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Bernard RABOUTET Jeanne RABOUTET

Les Scrutateurs Pour copie certiflée Corinne RABOUTET COMSFMX RABOUTET Le Directeur Général

RABOUTET S.A. Société anonyme au capital de 350 000 euros Siege social : Z.I. des Grands Prés CLUSES - HAUTE-SAVOIE 326 715 562 RCS BONNEVILLE

La société < RABOUTET > a été constituée sous la forme anonyme aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Michel CONVERSET, notaire associé, en date a CLUSES (74) du 20 janvier 1983, est régie par les dispositions des articles L 225-1 et suivants du code de commerce.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et partout ailleurs :

- L industrie de la mécanique et du décolletage sous toutes ses formes, ainsi que toutes branches annexes : mécanique de précision ou micromécanique, appareillage, découpage, outillage...

- La vente des pieces détachées, leur sous-traitance, et généralement toutes opérations liées à l'industrie de la mécanique et du décolletage .

- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination sociale est :

# RABOUTET S. A.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociétés anonyme" ou des initiales "S.A." et de 1'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé a : Z. I. des Grands Prés, 74300 CLUSES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les

statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration aura la faculté de créer des succursales et agences de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

I - La durée de la société demeure fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 10 mars 1983, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

I1 a été apporté au capital de la société :

- Lors de la constitution

: par Mr et Mme Bernard RABOUTET, un fonds commercial de micro-mécanique évalué a la somme de 140 000 F

. par divers souscripteurs, une somme en numéraire de . 110 000 F

- Aux termes de 1'AGE du 13 janvier 1988, par incorporation de réserves, la somme de 250 000 F

- Aux termes de l'AGE du 2 mai 2000, par prélévement sur divers postes de réserves, la somme de ... 1 139 892.50 F

Soit apres conversion en euros.... 250 000 €

- Aux termes de l'AGE du 11 avril 2003, par incorporation de réserves, la somme de 100 000 €

Total des apports. 350 000 €

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 €).

I1 est divisé en 2 500 actions de cent quarante (140) euros chacune, entierement libérées et de meme catégorie.

1) Augmentation du capital social :

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes les manieres autorisées par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription.

2) Réduction du capital social :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3) Amortissement du capital social :

L assemblée générale ordinaire peut décider 1'amortissement du capital par prélevement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion des réserves légales et de réserves statutaires, dans les conditions définies par la loi.

1. Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.

I - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

II - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois pa trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait 1'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

III - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un actionnaire, soit a

une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires a 1'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social qu'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, 1'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réciamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaires a lui indiquer le nombre d'actions qu'il

veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capitai et dans la limite de leurs demandes.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.

4. Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6. ci-apres.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées. nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d' intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie

d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent articie s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration. pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1. ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2. a 4. ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5. ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans 1es conditions légales et statutaires.

2°/ Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

En outre, il est rappelé que, conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité. Les droits et obligations suivent Faction quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

3%/ Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les

propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a, condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

: Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

: Les copropriétaires des actions indivisibles sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

: Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale.

dans les conditions ci-aprés :

- le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant a l'unanimité de tous ses membres ;

- l'option retenue ne pourra etre remise en cause que sur nouvelle réunion du conseil d'administration statuant aux mémes conditions que celles citées au précédent alinéa.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-apres relatives au Directeur Général lui sont applicables.

1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois a dix-huit membres.

2. Chaque administrateur doit tre propriétaire de une action de fonction.

3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années.

4. Nul ne peut etre nommé administrateur, si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, 1'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Le Conseil d'Administration se réunit ainsi souvent que l'intérét de la Société Iexige, sur la convocation du Président, au siege social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens trois jours a l'avance ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Il est tenu un registre de présence, un procés-verbal est établi aprs chaque réunion.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la Direction Générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Chaque administrateur dispose d'une voix et ne peut représenter plus d'un de ses collegues.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.

Dans le respect des conditions légales et réglementaires, le reglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. Ce processus est toutefois interdit pour ce qui concerne les questions relatives a l'arrété des comptes ou des comptes consolidés, à la nomination et la révocation du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

GENERALE.

17-1 / PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le Président ne peut pas etre agé de plus de 70 ans.

2. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration regoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaire aux comptes.

17-2/ DIRECTIQN GENERALE

1. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 70 ans.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

2. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers.

3. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.

DIRECTEURS CONSEIL GENERAUX ET... DES MANDATAIRES DU D'ADMINISTRATION.

1%/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

2°/ La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

3%/ Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

a) Conventions réglementées :

Toute convention intervenant directement ou part personne interposée entre la société :

. et l'un de ses administrateurs, directeur général ou directeur général délégué, 1'un des actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote,

une société contrlant une société actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote,

doit etre soumise a l' autorisation préalable du conseil d'administration.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d informer le conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre par au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration avise le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

b) Conventions libres :

Le texte des conventions courantes conclues a des conditions normales doit étre communiqué au président de la société.

La liste et l'objet de ces conventions doivent etre communiqués par ie président aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.

Les actionnaires peuvent obtenir communication de la liste et l'objet de ces conventions.

c) Conventions interdites :

Les administrateurs, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent se faire consentir par la société un découvert ou faire avaliser ou cautionner un engagement envers un tiers.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Conformément aux dispositions légales en vigueur, 1'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins sur premiere convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Conformément aux dispositions légales, l'assemblée spéciale ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Toutefois, son droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de ses actions cinq jours au moins avant la réunion.

Les tituiaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions du versement exigible n'ont pas accés a l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de ia loi.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant 1'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées au troisieme et quatrieme alinéa de l'article 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées.

Tout actionnaire pourra, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée générale. participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assembiée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contróle des comptes est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et

exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Certifié conforme Le Directeur Général