Acte

FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Sige social : 43 Avenue Pierre Mends France 75013 Paris Capital social : 409 157255 euros - 340 846 955 R.C.S. PARIS

Pour copie certifiée conforme

Statuts Signé par Philippe SILVA Le 21/11/23

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iiuniversign

Mis a jour a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2023

TITRE I A titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobiliéres non contrlées dans la limite de 5% de la FORME - OBJET DENOMINATION -SIEGE - DUREE valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s'entend de celle ARTICLE 1 - FORME définie par l'article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier.

Il est constitué, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier (la Société' ou la sCPI >), régie Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier L.214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, R. 214-130 et ou d'organismes de placement collectif immobilier. suivants, et L. 231-8 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 422-189 et suivants du Réglement Général 'de l'Autorité des Marchés Financiers, Il est par ailleurs fait renvoi à la note d'information de la fixant le SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de Immobilier autorisées a faire une offre au public, ainsi que calcul des ratios indiqués ci-dessus. par tous textes subséquents et par les présents statuts.

La Société peut également détenir des dépôts et des ARTICLE 2 - OBJET liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires a la conclusion des contrats relevant de son activité La Société a pour objet : (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les l'acquisition directe ou indirecte, y compris sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, dans en l'état futur d'achévement, et la gestion le respect des dispositions applicables du Code monétaire et d'un patrimoine immobilier locatif ; financier.

l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle ARTICLE 3 - DENOMINATION fait construire exclusivement en vue de leur

location. La Société prend la dénomination de : "FRUCTIPIERRE"

Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur Le siége social est fixé au 43, Avenue Pierre Mendés France 75013 Paris. leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut acquérir des équipements ou installations nécessaires a l'utilisation des immeubles. Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme

Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des décision de la Société de Gestion. travaux de construction ou de reconstructions d'immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, celle- ARTICLE 5 - DUREE ci devra impérativement conclure, ou faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dés lors La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix-neuf ans. qu'elle est contrôlée dans les conditions définies ci-aprés, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et un contrat de promotion immobiliére conforme aux des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil avec anticipée prévus aux présents statuts. un professionnel de la construction immobiliére agissant en

La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine TITRE 2 immobilier dés lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les CAPITAL revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractére habituel

A titre principal : des immeubles construits ou acquis, Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 en vue de la location et des droits réels portant sur de novembre 2009, définitivement approuvé par l'assemblée tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles générale extraordinaire des associés de la société immobiliéres contrôlées par la société ; FRUCTIPIERRE du 14 décembre 2009:

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la société PARNASSE IMMO, société civile de placement Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social immobilier au capital de 50 600 000 euros dont le siége pourra étre augmenté en vertu d'une décision des associés social était à PARIS (9éme) 1-3 rue des Italiens, identifiée réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. sous le numéro 332 948 090 RCS PARIS ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s'élevant & 52 107 932,26 £ moyennant la prise en charge Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux de la totalité de son passif, ses passifs s'élevant à 4 768 augmentations de capital. 419,83£ soit un apport net de 47 339 512,43 £. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des En rémunération de l'apport net de la société PARNASSE droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date IMMO, il a été procédé à une augmentation de capital de d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées a une 23 650 000 euros au moyen de la création de 110 000 parts date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de de deux cent quinze (215) euros chacune, a raison d'une capital en cours. (1) part FRUCTIPIERRE poûr une part (1) PARNASSE IMMO. Il peut étre demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, La prime de fusion s'est élevée à 23 689 512,43 £ une prime d'émission destinée notamment a :

2) CAPITAL amortir les frais engagés par la Société Civile pour la Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles et l'augmentation du capital ; en 1 903 057 parts de 215 euros chacune. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL préserver par son évolution les droits des associés anciens.

Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'a montant maximum de cinq cents millions d'euros Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la (500.000.000 euros) par la création de parts nouvelles, sans souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. d'émission.

Il ne peut étre procédé a la création de parts nouvelles en Pour le cas ou la libération intégrale du capital est vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été demandée a la souscription, les souscripteurs s'obligent a verser le solde de leurs apports avant la constatation de entiérement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu l'augmentation de capital correspondante. à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé A défaut de versement dans ce délai, la souscription aux nouveaux souscripteurs. correspondante sera considérée comme nulle et le montant Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la des acomptes versés sera restitué sans intérét au Société de Gestion pour : souscripteur.

Pour le cas oû les parts souscrites sont libérées d'un quart au procéder aux époques et pour les montants qu'elle moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois ou des périodes de souscription ; dans le délai de cing ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la Société de clore par anticipation et sans préavis une augmentation Gestion. de capital dés que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; Les sommes a libérer seront appelées par la Société de Gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces arréter, le cas échéant, a la fin d'une période de Légales du lieu du siége social et par lettre adressée aux souscription, le montant d'une augmentation de capital associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours au montant des souscriptions recues pendant cette pour effectuer leur versement. période. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du au taux de 1% par mois de retard calculé par jour de retard, droit d'entrée ; à compter de la date fixée pour leur versement.

arréter les autres modalités de l'augmentation de En outre, la Société se réserve le droit de poursuivre les capital et notamment la date d'entrée en jouissance des recouvrements a l'encontre de l'associé défaillant : a cet parts nouvelles ; effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

constater les augmentations de capital au nom de la Quinze jours au moins aprés cette mise en demeure, les Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, parts de l'associé défaillant peuvent étre mises en vente. notamment, auprés des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et Le produit de la cession revient à la Société à due procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée intéréts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, Générale Extraordinaire. sur le remboursement des frais exposés par la Société pour

parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou Si le mandat de la Société de Gestion venait à étre révoqué profite de la différence. pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire.

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ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, Le capital peut aussi, a toute époque, étre réduit par inscrits sur un registre tenu au siége de la société. Le prix décision extraordinaire des associés pour quelque raison et d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la de quelque maniére que ce soit, ce montant ne pouvant étre demande : il est établi et publié par la Société de Gestion au ramené, à moins de sept cent soixante mille, euros terme de chaque période d'enregistrement des ordres. (760 000 £). Le capital pourra en particulier @tre réduit par décision extraordinaire des associés, visant à procéder à une La durée de validité d'un ordre de vente est de douze mois. cession totale ou partielle du patrimoine, conformément aux L'associé ayant donné ou transmis l'ordre doit étre dispositions légales et réglementaires, dés lors que des préalablement informé de ce délai, qui peut étre prorogé de offres de cessions ne peuvent étre satisfaites durablement. douze mois maximum sur demande expresse dudit associé. Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre pas opposable aux créanciers. prévu par l'article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dés cet instant, a la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne

TITRE 3 fin de ces transactions.

PARTS SOCIALES Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES mentionné au I représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l'Autorité des Marchés Financiers. Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront seulement des Dans les deux mois à compter de cette information, la présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront les modifier et des cessions ou transferts de parts réguliérement Société de Gestion convoque une assemblée générale consentis. extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles Il peut étre dressé, sur la demande d'un associé formulée cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114 du auprés de la Société, un certificat représentatif de ses parts Code monétaire et financier. sociales. L'inscription de tout ordre d'achat de parts formulé par une ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES personne étrangére a la Société ne peut se faire qu'avec l'agrément de la Société de Gestion. L'agrément résulte,

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui soit d'une notification (lettre recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse et de l'inscription de ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chague part l'ordre. Les décisions ne sont pas motivées.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de B - CESSION DE GRE A GRE leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les usufruitiers et les nus-propriétaires sont également Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un biens entre époux ou de cession a un conjoint, ascendant ou d'entre eux ou par un mandataire commun. descendant,'les parts ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres à la Société qu'avec l'agrément de la Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et Société de Gestion. l'usufruitier signifiée a la Société, le droit de vote attaché a une part appartiendra à l'usufruitier dans toutes les Cet agrément résulte, soit d'une notification (lettre assemblées quelle qu'en soit la nature. recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse dans un délai de deux mois à compter de la Le nu-propriétaire et l'usufruitier seront tous deux demande. Les décisions ne sont pas motivées. convoqués aux assemblées générales quelle qu'en soit la nature. Si le cessionnaire présenté n'est pas agréé, la Société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS d'un mois à compter de la notification du refus, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant Chague part sociale donne droit dans la propriété de l'actif par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut social et dans la répartition des bénéfices à une fraction d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu conformément a l'article 1843-4 du Code civil. toutefois de la date d'entrée en jouissance des parts

nouvelles. Si à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait cette derniére en quelque main qu'elle passe. étre prolongé par décision de justice, conformément à la loi. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit, Si la Société de Gestion a donné son agrément a un projet adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les de nantissement de parts selon les formalités prévues ci- Assemblées Générales des associés. dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS SOCIALES l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la Société ne décide, aprés la cession, le rachat sans délai des parts en 1) CESSION ENTRE VIFS vue de réduire son capital.

2) TRANSMISSION PAR DECES A - ORGANISATION DU MARCHE DES PARTS

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La Société de Gestion doit étre agréée par l'Autorité des En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérét exclusif des associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé souscripteurs. décédé et éventuellement son conjoint survivant. Les héritiers, ayants-droit et conjoint devront justifier de Les fonctions de la Société de Gestion cessent leur qualité dans les trois mois du décés, par la production automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, de l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa intitulé d'inventaire. révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé retrait de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés décédé est subordonné à la production de cette Financiers justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Au cas oû elle viendrait à cesser ses fonctions pour des Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites une nouvelle Société de Gestion nommée en Assemblée qualités. Générale statuant conformément a la loi, et convoquée dans

Aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, les héritiers ou ayants-droit des associés décédés sont tenus de se faire ARTICLE 18 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou

par un mandataire commun. La société AEW, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de' Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée 3) INTERDICTION DES SCELLES ET D'IMMIXTION par l'Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-07 000043, est Les héritiers, ayants-droit et conjoint, ainsi que les désignée comme la Société de Gestion statutaire pour la créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte durée de la Société. que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation ou le Tous pouvoirs sont conférés a la Société de Gestion pour partage, ou s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la son administration. modification des mentions énoncées dans le présent article.

La déconfiture, l'interdiction, la faillite personnelle, le La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la redressement ou la liquidation judiciaires d'un ou plusieurs gestion de la Société. associés ne mettront pas fin a la Société.

Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux dettes et obligations sociales proportionnellement au nombre de parts leur appartenant. La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, La responsabilité de chaque associé a l'égard des tiers est lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: limitée au montant de sa part au capital.

administrer la Société et, le cas échéant, les sociétés Cette responsabilité ne peut étre mise en cause que si la dans lesquelles la Société détient des participations et Société a été préalablement et vainement poursuivie. les représenter vis-a-vis des tiers et de toutes administrations ;

commercialiser les parts de la Société ; a cet effet, TITRE 4 obtenir tout agrément nécessaire de l'Autorité des RESPONSABILITE CIVILE DE LA SOCIETE Marchés Financiers, préparer et réaliser les augmentations de capital ;

La Société doit obligatoirement souscrire un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société autoriser le nantissement des parts sociales ; du fait des immeubles dont elle est propriétaire. acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles immobiliéres dans le cadre de l'objet de la Société et dans les limites et conditions figurant ci-aprés, signer les actes d'acquisition et d'arbitrage, ITRE 5 obliger la Société a exécuter toutes les charges et ADMINISTRATION DE LA SOCIETE conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité fonciére et, ARTICLE 17 - SOCIETE DE GESTION généralement, faire le nécessaire

La Société est administrée par une Société de Gestion gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital tous baux, pour la durée et aux prix, charges et minimum ne peut étre inférieur a 225 000 euros. conditions qu'elle juge convenables ;

faire ouvrir, au nom de la Société, auprés de toutes

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banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE - DELEGATION DE POUVOIRS titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; Seule la Société de Gestion posséde la signature sociale. Elle créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la chéques et ordres de virement pour le fonctionnement Société a l'égard des tiers de ces comptes ; Cependant, la Société de Gestion peut donner toutes délégations pour un ou plusieurs objets déterminés a une ou encaisser toutes sommes dues a la Société et payer plusieurs personnes physiques ou morales. toutes celles qu'elle pourrait devoir ; Elle peut notamment recourir à une ou plusieurs sociétés gérer les liquidités de la Société ; pour l'acquisition des immeubles, la gestion des biens sociaux, la mise en place des services administratifs,

embaucher et révoquer tout employé ; financiers, comptables et commerciaux. ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION contracter toutes assurances aux conditions qu'elle avise, et notamment souscrire les assurances La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; personnels nécessaires à l'administration de la Société et du retirer auprés de toute entreprise postale toutes lettres patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution et tous paquets envoyés en recommandé ; des bénéfices, a l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. décider et faire exécuter tous travaux relatifs aux immeubles sociaux dans le cadre de l'objet de la Société La Société régle directement le prix d'acquisition des biens et arréter a cet effet, tous devis et marchés ; et droits immobiliers, éventuellement 'le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de procéder à l'évaluation des actifs détenus par la bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de Société sur la base de l'évaluation réalisée par l'Expert la construction et de la livraison des immeubles et de tous Externe en Evaluation réguliérement désigné ; travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes

notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il exercer toutes actions judiciaires tant en demande y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de qu'en défense ; Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans lexercice de leur mandat, les honoraires des arréter les comptes qui doivent étre soumis aux Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes immobiliére, les frais entrainés par l'impression et l'envoi des propositions à leur faire et arréter leur ordre du jour ; documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de convoquer les Assemblées Générales des associés et contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances exécuter leurs décisions ; des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux représenter la Société aux assemblées générales et aux de réparations et de modifications, les consommations d'eau conseils et comités des sociétés dans lesquelles elle et d'électricité et, en général, toutes les charges des détient une participation ; a cet effet, participer et immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des voter auxdites assemblées générales, conseils et gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas comités, et signer tous procés-verbaux, documents et dans le cadre de l'administration pure de la Société. feuilles de présence y afférents ; Pour les fonctions ci-aprés, la Société de Gestion recoit : faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. pour la réalisation des augmentations de capital, i'étude et l'exécution des programmes La Société de Gestion peut, toutes les fois oû elle le juge d'investissements, la prospection et la collecte des utile, soumettre a l'approbation des associés des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit Assemblée Générale. de chaque souscription, prime d'émission incluse.

Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas sans y avoir Cette commission de souscription est destinée : été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale - a hauteur de 6,279 % HT, & la recherche de capitaux Ordinaire des associés : et a couvrir les frais de collecte à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des contracter, au nom de la Société, des emprunts, investissements assumer des dettes ou procéder à des acquisitions La Société de Gestion prélévera, pour ses besoins, les payables a terme, si ce n'est dans la limite d'un sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux tenant compte de l'endettement bancaire des sociétés des engagements d'apports des associés. détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts détient une participation le cas échéant l'information passés par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa des associés, l'encaissement des loyers et la répartition responsabilité personnelle, obtenir des préteurs une des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits renonciation expresse a leur droit d'exercer une action locatifs hors taxes encaissés. contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne La Société de Gestion pourra prélever les sommes pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la correspondantes au fur et a mesure des encaissements de Société et sur les biens lui appartenant.

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celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant.

pour la cession d'actifs immobiliers : une commission d'arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. ITRE 6 Cette commission sera facturée à la Société ou aux CONTROLE DE GESTION DE LA SOCIETE sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE cession de l'immeuble. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de Il est précisé en tant que de besoin qu'en cas de cession la gestion de la Société. de parts ou actions de sociétés immobiliéres détenues par la Société, l'assiette de la commission d'arbitrage Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix- correspondra à la valorisation des actifs immobiliers huit membres au plus, choisis parmi les associés par détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale restructuration d'immeubles détenus Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé pour la directement ou indirectement par la Société, hors et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat travaux d'entretien et de rénovation financés par dudit membre. prélévement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra étre Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la société de gestion de facturée par la Société de Gestion. la société proposera lors de chaque renouvellement du Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, Conseil de Surveillance, aux associés qui se font représenter modalités de facturation... seront soumises à l'Assemblée, de voter sur la résolution correspondante par l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des mandat impératif, les associés ayant la faculté de désigner Associés. dans leur pouvoir les candidats de leur choix. Les candidatures seront sollicitées avant l'Assemblée.

En tant que de besoin, il est précisé que, s'agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la La liste des candidats est présentée dans une résolution. Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions percues par la Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l'associé sociétés et de celles percues par la Société de Gestion doit détenir en pleine propriété au minimum 50 parts de la SCPI et ne pas être àgé de plus de 75 ans au jour de sa au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l'Assemblée Générale. Cette limite d'àge pour candidater est applicable à la fois à l'associé personne physique et au pour le remboursement forfaitaire des frais de représentant de l'associé personne morale. constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la par voie de succession ou donation, la Société de limite du nombre de postes a pourvoir, ceux des candidats Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 £ HT ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés (soit 180 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cession, succession ou donation. cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant pour le remboursement forfaitaire des frais de le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec présence possédent le méme nombre de parts, le candidat intervention de la Société de Gestion et si une le plus agé. contrepartie est trouvée, une commission L'àge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à d'intervention représentant 3,33% HT (soit 4,00 % TTC 75 ans révolus. En conséquence, tout membre personne au taux de TVA en vigueur) de la somme revenant au physique ou représentant d'une personne morale ayant cédant. atteint l'age de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d'office et son mandat prend fin lors de la La société de gestion pourra faire payer, directement, par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires anniversaire de ses 75 ans. ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré sous sa

responsabilité une activité pour les objets déterminés En cas de vacance par décés ou par démission, d'un ou de conformément au présent article, par déduction sur les plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil sommes lui revenant. peut étre amené à procéder à des nominations à titre provisoire. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un Ces nominations sont soumises à la ratification de la remboursement quelconque, à quelque moment ou pour prochaine Assemblée Générale Ordinaire. quelque cause que ce soit, sauf conventions particuliéres contraires. Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant la période restant a courir Les pourcentages et les sommes, visés au présent article, de du mandat de son prédécesseur. convention expresse, pourront étre modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

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A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes texte des résolutions qui fait l'objet de la consultation par accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas correspondance et y joint tous documents, renseignements moins valables. et explications utiles. Les membres du Conseil de Surveillance doivent, dans un délai de vingt jours, à compter Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance de la lettre d'envoi, faire parvenir par écrit leur vote au est devenu inférieur au minimum légal, la Société de Gestion Président ou de la Société de Gestion. Ce délai est impératif doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale et les membres n'ayant pas répondu seront considérés Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de comme s'étant abstenus de voter. Le vote est exprimé par Surveillance. un "oui" ou par un "non" sur le texte des résolutions.

Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux Les questions soumises au vote doivent, pour étre adoptées, nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, avoir fait l'objet d'un vote favorable de la part de la moitié toute personne autorisée peut demander en justice la des membres du Conseil de Surveillance. nomination d'un mandataire chargé convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de procéder aux nominations Le texte des résolutions et les résultats du vote sont transcrits sur le registre des procés-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance. ARTICLE 23 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ARTICLE 25 - REMUNERATION

L'Assemblée Générale Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, et Ordinaire peut, outre le pour la durée de leur mandat, un Président et s'il le juge remboursement des frais engagés pour l'accomplissement de nécessaire, un ou plusieurs vice-Présidents. leurs fonctions, allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, une somme Il désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses fixe annuelle qui est portée aux charges de l'exercice. membres. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées par l'Assemblée En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne a chague séance, celui de ses membres qui Générale Ordinaire. remplira les fonctions de Président. ARTICLE 26 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation, soit de son Le Conseil de Surveillance a pour mission : Président ou de deux de ses membres, soit de la Société de d'assister la société de gestion ; Gestion ; les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre de présenter chaque année à l'Assemblée Générale endroit fixé par la convocation. Le mode de convocation est un rapport sur la gestion de la Société; déterminé par le Conseil de Surveillance. de donner son avis sur les questions qui pourraient lui étre posées par l'Assemblée Générale ; Tout membre peut se faire représenter aux délibérations du en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil par un de ses collégues, au moyen d'un pouvoir donné Conseil de Surveillance peut autoriser la par simple lettre ou par télégramme, ou voter par modification des valeurs comptables, de correspondance dans les mémes formes. Le mandat n'est réalisation et de reconstitution de la société, valable que pour deux séances et chaque membre présent définies par la loi et servant de base à la fixation ne peut disposer au cours de la méme séance que d'un du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de pouvoir. la Société de Gestion.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les de ses membres sont présents, représentés ou votent par correspondance. Les décisions sont prises a la majorité des contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer votes émis, chaque membre disposant d'une voix. En cas de les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa partage des voix, celle du Président est prépondérante. mission, ou demander a la Société de Gestion un rapport sur a situation de la société.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu ARTICLE 27 - RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE au Siége social et signé par le Président de la séance et le SURVEILLANCE Secrétaire. Les membres du Conseil de Surveillance n'encourent aucune Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont responsabilité en raison des opérations effectuées par la certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, Société, mais ils sont responsables envers la Société et les ou encore par la Société de Gestion ou le secrétaire du tiers de leurs fautes personnelles dans l'exercice de leur Conseil. mandat de contrôle.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Conseil de Surveillance en exercice ainsi que de leur présence, de leur représentation à une séance du Conseil ou RE7 de leur vote par correspondance par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal. COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXPERT EXTERNE EN EVALUATION ET DEPOSITAIRE ARTICLE 24 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES étre consultés par écrit à l'initiative de leur Président ou de la Société de Gestion. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour six L'auteur de la convocation adresse à chaque membre du exercices. Conseil par lettre recommandée avec avis de réception le

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Leur mandat expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixiéme TITRE 8 exercice. ASSEMBLEES GENERALES Ils sont choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue a l'article L.822-1 du Code de commerce. ARTICLE 31 - FORME Ils sont rééligibles.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente Ils sont chargés notamment de certifier la régularité et la l'universalité des associés et ses résolutions sont obligatoires sincérité des inventaires, des comptes de résultats, et des pour tous y compris les absents, les dissidents ou incapables. bilans de la société, de contrler la régularité et la sincérité Les Assemblées sont qualifiées d'Extraordinaires lorsque des informations données aux associés par la Société de leurs décisions se rapportent à une modification des statuts Gestion, de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les et d'Ordinaires dans tous les autres cas. associés. ARTICLE 32 - CONVOCATION

A cet effet, ils peuvent, à toute époque de l'année, procéder Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée aux vérifications et contrles qu'ils estimeraient nécessaires. Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de Ils sont convoqués lors de l'arrété des comptes par la Société l'exercice pour l'approbation des comptes. de Gestion ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent également étre Ils font toutes observations à la Société de Gestion convoquées: concernant les comptes, en font part aux associés lors de par le Conseil de Surveillance : l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à laquelle ils sont convoqués. par le ou les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice, soit à la demande Ils font un rapport à l'Assemblée Générale des associés de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande statuant sur les comptes de l'exercice et un rapport sur les d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le conventions particuliéres. dixiéme du capital social ; par le ou les liquidateurs. La rémunération des Commissaires aux Comptes est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire dans le Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un cadre de la réglementation en vigueur. avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est ARTICLE 29 - EXPERT EXTERNE EN EVALUATION personnellement adressée.

Un Expert Externe en Evaluation est nommé sur proposition Les associés peuvent demander à étre convoqués par lettre de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de des associés pour cinq ans aprés acceptation par l'Autorité recommandation est a la charge de la Société des Marchés Financiers de sa candidature. Les réunions ont lieu, soit au Siége social, soit dans tout A cet égard, une convention est passée entre l'Expert autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Externe en Evaluation et la SCPI ; conformément à la réglementation, cette convention définit la mission de Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'Expert Externe en Evaluation et détermine les termes de l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de sa rémunération. l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires.

Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur vénale Le montant du capital à représenter en application de des immeubles et des droits réels détenus directement ou l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit : indirectement par la Société et par les sociétés contrlées 4% pour les 760 000 premiers euros par la Société (au sens de l'article R 214-156 I 3° du Code 2. 2,5% pour la tranche de capital comprise entre 760 monétaire et financier). 000 euros et 7 600 000 euros 3. 1% pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq et 15 200 000 euros ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent est 4. 0,5% pour le surplus du capital actualisée par l'expert chaque année. La demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre ARTICLE 30 - DEPOSITAIRE du jour de l'Assemblée Générale par un ou des associés est adressée au siége social par lettre recommandée avec Un Dépositaire unique ayant son siége social en France est demande d'avis de réception dans les délais réglementaires. nommé, sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée Les résolutions proposées par des associés doivent comporter indéterminée. l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.

Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent La Société de Gestion accuse réception des projets de faire l'objet d'un rapport préalable au Conseil de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq Surveillance. jours à compter de cette réception.

Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par Modalités d'information des associés pour leur le Code monétaire et financier et la réglementation AMF. permettre de formuler leur candidature au Conseil de Surveillance

La Société de Gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la

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réunion prochaine de l'Assemblée. Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire Ils doivent étre annexés à la feuille de présence et étre connaitre dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir communiqués dans les mémes conditions que cette derniére. le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de La feuille de présence, dûment émargée par les associés et faire acte de candidature au Conseil de Surveillance. par les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les associés qui se seront fait connaitre disposeront d'un délai de quinze jours, aprés l'envoi des projets de résolutions Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux qui par la Société de Gestion, pour l'informer de leur décision de sont signés par les membres du bureau et établis sur le poser leur candidature au Conseil de Surveillance. registre prévu par la loi.

Modalités de convocation Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par la Société de Gestion, par un La Société de Gestion arrétera ensuite préalablement à la membre du Conseil de Surveillance ou par le Secrétaire de tenue de l'Assemblée lordre du jour et les projets de l'Assemblée. résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du Le modéle de pouvoir joint à la lettre de convocation, doit jour arrété par l'auteur de la convocation. notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un avis favorable a l'adoption L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du, ou des de Gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres Commissaires aux Comptes. projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de le sens indiqué par le mandant. la répartition des bénéfices.

Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au ou des Commissaires aux Comptes. moyen d'un formulaire spécifique. Ce document doit notamment indiquer que les formulaires Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention Comptes, l'Expert Externe en Evaluation, le Dépositaire, la sont considérés comme des votes négatifs. Société de Gestion et les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur rémunération éventuelle. La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus par la Société Elle donne a la Société de Gestion toutes autorisations pour ne peut étre antérieure de plus de trois jours à la date de la les cas ou les pouvoirs qui lui sont conférés seraient réunion de l'Assemblée. insuffisants. .

Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de Elle statue sur les conventions fixées a l'article L214-106 du convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si Code monétaire et financier. cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six Elle délibére sur toutes les propositions portées à l'ordre du jours sur convocation suivante. jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer réguliérement faute Générale Extraordinaire. de quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre ne délibére valablement que si les associés présents ou rappelant la date de la premiére Assemblée. représentés détiennent au moins le quart du capital social ; Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant Chaque Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises obligatoirement étre choisi parmi les associés. a la majorité des voix des associés présents ou représentés associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa part ou ayant voté par correspondance du capital social.

ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 33 - ORGANISATION L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion; statuts dans toutes les dispositions et notamment décider à défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président ; sont l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres de ladite prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts. Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire une offre au Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux public. scrutateurs ; il désigne le secrétaire qui peut être choisi en

dehors des associés. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés Il est dressé une feuille de présence qui contient les présents ou représentés détiennent au moins la moitié du mentions exigées par la loi. capital social, sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés nombre de parts dont il est titulaire. présents, représentés ou ayant voté par correspondance

La Société de Gestion adresse également a tout associé, Les écritures de la Société sont tenues, arrétées et préalablement a la tenue de l'assemblée: présentées aux associés conformément au plan comptable le rapport de la Société de Gestion applicable aux sociétés civiles autorisées à faire une offre au public. le ou les rapports du Conseil de Surveillance le ou les rapports du Commissaire aux Comptes La Société de Gestion dresse, à la clôture de chaque la ou les formules de votes par correspondance et par exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif procuration existant à cette date. le bilan, le compte de résultat et l'annexe a l'occasion Elle établit également le compte de résultats et le bilan ainsi de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société comptes de l'exercice et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé, ainsi

le cas échéant, différentes informations relatives aux qu'a l'amortissement des dépréciations constatées sur les candidats à un poste de membre du Conseil de immeubles. Surveillance. Les primes d'émission pourront étre affectées par la Société Tout associé assisté ou non d'une personne de son choix a le de Gestion à l'amortissement total ou partiel des frais ° droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui- répartir sur plusieurs exercices, ainsi qu'à l'amortissement méme ou par mandataire et au siége social, des documents des dépréciations constatées sur les immeubles. suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : Les immeubles locatifs pourront faire l'objet d'un plan comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées, d'amortissement fondé sur la constatation de dépréciations feuilles de présence et procés-verbaux de ces Assemblées. effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du les rémunérations globales de gestion ainsi que de patrimoine locatif a la clôture de l'exercice. surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des ARTICLE 37 - CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES reports bénéficiaires.

La Société de Gestion peut, si elle le juge opportun, Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que consulter par écrit les associés dans les cas oû la loi ne rend l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de pas obligatoire la réunion de l'Assemblée Générale. reporter a nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par La Société de Gestion adresse par lettre recommandée a chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en chaque associé le texte des résolutions qu'elle propose et jouissance des parts.

ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes utiles. prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce Les associés doivent, dans un délai de vingt jours, a compter cas, la décision indique expressément les postes de réserves de la date d'expédition de la lettre, faire parvenir par écrit, sur lesquels les prélévements sont effectués.

leur vote au Conseil. Ce vote, pour étre valable, doit La Société de Gestion a qualité pour décider, dans les obligatoirement étre exprimé par un "oui" ou par un "non". conditions prévues par la loi, de répartir un ou plusieurs Tout associé qui n'aurait pas répondu pendant ce délai serait acomptes à valoir sur les dividendes et pour fixer le montant considéré comme s'étant abstenu. et la date de répartition.

Les décisions collectives, par consultation écrite, doivent En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées ° pour étre valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les Assemblées Générales. l'usufruitier, qu'il s'agisse de résultats courants provenant La majorité requise sera la majorité des voix exprimées. de l'exploitation des immeubles appartenant a la Société ou de résultats exceptionnels (plus-values) provenant de la Les résultats des consultations écrites seront consignés dans le registre des procés-verbaux tenu par la Société de vente desdits immeubles. Gestion. Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion.

RE 10

CESSIONS D'ACTIES PAR LA SOCIETE : REGIME

lTRE 9 DES PLUS-VALUES IMMOBILIERES

NVENTAIRE - AFFECTATION ET REPARTITION

DES RESULTATS ARTICLE 41

ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL En cas de cession par la Société d'actifs entrainant pour elle l'obligation de calculer et de payer l'impôt sur la plus-value dû par les associés soumis à l'impôt sur le revenu, L'exercice social a une durée de douze mois conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts, il sera procédé à un appel de fonds par la Société Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. auprés des associés débiteurs de l'impt, selon des modalités définies par la Société de Gestion.

de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider si la Si tous les associés concernés n'ont pas versé à la Société le Société doit étre prorogée ou non. montant de l'impôt au plus tard à la date à laquelle la Société est tenue de verser cet impôt au Trésor ou s'ils ne Si l'Assemblée Générale, réunie dans les conditions ainsi remboursent pas ces sommes a la Société dans un délai d'un prévues, décide de ne point proroger la Société, comme en mois, il sera procédé de la facon suivante : cas de résolution décidant une dissolution anticipée, la liquidation est faite par la Société de Gestion alors en 1° si le compte de plus-values inscrit au bilan de la Société fonction, auquel il est adjoint, si l'Assemblée Générale le est créditeur et suffisamment doté, il sera proposé à la plus juge utile un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. prochaine Assemblée Générale de répartir entre tous les associés quel que soit leur régime fiscal un montant par part Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, de pleine jouissance égal à l'impt acquitté pour une part comme pendant lexistence de la Société, prendre en détenue par un associé présent à la date de la cession Assemblée Générale, les décisions qu'ils jugent nécessaires relevant du régime de l'impt sur le revenu et résidant en pour tous et qui concerne cette liquidation. France ; cette distribution sera affectée, pour les associés concernés, au remboursement de leur dette a l'égard de la Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui Société résultant de l'impôt acquitté par cette derniére pour ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont leur compte ; plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

2 ° si tel n'est pas le cas, la dette de chaque associé à l'égard Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour de la Société sera apurée par prélévement sur le revenu statuer sur les comptes définitifs, le quitus de la gestion des versé le plus proche ; cette méme modalité sera également liquidateurs, et la décharge de leur mandat, ainsi que pour appliquée dans le cas ou l'application de la disposition constater la clôture de la liquidation. figurant au paragraphe 1*ci-dessus ne permettrait pas d'apurer totalement la dette de certains associés. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liguidation est employé à rembourser le montant

Pour l'application des deux paragraphes qui précédent, dans des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. le cas oû une cession de parts interviendrait entre la date de la cession d'un actif par la Société et la date de distribution Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés, par la Société des sommes susvisées, comme dans le cas ou au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. plusieurs cessions de parts interviendraient dans ce délai, ou encore dans le cas ou plusieurs cessions d'actif et plusieurs ARTICLE 43 cessions de parts interviendraient avant la date de distribution par la Société des sommes susvisées, chacun des Pendant toute la durée de la Société et, aprés sa dissolution, associés successifs aura droit à la quote-part de la jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres distribution destinée a couvrir, en tout ou en partie, l'impôt valeurs de la Société appartiendront toujours a l'étre moral sur la plus-value dont il est redevable. et collectif.

3° dans le cas oû aucune distribution ne pourrait étre faite En conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra pour permettre la compensation totale avec les sommes étre considérée comme étant la propriété indivise des dues par les associés a la Société, celles-ci porteront intéréts associés pris individuellement. a l'issue d'un délai de dix-huit mois à compter du paiement par la Société de l'impôt, au taux d'intérét légal tel que prévu au terme de la loi 75-619 du 11 juillet 1975.

TITRE 12

CONSTESTATIONS TITRE 11

DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 44 - CONTESTATIONS

ARTICLE 42 Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les associés ou les associés et la société, au sujet des affaires sociales, L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, prononcer la dissolution anticipée de la Société seront jugées conformément a la loi, et soumises a la Un an au moins avant la date d'expiration normale de la juridiction des tribunaux compétents. Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion