HORACE STEVENSON PROPERTIES
Acte du 11 septembre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 16738
Numero SIREN:491 650 537
Nom ou denomination : HORACE STEVENSON PROPERTIES
Ce depot a ete enregistre le 11/09/2013 sous le numero de dépot 82292
1308237302
2013-09-11 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2013R082292
N" GESTION : 2006B16738
N° SIREN : 491650537
DENOMINATION : HORACE STEVENSON PROPERTIES
ADRESSE : 67 rue Saint Jacques 75005 Paris
DATE D'ACTE : 2013/04/02
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
@ 6 D 1673
SARL HORACE STEVENSON
PROPERTIES
67 RUE SAINT JACQUES
75005 PARIS
SIRET : 491 650 537 00013
MISE A JOUR DES STATUTS
LE 2 AVRIL 2013
*****i
****
*** *
2
HORACE STEVENSON PROPERTIES
SARL au capital de 1.000 € Sicge sociaI : 67 RUE SAINT JACQUES 75005 PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
EURL
LES SOUSSIGNES :
La société OUTSIDE DESIGNS LIMITED, société a responsabilité limitée de droit irlandais, immatriculée sous le n° 413660, le i1 janvier 2006 a DUBLIN, dont Ie siége
social est, sis : The rectory Kilfly TRALEECO KERRY IRLANDE, représentée par ses dirigeants.
Aprés avoir déclaré ne pas etre associé unique d'une autre EURL a établi ainsi qu'il suit
les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer sous forme d'entreprise unipersonnelle
3
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 16738
Numero SIREN:491 650 537
Nom ou denomination : HORACE STEVENSON PROPERTIES
Ce depot a ete enregistre le 11/09/2013 sous le numero de dépot 82292
1308237302
2013-09-11 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2013R082292
N" GESTION : 2006B16738
N° SIREN : 491650537
DENOMINATION : HORACE STEVENSON PROPERTIES
ADRESSE : 67 rue Saint Jacques 75005 Paris
DATE D'ACTE : 2013/04/02
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
@ 6 D 1673
SARL HORACE STEVENSON
PROPERTIES
67 RUE SAINT JACQUES
75005 PARIS
SIRET : 491 650 537 00013
MISE A JOUR DES STATUTS
LE 2 AVRIL 2013
*****i
****
*** *
2
HORACE STEVENSON PROPERTIES
SARL au capital de 1.000 € Sicge sociaI : 67 RUE SAINT JACQUES 75005 PARIS
CONSTITUTION DE SOCIETE
EURL
LES SOUSSIGNES :
La société OUTSIDE DESIGNS LIMITED, société a responsabilité limitée de droit irlandais, immatriculée sous le n° 413660, le i1 janvier 2006 a DUBLIN, dont Ie siége
social est, sis : The rectory Kilfly TRALEECO KERRY IRLANDE, représentée par ses dirigeants.
Aprés avoir déclaré ne pas etre associé unique d'une autre EURL a établi ainsi qu'il suit
les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer sous forme d'entreprise unipersonnelle
3
Statuts
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1. - Forme
La société a la forme d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée régie par
la Loi du 21 juillet 1966 et par les textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
Instituée a l'origine par l'associé unique soussigné, elle pourra a toute époque exister entre plusieurs associés et devenir pluripersonnelle par suite de cessions ou transmissions totales ou partielles des parts sociales.
Elle pourra également a toute époque revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seul main.
La société a la forme d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée régie par la Loi du 21 juillet 1966 et les textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
Instituée a l'origine par l'associé unique soussigné, elle pourra a toute époque exister entre plusieurs associés et devenir pluripersonnelle par suite de cessions de parts ou de
transfert total ou partiel des parts sociales.
Elle pourra également a toute époque revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
la Loi du 21 juillet 1966 et par les textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
Instituée a l'origine par l'associé unique soussigné, elle pourra a toute époque exister entre plusieurs associés et devenir pluripersonnelle par suite de cessions ou transmissions totales ou partielles des parts sociales.
Elle pourra également a toute époque revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seul main.
La société a la forme d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée régie par la Loi du 21 juillet 1966 et les textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
Instituée a l'origine par l'associé unique soussigné, elle pourra a toute époque exister entre plusieurs associés et devenir pluripersonnelle par suite de cessions de parts ou de
transfert total ou partiel des parts sociales.
Elle pourra également a toute époque revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Article 2. - Objet :
La société a pour objet : Activité de marchand de biens, promotion immobiliére aménagement de locaux, travaux de rénovation, conseil en immobilier, activité de conseil en financement et montages immobiliers, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature quelles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobilieres et immobilieres se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Article 3. - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : HORACE STENVENSON PROPERTIES et
pour sigle HSP ;
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Articlc 4. - Sicge social
Le siége social est fixé a : 67 RUE SAINT JACQUES 75005 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville et du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Articlc 5. - Duréc
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
pour sigle HSP ;
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Articlc 4. - Sicge social
Le siége social est fixé a : 67 RUE SAINT JACQUES 75005 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville et du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Articlc 5. - Duréc
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Articlc 6. - Apports
Les apports suivants ont été faits & la société :
Lors de la constitution de la société une somme en numérairc de 1.000,00 €
- par la Société OUTSIDE DESIGNS LIMITED en numéraires la sommc de 1000e
Soit au total la somme de : 1000 €
Articlc 7. - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1000 Euros, il est divisé en 100 parts égales de 10 Euros chacune, intégraiement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'entre eux, en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts intervenues, de la maniére suivante :
- Monsieur Jcan-Maric BELLEIN 100 parts numérotécs dc 1 a 100 incluse.
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 100 Parts
Articlc 6. - Apports
Les apports suivants ont été faits & la société :
Lors de la constitution de la société une somme en numérairc de 1.000,00 €
- par la Société OUTSIDE DESIGNS LIMITED en numéraires la sommc de 1000e
Soit au total la somme de : 1000 €
Articlc 7. - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1000 Euros, il est divisé en 100 parts égales de 10 Euros chacune, intégraiement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'entre eux, en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts intervenues, de la maniére suivante :
- Monsieur Jcan-Maric BELLEIN 100 parts numérotécs dc 1 a 100 incluse.
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 100 Parts
Article 8. - Augmentation du capital social
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation
avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés
vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-B des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital
par incorporation de bénéfices ou de réserves est prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts
existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collectives des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. I1 y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance
du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la
gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
V- ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation
avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés
vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-B des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital
par incorporation de bénéfices ou de réserves est prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts
existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collectives des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. I1 y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance
du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la
gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
V- ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles
Article 9. - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de ia date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu
par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu
par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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TITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
Article 10. - Souscription ct représcntation des parts sociales
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire a peine de nullité de l'opération.
Elles_peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de
l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Articlc 11. - Droits ct obligations des parts socialcs
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Elles_peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de
l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Articlc 11. - Droits ct obligations des parts socialcs
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 12. - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire
désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire
désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13. - Transmission des parts sociales - admission de nouveaux associés :
Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
A- Cessions de parts de l'associé uniquc :
Les cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres et ne sont soumises a aucune procédure d'agrément.
B - Cessions de parts cn cas de pluralité d'associés
1 - Entre associés les parts sont librement cessibles
2- Cession aux tiers ct aux conjoint, héritiers, légataires, asccndants ou descendants du cédant : les parts ne sont cessibles que dans les conditions prévues ci-aprés :
a) Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10
b) Le cédant portera le projet de cession a la connaissance de la société et des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications le consentement a la cession est réputé acquis. c) Si la société a refusé de consentir a la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un pris fixé dans les conditions prévues a i'article 1834-4 du code civil. A la demande du gérant ce
délai peut étre prolongé une fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois. d)- La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. e- e) Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, sur justification, peut étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal
en matiére commerciale. f)- Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervenue
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, 1'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des points 3 et 6 ci-dessus s'il ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.
H - Nantissement de parts sociales :
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans
les conditions prévues au présent article $ I ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
A- Cessions de parts de l'associé uniquc :
Les cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres et ne sont soumises a aucune procédure d'agrément.
B - Cessions de parts cn cas de pluralité d'associés
1 - Entre associés les parts sont librement cessibles
2- Cession aux tiers ct aux conjoint, héritiers, légataires, asccndants ou descendants du cédant : les parts ne sont cessibles que dans les conditions prévues ci-aprés :
a) Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10
b) Le cédant portera le projet de cession a la connaissance de la société et des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications le consentement a la cession est réputé acquis. c) Si la société a refusé de consentir a la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un pris fixé dans les conditions prévues a i'article 1834-4 du code civil. A la demande du gérant ce
délai peut étre prolongé une fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois. d)- La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. e- e) Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, sur justification, peut étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal
en matiére commerciale. f)- Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervenue
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, 1'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des points 3 et 6 ci-dessus s'il ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.
H - Nantissement de parts sociales :
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans
les conditions prévues au présent article $ I ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 14. - Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, Ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a ia dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
judiciaire ne sont pas applicables.
Article 15. - Décés, intcrdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un
associé ou de l'associé unique.
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associé ou de l'associé unique.
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TITRE IV
LA GERANCE
Article 16. - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent
étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants
sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et si cette majorité n'est pas obtenue la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants. Le
premier gérant est nommé par acte séparé.
étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants
sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et si cette majorité n'est pas obtenue la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants. Le
premier gérant est nommé par acte séparé.
Article 17. - Pouvoir dcs gérants
Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout
leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des
tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des
tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Article 18. - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Articlc 19. - Durée des fonctions du gérant - Révocation - Démission - Déces ou
retrait du gérant - Rcmplacement du gérant
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I - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective
qui ies nomme.
II - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a ia
demande de tout associé.
11I - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer Ieurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne
prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, le gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout
associé pourra provoquer une décision coliective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, ies associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de Ia société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
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IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son
remplacant
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Articlc 19. - Durée des fonctions du gérant - Révocation - Démission - Déces ou
retrait du gérant - Rcmplacement du gérant
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I - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective
qui ies nomme.
II - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a ia
demande de tout associé.
11I - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer Ieurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne
prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, le gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout
associé pourra provoquer une décision coliective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, ies associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de Ia société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
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IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son
remplacant
Article 20. - Rcsponsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en
se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de ieur
mandat.
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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en
se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de ieur
mandat.
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TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Articlc 21. - Nomination des conmissaircs aux comptes
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas déterminés par la loi.
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera
sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.
La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.
Articlc 21. - Nomination des conmissaircs aux comptes
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas déterminés par la loi.
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera
sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.
La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.
Article 22. - Incompatibilités
Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes :
1° les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement;
2° les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers;
3- les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article L225-224 du Code de Commerce;
4 les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents;
5° les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou
actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son
conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10% du capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10% du capital.
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Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes
ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de
commissaires réguliérement désignés.
Articlc 23, - Nomination judiciaire
Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au
moins Ie dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un
commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé; le mandant ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
1° les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement;
2° les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers;
3- les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article L225-224 du Code de Commerce;
4 les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents;
5° les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou
actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son
conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10% du capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10% du capital.
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Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes
ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de
commissaires réguliérement désignés.
Articlc 23, - Nomination judiciaire
Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au
moins Ie dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un
commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé; le mandant ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
Article 24. - Récusation
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander
en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné
par l'assemblée générale.
en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné
par l'assemblée générale.
Article 25. - Fonctions des commissaircs aux comptes
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan, et de l'annexe. Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
A cet effet, ils opérent les controles et vérifications prévus par la Ioi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article L 225- 236 du Code de Commerce.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun En cas de désaccord entre ies commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
16
Les commissaires aux comptes portent a ia connaissance du gérant les contrôles et vérifications auxquels iis ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas; les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A cet effet, ils opérent les controles et vérifications prévus par la Ioi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article L 225- 236 du Code de Commerce.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun En cas de désaccord entre ies commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
16
Les commissaires aux comptes portent a ia connaissance du gérant les contrôles et vérifications auxquels iis ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas; les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 26 - Rémunération:
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
Article 27 - Révocation:
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront @tre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise, s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital ou de l'assemblée générale.
Article 28 - Responsabilité:
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'ils ont commis dans l'exercice de ieurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
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Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
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TITRE VI
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Articlc 29- Conventions soumiscs a procédures spécialcs:
La gérance avise le commissaire aux comptes, le cas échéant des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associé dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
En l'absence de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non
associé sont soumises a 1'approbation préalable de i'associé unique ou de 1'assemblée des associés.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice le commissaire aux comptes s'il en existe est informé de cette situation dans le délai de un mois à compter de la clôture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes s'il en existe ou le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur
les conventions contenant les mentions suivantes:
- Iénumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés
- le nom des gérants ou associés intéressés
- la nature et l'objet desdites conventions
- ies modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix aux tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et le cas échéant, toute autre indication permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
La procédure de controle ne s'applique pas aux conventions conclues par i'associé unique. Mais si 1'associé unique n'est pas gérant, un rapport spécial sera établi, soit par le
gérant, soit par le commissaire aux comptes.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu , l'associé concerné de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Articlc 29- Conventions soumiscs a procédures spécialcs:
La gérance avise le commissaire aux comptes, le cas échéant des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associé dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
En l'absence de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non
associé sont soumises a 1'approbation préalable de i'associé unique ou de 1'assemblée des associés.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice le commissaire aux comptes s'il en existe est informé de cette situation dans le délai de un mois à compter de la clôture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes s'il en existe ou le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur
les conventions contenant les mentions suivantes:
- Iénumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés
- le nom des gérants ou associés intéressés
- la nature et l'objet desdites conventions
- ies modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix aux tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et le cas échéant, toute autre indication permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
La procédure de controle ne s'applique pas aux conventions conclues par i'associé unique. Mais si 1'associé unique n'est pas gérant, un rapport spécial sera établi, soit par le
gérant, soit par le commissaire aux comptes.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu , l'associé concerné de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Article 30 - Conventions interdites:
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa I du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa I du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VII
DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Article 31. - Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux reportés sur un registre coté et
paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblés et signés par lui.
Articlc 32. - Forme - Objet de décisions collectives
1 - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en
assemblée, soit par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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11 - 0BJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi
que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultation écrites sont qualifiées de
décisions collectives ordinaires.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux reportés sur un registre coté et
paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblés et signés par lui.
Articlc 32. - Forme - Objet de décisions collectives
1 - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en
assemblée, soit par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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11 - 0BJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi
que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultation écrites sont qualifiées de
décisions collectives ordinaires.
Article 33. - Décisions ordinaires
I. - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits
de souscription ou d'attribution.
II. - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de ia premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
III. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
de souscription ou d'attribution.
II. - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de ia premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
III. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 34. - Décisions extraordinaires
I. - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
H. - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont
adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
20
IH. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son
engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Articlc 35. - Mode de consultation des associés en cas d'assembléc
L= CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, ia
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
II - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
21
IV - VOTE- REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblée tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées
avec le méme ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le
président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
22
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES:
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents
sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
H. - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont
adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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IH. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son
engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Articlc 35. - Mode de consultation des associés en cas d'assembléc
L= CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, ia
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
II - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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IV - VOTE- REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblée tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées
avec le méme ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le
président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES:
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents
sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 36. - Assemblée statuant sur lcs conptes sociaux:
I - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établie par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établie par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 37. - Décisions prises par consultation écritc des associés
I - MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de ia date de réception des
projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
23
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
Articlc 38- Droit dc communication pcrmanent, d'information et dc controle dcs associés
I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux Euros.
L'associé a également le droit, a tout époque, de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et
les pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des
experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé & celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
24
IIL - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est
communiquée au commissaire aux comptes.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de ia date de réception des
projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
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II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
Articlc 38- Droit dc communication pcrmanent, d'information et dc controle dcs associés
I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux Euros.
L'associé a également le droit, a tout époque, de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et
les pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des
experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé & celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
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IIL - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est
communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE VIII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 39. - Excrcicc social:
L'exercice social a une durée de douze mois
Il commence le 1e janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007
Articlc 40. - Comptes sociaux:
I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de Iexercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle
Ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES_COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le bilan et 1'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
25
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements
et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 39. - Excrcicc social:
L'exercice social a une durée de douze mois
Il commence le 1e janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007
Articlc 40. - Comptes sociaux:
I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de Iexercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle
Ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES_COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le bilan et 1'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
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III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements
et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Article 41. - Information comptable ct financierc
Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces
conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité
d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les
rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces
conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité
d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les
rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance & l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Article 42. - Affectation et répartition des bénéficcs:
I - DEFINITIONS
a) Réscrve Iégale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
26
b) Bénéfice distribuablc. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors les cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
c) Rcport à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a)Affectation des bénéfices: Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et rectifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -
depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement dcs dividcndes: conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription
de 5 ans est applicables aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cioture de l'exercice: la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de
la gérance.
27
c) Répétition des dividendcs: aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou
intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient
connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
a) Réscrve Iégale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
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b) Bénéfice distribuablc. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors les cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
c) Rcport à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a)Affectation des bénéfices: Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et rectifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -
depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement dcs dividcndes: conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription
de 5 ans est applicables aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cioture de l'exercice: la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de
la gérance.
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c) Répétition des dividendcs: aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou
intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient
connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
Article 43 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale des fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de
fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
TITRE IX
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articlc 44 - Transformation:
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si
les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous Ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a ia demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur Ia situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présents statuts.
28
Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le
commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque
indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans un délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsable du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
Articlc 45. - Dissolution:
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU_TERME A DEFAUT DE PROROGATION:
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant
la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE:
a) Réunion de toutes Ies parts cn une scule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
29
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issu du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout
moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inféricurs à ia moitié du capital. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, Ia société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de
l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le
fond, cette régularisation a eu lieu.
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Articlc 44 - Transformation:
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si
les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous Ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a ia demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur Ia situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présents statuts.
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Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le
commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque
indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans un délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsable du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
Articlc 45. - Dissolution:
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU_TERME A DEFAUT DE PROROGATION:
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant
la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE:
a) Réunion de toutes Ies parts cn une scule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issu du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout
moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inféricurs à ia moitié du capital. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, Ia société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de
l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le
fond, cette régularisation a eu lieu.
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Article 46 - Liquidation:
I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS:
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sa dénomination sociale est alors suivie de la mention: " société en liquidation"
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des
immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par ie cessionnaire ou
un tiers et jugée suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS:
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.
La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant sa dissolution. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer de liquidateur celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toute piéce justificative en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
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HI - CONTROLE DE LA LIQUIDATION:
En l'absence de commissaire aux comptes les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - FIN DE LA LIQUIDATION:
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en
référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Lorsque la société ne comprend ne comprend qu'un seul associé, la dissolution entraine dans les conditions fixées par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé
unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sa dénomination sociale est alors suivie de la mention: " société en liquidation"
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des
immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par ie cessionnaire ou
un tiers et jugée suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS:
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.
La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant sa dissolution. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer de liquidateur celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toute piéce justificative en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
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HI - CONTROLE DE LA LIQUIDATION:
En l'absence de commissaire aux comptes les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - FIN DE LA LIQUIDATION:
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en
référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Lorsque la société ne comprend ne comprend qu'un seul associé, la dissolution entraine dans les conditions fixées par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé
unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE X
CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 47 - Contestations:
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés ie tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés ie tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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Article 47 - Actes accomplis pour lc compte de la société en formation:
OUTSIDE DESIGNS LIMITED , Associé unique, a annexé aux présents statuts un état
énumérant les actes accomplis avant leur signatures pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun des engagements qui en résulterait pour le compte de la société. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes ou engagements.
Articlc 48 - Délais:
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les regles fixées par 1es articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile
énumérant les actes accomplis avant leur signatures pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun des engagements qui en résulterait pour le compte de la société. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes ou engagements.
Articlc 48 - Délais:
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les regles fixées par 1es articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile
Article 49 - Publicité :
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du
23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces Iégales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces Iégales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
Article 50 - Frais:
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris le 2 AVRIL 2013
En cing originaux dont un pour l'Enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour
le dépt au siége social. Et en 1 exemplaire, pour étre remis a l'associé unique
Mr BELLEIN JEAN-MARIE
signature précédée de la mention
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation
QM a wu
1308237301
DATE DEPOT : 2013-09-11
NUMERO DE DEPOT : 2013R082292
N" GESTION : 2006B16738
N° SIREN : 491650537
DENOMINATION : HORACE STEVENSON PROPERTIES
ADRESSE : 67 rue Saint Jacques 75005 Paris
DATE D'ACTE : 2013/04/02
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
SARL HORACE STEVENSON PROPERTIES
67 RUE SAINT JACQUES O 6 16A38 75005 PARIS SIRET : 491 650 537 00013
Fait a Paris le 2 AVRIL 2013
En cing originaux dont un pour l'Enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour
le dépt au siége social. Et en 1 exemplaire, pour étre remis a l'associé unique
Mr BELLEIN JEAN-MARIE
signature précédée de la mention
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation
QM a wu
1308237301
DATE DEPOT : 2013-09-11
NUMERO DE DEPOT : 2013R082292
N" GESTION : 2006B16738
N° SIREN : 491650537
DENOMINATION : HORACE STEVENSON PROPERTIES
ADRESSE : 67 rue Saint Jacques 75005 Paris
DATE D'ACTE : 2013/04/02
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
SARL HORACE STEVENSON PROPERTIES
67 RUE SAINT JACQUES O 6 16A38 75005 PARIS SIRET : 491 650 537 00013
PROCES-VERBAL
DE LA DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 2 AVRlL 2013
Grcffe du tribunal de commerce de Paris L'an deux mille treize, Acte depose lc :
1 1 SEP. 2013 Le 2 avril 2013
Sous ic N* A 10 heures,
L'associé unigue et gérant a décidé :
Personne ne demandant la parole, le président ne met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
DU 2 AVRlL 2013
Grcffe du tribunal de commerce de Paris L'an deux mille treize, Acte depose lc :
1 1 SEP. 2013 Le 2 avril 2013
Sous ic N* A 10 heures,
L'associé unigue et gérant a décidé :
Personne ne demandant la parole, le président ne met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique a décidé Ie transfert du siége social au 67 RUE SAlNT JACQUES 75005 PARIS. Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confrére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'ur
extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui apres Iecture a été signé par l'associé.
extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui apres Iecture a été signé par l'associé.