PAPREC ENERGIES RESEAU
Acte du 12 mars 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 31592 Numero SIREN : 844 799 734
Nom ou denomination : Paprec Energies Reseau
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2024 sous le numero de depot 37733
PAPREC ENERGIES RESEAU
Société par actions simplifiée au capital de 2.517.600 euros 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris
844 799 734 RCS Paris (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 31592 Numero SIREN : 844 799 734
Nom ou denomination : Paprec Energies Reseau
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2024 sous le numero de depot 37733
PAPREC ENERGIES RESEAU
Société par actions simplifiée au capital de 2.517.600 euros 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris
844 799 734 RCS Paris (la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE VALANT DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
PAPREC ENERGIES FRANCE, société par actions simplifiée au capital social de 50.000 euros, identifiée
au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 912 443 751 et dont le siége social se situe 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris, représentée par son Président, Monsieur Sébastien Petithuguenin,
Titulaire des 2.622.500 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >),
étant préalablement rappelé qu'il est envisagé de procéder a la dissolution anticipée de la Société, et qu'il convient, par conséquent, de procéder aux déclarations et prendre les engagements qui suivent :
déclare :
1. dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour,
2. qu'en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution
s'effectuera sans liquidation et entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a la société PAPREC ENERGIES FRANCE, sous réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers n'aient pas fait opposition ou, en cas d'oppositions que celles-ci aient été
rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou des garanties constituées,
3. qu'elle sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission, c'est-a-dire, a défaut d'opposition, a l'expiration d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de la dissolution, qu'elle en aura la jouissance a compter de la méme date, qu'elle sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société, qu'elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société, aux lieux et
places de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers, qu'elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la date de la transmission et qu'elle supportera, à compter de la méme date, tous impts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc. se rapportant a l'activité et aux biens transmis,
4. le mandat du commissaire aux comptes prendra fin a l'issue du délai de trente (30) jours d'opposition des créanciers ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
5. qu'au plan comptable, l'opération implique des sociétés sous controle commun, l'Associé
Unique contrôlant la Société. En conséquence, et conformément au réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif et de
passif sont apportés à la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société à la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation. Il en résultera un boni de
confusion ou un mali de confusion qui sera comptabilisé par l'Associé Unique conformément au méme reglement.
6. que sur le plan comptable et juridique la dissolution sans liquidation prendra effet, a défaut
d'opposition, le 30 mars 2024, pour une publication dans un journal d'annonces légales réalisée le 28 février 2024. Sur le plan fiscal, elle prendra effet, à défaut d'opposition, le 1er janvier 2024.
7. que la présente opération est assimilée à une fusion au sens de l'article 210-0 A du Code général des impôts, et, a ce titre, sera soumise au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts, et dans ce cadre prend les engagements qui suivent :
1. Régime fiscal en matiére d'impôts directs
a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente opération ;
b) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport lors de la présente opération, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-5 du Code général des impts, d'aprés la valeur que ces
immobilisations et biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3° d) du Code général des impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, lors de l'apport des biens amortissables et, en cas de cession d'un de ces biens, à constater l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-5 du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la Société ou, à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
f) l'ensemble des apports étant effectué sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société relatives aux éléments de l'actif immobilisé (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et de continuer à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-30-20 n°10 ;
L'Associé Unique et la Société s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts :
(i) L'Associé Unique devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'opération un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
(ii) L'Associé Unique devra tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de l'opération donnant lieu a un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés,
leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
(iii) L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la présente opération et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de l'Associé Unique sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération.
En outre, la Société s'engage a déposer la déclaration spéciale prévue en cas de cessation ou de cession d'entreprise par l'article 201 du Code général des impts
en vue de l'établissement de l'imposition immédiate des bénéfices non encore
taxés et du paiement de l'impt sur les sociétés éventuellement exigible auprés de son centre des impôts dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la décision de dissolution, soit a compter de la publication de l'opération dans un journal d'annonces légales.
II. Déclarations et engagements pour la TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisées a l'occasion de la présente transmission universelle de patrimoine sont dispensées de la TVA.
Le crédit de TVA dont la Société dispose au jour de la réalisation définitive de la
dissolution sans liguidation est transféré purement et simplement a l'Associé Unigue
L'Associé Unique étant réputé continuer la personne de la Société, il sera tenu, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction qui deviendraient exigibles postérieurement à la présente dissolution sans liquidation et qui auraient incombé à la Société si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause.
L'Associé Unique et la Société mentionneront le montant hors taxe de l'universalité de biens transmise a la ligne 5 < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente dissolution est réalisée.
III. Taxes annexes
Au regard des taxes annexes, l'Associé Unique est subrogé dans tous les droits et
obligations de la Société en ce qui concerne les dispositions légales relatives a :
la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage, et la contribution sociale de solidarité des sociétés
IV. Maintien de régimes fiscaux de faveurs antérieurs
l'Associé Unique s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en
matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
V. Enregistrement
La présente décision sera soumise a l'enregistrement.
Les formalités de dépôt de l'acte au service des impôts seront accomplies par les représentants de l'Associé Unigue de la Société
donne tous pouvoirs au Président de la Société,en qualité de mandataire ad hoc,en vue :
(i) d'accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission universelle et a reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société, et notamment en vue de :
arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l'Associé Unique et la Société ; contrler l'acquit régulier du passif ; réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée, par l'effet de la dissolution, des biens ou de certains d'entre eux, de la Société ; préciser la désignation ; réparer toutes omissions ; établir et/ou compléter toutes origines de propriété ; faire, s'il y a lieu, toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis;
exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et représenter la Société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes opérations de faillite, de redressement et de liquidation judiciaire ou amiable ;
a cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à l'accomplissement de toutes les formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écritures et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de transférer les biens de la Société, dans le patrimoine de l'Associé Unique,
(ii) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et généralement, faire ce qui sera nécessaire a la bonne fin des opérations concernant la Société a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises en conséquence de la présente déclaration.
Fait a Paris, le 26 février 2024, En cinq (5) exemplaires originaux
Pour PAPREC ENERGIES FRANCE
Associé Unique Sébastien Petithuguenin
au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 912 443 751 et dont le siége social se situe 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris, représentée par son Président, Monsieur Sébastien Petithuguenin,
Titulaire des 2.622.500 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >),
étant préalablement rappelé qu'il est envisagé de procéder a la dissolution anticipée de la Société, et qu'il convient, par conséquent, de procéder aux déclarations et prendre les engagements qui suivent :
déclare :
1. dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour,
2. qu'en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution
s'effectuera sans liquidation et entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a la société PAPREC ENERGIES FRANCE, sous réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers n'aient pas fait opposition ou, en cas d'oppositions que celles-ci aient été
rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou des garanties constituées,
3. qu'elle sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission, c'est-a-dire, a défaut d'opposition, a l'expiration d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de la dissolution, qu'elle en aura la jouissance a compter de la méme date, qu'elle sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société, qu'elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société, aux lieux et
places de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers, qu'elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la date de la transmission et qu'elle supportera, à compter de la méme date, tous impts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc. se rapportant a l'activité et aux biens transmis,
4. le mandat du commissaire aux comptes prendra fin a l'issue du délai de trente (30) jours d'opposition des créanciers ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
5. qu'au plan comptable, l'opération implique des sociétés sous controle commun, l'Associé
Unique contrôlant la Société. En conséquence, et conformément au réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif et de
passif sont apportés à la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société à la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation. Il en résultera un boni de
confusion ou un mali de confusion qui sera comptabilisé par l'Associé Unique conformément au méme reglement.
6. que sur le plan comptable et juridique la dissolution sans liquidation prendra effet, a défaut
d'opposition, le 30 mars 2024, pour une publication dans un journal d'annonces légales réalisée le 28 février 2024. Sur le plan fiscal, elle prendra effet, à défaut d'opposition, le 1er janvier 2024.
7. que la présente opération est assimilée à une fusion au sens de l'article 210-0 A du Code général des impôts, et, a ce titre, sera soumise au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts, et dans ce cadre prend les engagements qui suivent :
1. Régime fiscal en matiére d'impôts directs
a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente opération ;
b) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport lors de la présente opération, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-5 du Code général des impts, d'aprés la valeur que ces
immobilisations et biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3° d) du Code général des impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, lors de l'apport des biens amortissables et, en cas de cession d'un de ces biens, à constater l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-5 du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la Société ou, à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
f) l'ensemble des apports étant effectué sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société relatives aux éléments de l'actif immobilisé (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et de continuer à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-30-20 n°10 ;
L'Associé Unique et la Société s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts :
(i) L'Associé Unique devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'opération un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
(ii) L'Associé Unique devra tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de l'opération donnant lieu a un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés,
leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
(iii) L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la présente opération et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de l'Associé Unique sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération.
En outre, la Société s'engage a déposer la déclaration spéciale prévue en cas de cessation ou de cession d'entreprise par l'article 201 du Code général des impts
en vue de l'établissement de l'imposition immédiate des bénéfices non encore
taxés et du paiement de l'impt sur les sociétés éventuellement exigible auprés de son centre des impôts dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la décision de dissolution, soit a compter de la publication de l'opération dans un journal d'annonces légales.
II. Déclarations et engagements pour la TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisées a l'occasion de la présente transmission universelle de patrimoine sont dispensées de la TVA.
Le crédit de TVA dont la Société dispose au jour de la réalisation définitive de la
dissolution sans liguidation est transféré purement et simplement a l'Associé Unigue
L'Associé Unique étant réputé continuer la personne de la Société, il sera tenu, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction qui deviendraient exigibles postérieurement à la présente dissolution sans liquidation et qui auraient incombé à la Société si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause.
L'Associé Unique et la Société mentionneront le montant hors taxe de l'universalité de biens transmise a la ligne 5 < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente dissolution est réalisée.
III. Taxes annexes
Au regard des taxes annexes, l'Associé Unique est subrogé dans tous les droits et
obligations de la Société en ce qui concerne les dispositions légales relatives a :
la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage, et la contribution sociale de solidarité des sociétés
IV. Maintien de régimes fiscaux de faveurs antérieurs
l'Associé Unique s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en
matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
V. Enregistrement
La présente décision sera soumise a l'enregistrement.
Les formalités de dépôt de l'acte au service des impôts seront accomplies par les représentants de l'Associé Unigue de la Société
donne tous pouvoirs au Président de la Société,en qualité de mandataire ad hoc,en vue :
(i) d'accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission universelle et a reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société, et notamment en vue de :
arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l'Associé Unique et la Société ; contrler l'acquit régulier du passif ; réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée, par l'effet de la dissolution, des biens ou de certains d'entre eux, de la Société ; préciser la désignation ; réparer toutes omissions ; établir et/ou compléter toutes origines de propriété ; faire, s'il y a lieu, toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis;
exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et représenter la Société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes opérations de faillite, de redressement et de liquidation judiciaire ou amiable ;
a cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à l'accomplissement de toutes les formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écritures et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de transférer les biens de la Société, dans le patrimoine de l'Associé Unique,
(ii) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et généralement, faire ce qui sera nécessaire a la bonne fin des opérations concernant la Société a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises en conséquence de la présente déclaration.
Fait a Paris, le 26 février 2024, En cinq (5) exemplaires originaux
Pour PAPREC ENERGIES FRANCE
Associé Unique Sébastien Petithuguenin