HAVAS MEDIA FRANCE
Acte du 27 septembre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 05745 Numero SIREN : 403 201 767
Nom ou dénomination : HAVAS MEDIA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 27/09/2021 sous le numero de depot 40908
PROJET DE TRAITé D'APPORT PARTIEL D'ACTI CREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 7 SEP. 2021
DEPOT N° ENTRE LES SOUSSIGNEES : s9 9
La société HAVAS MEDIA FRANCE, société anonyme au capital de 10.014.636,03 euros, dont le siége social est situé 2B rue Godefroy - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 201 767 RcS Nanterre, dûment représentée par Monsieur Laurent BROCA, en qualité de Président Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAS MEDIA FRANCE ou la Société Apporteuse,
D'UNE PART,
ET :
La société HAVAs FACTORY, société en nom collectif au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé 29/30 Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 421 368 RCS Nanterre, dûment représentée par Monsieur Francois BARRAL, en sa qualité de co-gérant
ci-aprés désignée HAVAS FACTORY ou la Société Bénéficiaire,
D'AUTRE PART,
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY étant ci-aprés désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HAVAS MEDIA FRANCE, Société Apporteuse, et la société HAVAS FACTORY, Société Bénéficiaire, ont formé le projet d'un apport partiel d'actif par la société HAVAs MEDIA FRANCE au profit de la société HAVAS FACTORY. Cet apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité exploitée au sein de HAVAS MEDIA FRANCE, à savoir :
L'activité de création de sites web, le design et le développement de plateformes et portails internet, d'applications mobiles, d'élaboration de stratégies digitales et de e-commerce (ci-aprés la < Branche Compléte et Autonome d'Activité >).
A l'effet de réaliser cette opération, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à la société HAVAS FACTORY, à titre d'apport partiel d'actif, par la société HAVAS MEDIA FRANCE. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code du Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 & L.236-21 dudit code. La totalité de l'actif et du passif de ladite branche compléte et autonome d'activité serait ainsi apportée à la société HAVAs FACTORY (ci-aprés l'< Apport >).
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIéTéS INTéRESSéES
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES
HAVAS MEDIA FRANCE, Société Apporteuse :
La société a pour objet, en France et a l'étranger, soit directement, soit comme mandataire pour le compte d'autrui :
toutes opérations concernant l'achat, la vente, la location et le commerce en général d'espaces publicitaires, en ce compris dans les domaines de l'interactivité et du multimédia - media online et media offline, internet,
Ie conseil à toutes sociétés dans le domaine de l'achat d'espace publicitaire, du media planning et dans les domaines connexes, notamment sponsoring et mécénat dans les domaines de l'interactivité et du multimédia - media online et media offline, internet,
l'assistance technique de toutes sociétés dans le domaine de l'achat d'espaces publicitaires, du media planning et dans les domaines connexes, notamment sponsoring, mécénat,
toutes opérations de consultation, d'analyse ou de conseil dans les domaines ci- dessus précisés,
toutes activités de développement, d'animation et de coordination a l'international des budgets media d'annonceurs francais et internationaux,
Ia prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux,
et plus généralement, toutes opérations commerciales et financiéres, susceptibles de permettre directement ou indirectement la réalisation de l'objet social à l'exclusion toutefois de toutes activités susceptibles de faire de la société une agence de publicité a service complet et notamment de toute activité de création artistique ou publicitaire.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, le 26 décembre 1995.
La société HAVAS MEDIA FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 26 décembre 1995, qui viendra à expiration le 26 décembre 2094.
Son capital social s'éléve actuellement à 10.014.636,03 euros, divisé en un million cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-onze (1 582 091) actions de six euros et trente trois centimes (6,33) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
HAVAS FACTORY, Société Bénéficiaire :
La société HAVAS FACTORY a pour objet, en France et à l'étranger :
la création et la production de tous matériels publicitaires actuels ou futurs, notamment au moyen de l'achat, la vente, en gros ou au détail, de tous produits ou services se rapportant de facon directe ou indirecte à l'impression, en plat ou en volume, a la photogravure, a la photographie, a l'illustration ou a la mise en page et se rapportant de fagon directe ou indirecte à la production sonore, visuelle et audiovisuelle,
la participation directe ou indirecte à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 mars 1995.
La société HAVAS FACTORY a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 20 mars 1995, qui viendra à expiration le 20 mars 2094.
Son capital social s'éléve actuellement a 15.000 euros divisé en mille (1.000) parts sociales
de quinze (15) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
2. LIENS EN CAPITAL ENTRE LES SOCIéTéS
La société HAVAS MEDIA FRANCE et la société HAVAS FACTORY sont contrIées par Ia société HAVAS, société anonyme dont le siége social est situé au 29/30 Quai de Dion Bouton, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 480 265 RCS Nanterre, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
3. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY n'ont aucun dirigeant commun.
4. DIVERS
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel à l'épargne.
Aucune des sociétés concernées n'a émis d'obligations ni de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital.
II - CARACTERISTIQUES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le présent Apport a pour objet de réorganiser et de rationaliser la Branche Compléte et Autonome d'Activité et d'intégrer, par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions, ladite branche d'activité sous une seuie et méme entité opérationnelle dédiée au développement de la branche d'activité transmise.
2. BASES DE L'OPERATION D'APPORT
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport et Date d'Effet de l'Apport
Les comptes des sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés participantes.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, établis au 31 décembre 2020, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Bénéficiaire, établis au 31 décembre 2020, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021
Les derniers comptes sociaux annuels de la société HAVAS MEDIA FRANCE se rapportant à un exercice clos depuis plus de six mois, celle-ci a conformément aux dispositions de l'article R. 236-3,4° du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2021 figurant en Annexe 2, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité d'apport, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les biens et droits apportés par HAVAS MEDIA FRANCE dans le cadre du présent Apport sont apportés à la valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable et, en particulier, au Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 5 juin 2014, Livre 2, Titre VII relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées et ce, dans la mesure oû l'Apport est réalisé entre deux sociétés soumises à contrle commun.
L'Apport sera réalisé avec effet immédiat au 31 octobre 2021 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Les apports, qui prendront effet au 31 octobre 2021, seront effectués à la valeur nette comptable des actifs apportés sur la base des comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS MEDIA FRANCE, établis au 31 décembre 2020 et projetés au 31 octobre 2021.
Lesdits comptes seront réajustés sur la base d'une situation comptable définitive au 31 octobre 2021 qui fera l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes de la Société Apporteuse.
Application du régime des scissions
De convention expresse, les Parties déclarent, en vertu des dispositions de l'article 236-22 du Code de commerce, soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236 16 à L. 236-21 dudit code, relatives au régime des scissions.
L'Apport étant soumis au régime des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à la branche d'activité.
En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la société HAVAS FACTORY sera tenue au passif transféré tei que visé
a l'article 1.1 des présentes, sans solidarité aucune avec la société HAVAS MEDIA FRANCE.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 III, Monsieur Alain Auvray a été nommé par décisions (i) de l'Assemblée Générale de la société HAVAS FACTORY et par l'Assemblée Générale de la société HAVAS MEDIA FRANCE (ii), le 9 septembre 2021, en qualité de Commissaire aux Apports chargé d'apprécier la valeur des.apports en nature et des avantages particuliers.
Date de jouissance des parts sociales nouvelles
Les parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire seront créées avec jouissance au jour de la Date de Réalisation de l'Apport.
Valorisation des apports - Parité d'échange
Il a été procédé aux évaluations de l'Apport dans les conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 1 du présent projet de traité.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIE
D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
PAR LA SOCIÉTé HAVAS MEDIA FRANCE
A LA SOCIÉTé HAVAS FACTORY
1. DESCRIPTION ET VALEUR D'APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE - ACTIF APPORTE ET PASSIF PRIS EN CHARGE
Monsieur Laurent BROCA, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société HAVAS MEDIA FRANCE, en vue de l'Apport à intervenir entre cette société et la société HAVAS FACTORY, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société HAVAS FACTORY, ce qui est accepté par Monsieur Francois BARRAL, agissant en qualité de Co-gérant de la Société Bénéficiaire, sous les mémes conditions suspensives visées à l'article 4 ci-dessous, des biens et droits ci-aprés décrits formant une branche compléte et autonome d'activité moyennant la prise en charge des éléments de passif relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence de ce qui précéde, l'Apport de ia société HAVAS MEDIA FRANCE à la société HAVAS FACTORY comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rattachant a la
Branche Compléte et Autonome d'Activité qui existera à Ia Date de Réalisation de l'opération, étant entendu que l'énumération ci-dessous, basée sur les comptes au 31 décembre 2020 ayant fait l'objet d'une projection estimée au 31 octobre 2021, n'est pas limitative et que tout actif et / ou passif omis de cette énumération qui se rapporterait directement à la Branche Compléte et Autonome d'Activité sera également apporté.
1.1 DESCRIPTION DE L'ACTIF APPORTé (en eUrOS) :
La Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, en pleine propriété, de la totalité des biens corporels et incorporels affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, exploitée par la Société Apporteuse, telle que décrite ci-dessus.
Cette Branche Compléte et Autonome d'Activité comprend les actifs et passifs, décrits ci- dessous, qui seront transférés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, et qui sont apportés pour leur valeur nette comptable.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 décembre 2020 projetés au 31 octobre 2021 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
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Le total de l'actif transmis estimé s'éléve a 5 380 000 euros.
1.2 DESCRIPTION DU PASSIF PRIS EN CHARGE (en eUrOs)
Corrélativement à l'apport des éléments d'actif désignés ci-dessus, la Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge. les éléments de passif suivants de la Société Apporteuse affectés a la Branche Compléte et Autonome d'Activité existant au jour de la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils sont énumérés ci-dessous, ainsi que les frais et charges résultant dudit Apport.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2020 projetés au 31 octobre 20201 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les passifs pris en charge sont évalués comme suit à leur valeur nette comptable :
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Le total du passif estimé devant étre pris en charge s'éléve à 2 441 000 euros.
1.3 ACTIF NET APPORTE (en euros) :
Total de l'actif apporté estimé 5 380 000 euros A déduire le total du passif transmis estimé 2 441 000 euros
Soit un actif net apporté estimé à 2 939 000 euros
2. RÉMUNERATION DES APPORTS / AUGMENTATION DE CAPITAL
Compte-tenu de la valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de celle de la Société Bénéficiaire telle que visée en Annexe 1, la société HAVAS FACTORY devra, pour rémunérer l'Apport de la Société Apporteuse, créer, à titre d'augmentation de capital, 539 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15 euros chacune. Une prime
d'apport d'un montant de 2 930 915 euros sera donc constituée.
Ces parts seront toutes. attribuées à la Société Apporteuse en contrepartie d'une augmentation de capital de 8 085 euros. Le capital social de la Société Bénéficiaire ressortira ainsi a 23 085 euros, divisé en 1 539 parts sociales de 15 euros de valeur nominale.
Une situation comptable sera établie à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart existant entre l'actif net estimé au 31 octobre 2021 (ci-aprés l'< Actif Net Estimé >) et l'actif net réel résultant de la situation comptable définitive établie au 31 octobre 2021 (ci-aprés l'< Actif Net Réel >).
Dans l'hypothése oû l'Actif Net Réei à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, il appartiendra à la société HAVAS MEDIA FRANCE de compenser cette différence par un versement en numéraire à la société HAVAS FACTORY à due concurrence de l'écart constaté.
Dans l'hypothése.oû l'Actif Net Réel à la Date de Réalisation se révélerait supérieur à celui estimé au 31 octobre 2021, la différence positive sera affectée à un compte < Prime d'Apport >.
En conséquence de ce qui précéde et de convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la société HAVAS FACTORY, de décider, au plus tt, suivant l'arreté définitif du montant de l'écart entre l'Actif Net Réel et l'Actif Net Estimé :
soit de décider l'affectation à un compte < Prime d'Apport > de toute variation positive entre l'Actif Net Estimé et l'Actif Net Réel ;
soit de constater la réalisation de l'engagement express de ia société HAVAS MEDIA FRANCE de compléter l'Apport par un versement en numéraire à due concurrence de l'écart constaté.
Les parts nouvelles à créer sont des parts d'apport qui porteront jouissance a compter du jour de la Date de Réalisation de l'Apport. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et, sous cette réserve, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
3. PROPRIETE, JOUISSANCE DES BIENS ET DROITS APPORTES PAR LA SOCIETE HAVAS MEDIA FRANCE
La société HAVAS FACTORY aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société HAVAS MEDIA.FRANCE à la date à laquelle l'Apport sera devenu définitif par réalisation des conditions suspensives indiquées ci-aprés.
L'Apport aura lieu avec effet immédiat au 31 octobre 2021.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent Apport et l'augmentation de capital au sein de la Société Bénéficiaire en résultant ne deviendront définitifs qu'à compter de la réalisation des conditions suspensives
suivantes :
L'approbation par l'Assemblée Générale de la société HAVAS MEDIA FRANCE de l'Apport et du présent projet de traité d'apport ;
L'approbation par l'Assemblée Générale de la société HAVAS FACTORY des apports qui Iui sont consentis au titre du présent projet de traité d'apport.
Si ces conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 30 novembre 2021 à minuit, le présent projet de traité d'apport partiel d'actif d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité serait considéré comme nul et non avenu sans aucune indemnité de part et d'autre, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5. DECLARATIONS
Au nom de la société HAVAS MEDIA FRANCE qu'il représente, Monsieur Laurent BROCA déclare que :
la société HAVAS MEDIA FRANCE est propriétaire de la Branche Complete et Autonome d'Activité pour l'avoir acquise suite à la fusion-absorption de la société HAVAS DIGITAL
MEDIA aux termes d'un traité de fusion en date du 31 décembre 2013 et qu'elle a la pleine capacité a disposer de ses droits et biens ;
Ia société HAVAS MEDIA FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires et qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué ou d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde ;
la société HAVAS MEDIA FRANCE ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
la société HAVAS MEDIA FRANCE a obtenu toutes les autorisations fiscales, sociales ou autres qui pourraient s'avérer nécessaires à la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité ;
Ies biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de priviléges du vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ; s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Laurent BROCA, és qualités, s'engage à en rapporter la main levée dans un délai de six (6) mois ;
Ies apports stipulés étant faits, a charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité, Monsieur Laurent BROCA, au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége.
6. CHARGES ET CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
L'Apport, objet de la présente convention, est consenti et accepté sous les conditions et charges ordinaires et de droit, et notamment sous les conditions suivantes, que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues d'exécuter et d'accomplir.
Conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers des sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY, dont la créance est antérieure à la publication du présent acte, pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours, conformément aux dispositions légales.
Il est précisé que le montant du passif transmis, tel que visé à l'articie 1.2 ci-dessus, est donné à titre purement indicatif et ne constitue en aucun cas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus d'établir leurs droits et de justifier de
leurs titres.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére, afférent à la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée et s'élevant au total a 2 441 000 euros.
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
Elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
Jusqu'au dit jour, la société HAVAS MEDIA FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptibie d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société HAVAS FACTORY.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés incomberont à la Société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs
qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui concerne la société HAVAS FACTORY
La société HAVAS FACTORY prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera à la Date de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des objets mobiliers.
La société HAVAS FACTORY exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous
engagements et tous contrats relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité intervenus avec tous tiers, notamment avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs, les membres du personnel etc., et sera subrogée d'une facon générale dans tous les droits et obligations de la société HAVAS MEDIA FRANCE résultant desdits contrats et engagements, le tout a ses risques et périls et sans recours contre la société HAVAS MEDIA FRANCE.
La société HAVAS FACTORY continuera a ses frais, risques et périls toutes polices
d'assurances ainsi que tous abonnements qui pourraient exister au jour de la Date de Réalisation relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité ; elle en paiera les primes et cotisations à compter du méme jour.
La société HAVAS FACTORY supportera et paiera à compter de la Date de Réalisation, prorata temporis toutes contributions, taxes et impts relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qui sont inhérentes a leur propriété et a leur exploitation.
La société HAVAS FACTORY prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la société HAVAS MEDIA FRANCE l'intégralité des charges et dettes de cette derniére relatives à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, sans aucune exception ni réserve.
La société HAVAS FACTORY se conformera aux lois, réglements et usages concernant la
Branche Compiete et Autonome d'Activité ét fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La société HAVAS FACTORY sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant l'Apport de la société HAVAS MEDIA FRANCE, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société HAVAS MEDIA FRANCE serait tenue de le faire elle-méme.
La société HAVAS FACTORY sera substituée a la société HAVAS MEDIA FRANCE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
La société HAVAS FACTORY sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de Ia société HAVAS MEDIA FRANCE au titre de la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
A la Date de Réalisation de la présente opération, l'Apport emportera transfert de l'ensemble du personnel exclusivement rattaché à ia Branche Compléte et Autonome d'Activité et dont la liste figure en Annexe 3. A cet effet, la société HAVAS FACTORY déclare avoir pleinement connaissance des contrats, et notamment des éléments de rémunération, conditions de travail de chacun des salariés transférés ainsi que de leurs droits et conditions de travail.
En ce qui concerne la société HAVAS MEDIA FRANCE
L'Apport est réalisé sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de Ia société HAVAS MEDIA FRANCE s'oblige à fournir a la société HAVAS FACTORY tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui
donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente à faire établir, a premiére réquisition de la société HAVAS FACTORY tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société HAVAS MEDIA FRANCE oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société HAVAS FACTORY, dés la réalisation définitive de l'Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7. ENGAGEMENTS FISCAUX
Le présent Apport sera placé sous le régime de faveur des articles 210 A, 210 B, 816, 817, 817A et 817 B du Code Général des Impts.
Les représentants des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
7.1 IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, l'apport prend effet le 31 octobre 2021. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche compiéte d'activité apportée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport, objet des présentes, porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles décident de placer l'apport partiel d'actif sous le régime de faveur des fusions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
Il résulte de ce choix que seront notamment respectés les engagements suivants :
La Société Apporteuse prend l'engagement :
- de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
de son côté, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions qui lui sont transmises et dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ;
- de reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale oû la société apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
- de se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- de caiculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement à l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, compte tenu notamment des engagements précédemment pris lors d'une fusion ou d'opérations assimilées :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ses biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
- de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arreté aprés l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
- de reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse concernant les biens compris dans le présent apport qui proviennent d'opérations antérieures de restructuration.
Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction
administrative du 3 août 2000 que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elie continuera de calculer ies dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans ies écritures de la Société Apporteuse.
En outre, les sociétés s'engagent, chacune pour ce qui la concerne, a accomplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Générai des Impôts et à procéder aux mentions nécessaires, au titre du présent Apport, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
7.2 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent Apport au régime de dispense de TVA prévu à l'article 257 bis du Code Général des Impts tel que commenté au BOI TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103:
En conséquence, les livraisons de biens et de prestations de services réalisées dans le cadre de cet apport ne seront pas soumises a la TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants qui seront réalisés par la Société Apporteuse au titre de l'apport :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock ;
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme :
biens mobiliers incorporels d'investissement ;
immeubles et terrains a batir.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini à l'article 207 de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues à cet article.
La Société Bénéficiaire de la transmission étant réputée continuer la personne du cédant, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité partielle de biens et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-méme cette universalité partielle de biens.
La société apporteuse devra transmettre à la société bénéficiaire l'historique des informations lui permettant de procéder a ces régularisations ou livraisons à soi-méme (en particulier les listings des immobilisations apportées).
Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs @tre mentionné sur la déclaration de TVA de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera reporté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
7.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
Les parties constatent que le présent apport, intervenant entre des personnes morales
passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général
des impots.
7.4 AUTRES DISPOSITIONS
INVESTISSEMENT PATRONAL DANS LA CONSTRUCTION
En application des articles 235 bis du Code Général des impts et 163 de l'Annexe II dudit code, la Société Bénéficiaire de l'Apport prend à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Apporteuse à raison des salaires versés par elle au cours des douze derniers mois de l'année précédant celle de l'Apport dans la mesure oû elle n'aurait pas été satisfaite.
Il est fait mention de cet engagement en annexe à la déclaration 2080 souscrite dans les 60 jours de la réalisation de l'Apport.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société Bénéficiaire demande, en conséquence, à bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1 FORMALITES
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY rempliront toutes formalités Iégales de publicité relatives à l'Apport.
Le présent projet de traité sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions des actionnaires et associés de chacune des sociétés appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'ii en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société HAVAS FACTORY fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toute administration qu'it appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société HAVAS FACTORY fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY rempliront, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport.
8.2 REMISE DE TITRES
II sera remis par la société HAVAS MEDIA FRANCE à Ia société HAVAS FACTORY, au jour de la Date de Réalisation de l'Apport tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
8.3 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société HAVAS FACTORY, ainsi que son représentant l'y oblige.
8.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8.5 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait en six (6) exempiaires, à Puteaux, Le 22 septembre 2021
Pour la société HAVAS MEDIA FRANCE Pour la société HAVAS FACTORY
Laurent BROCA ErancoisBARRAl
ANNEXE 1
METHODE D'EVALUATION
VALORISATIONS RETENUES
MÉTHODE D'ÉVALUATION UTILISéE
Les éléments d'actif apportés par la société HAVAS MEDIA FRANCE a la société HAVAs
FACTORY ont été estimés de la maniére suivante :
1- Valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée et de la société bénéficiaire :
La valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de la société bénéficiaire a été basée sur les projections de flux futurs de cash avec une actualisation de ces flux a un taux d'actualisation représentatif du cout moyen pondéré de capital du Groupe Havas déterminée par un expert indépendant.
La période de projection retenue est représentative de l'horizon explicite pour lequel des projections détaillées sont disponibles pour cette branche d'activité et la société bénéficiaire (5 ans) compiétée par une valeur implicite issue d'un flux normatif prudent (méthode des < discounted cash flows dite méthode < DCF >).
Yaleur = FTDn 1 (l + k n=0
avec
FTDn = flux de trésorerie disponible de la période n. k = taux d'actualisation,
n = période de projection.
La valeur obtenue est la valeur d'entreprise (l'actif économique).
Dans le cas présent, la méthode des discounted cash flows utilisée par le Management a abouti a la valorisation suivante :
7.000.000 euros pour la branche d'activité
13.000.000 euros pour la société bénéficiaire
Les parties ont décidé de déterminer la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
ANNEXE 2
SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE HAVAS MEDIA FRANCE AU 30 JUIN 2021
![]()
HAVAS MEDIA France $ituation Intermediare au 30 juin 2021 (EURO- Burope)
![]()
ANNEXE 3
LISTE DES SALARIES RATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
ET TRANSFERES A HAVAS FACTORY
Non
DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL ARI OSEI DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DE PROJET JUNIOR ASENCI ALICE DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE MOTION DESIGNER BARBU GUILLAUME DIGIT CEO BARRAL FRANCOIS DIGITAL FACTORY TRAFIC MANAGER BLAIN ANAIS DIGITAL FACTORY FEMME DE MENAGE BYRAM ANTOINETTE DIGITA DEVELOPPEUSE FRONT CHARRETEUR MARYIKA DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE CHASSAIS BRUNO DIGITAL FACTORY ANIMATEUR CHAU JESSY DIGITAL. OPPEUR BACK COLLARD SANDRA DIGITAL FACTORY Network Adminis trator CRISSAN REMY DIGITAL FACTORY ANIMATEUR CURTAT EMMANUEL DIGITAL EBMASTEF DE KERDREL THIBAULT DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DE QUINCEROT AUDOUIN DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR FRONT DE VAUBLANC PAUL DIGITAI CHEF DE PROJET TECHNIQUE DURIN OLIMER DIGITAL FACTORY ASSISTANT DEVELOPPEUR FRONT END DUTTOO CHRISHAN DIGITAL FACTORY DIRECTEUR DE CREATION EDELIN FRANCIS DIGITA DIRECTRICE ARTISTIQUE JUNIOR FARHI CHARLENE DIGITAL F ACTORY CHEF DE PROJET FEHR EMILIE DIGITAL FACTORY WEBMASTER FEIGNIER MARIANNE DIGITAL DEVELOPPEUR BACK GASTARD SEBASTIEN DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL GILLET LUCAS DIGITAL FACTORY DIRECTEUR TECHNIQUE GREAU ALBAN DIGITA WEBMASTER GUITLINE SIMON DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL HAMMADI KELTHOUM DIGITAL FACTORY DESIGNER SENIOR HOAREAU ALEXANDRA DIGIT CHEF DE PROJET HUMBERT FELICIE DIGITAL ACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL JANICOT ALICE DIGITAL FACTORY LEAD DIRECTRICE ARTISTIQUE JARNOUX AGATHE ASSISTANTE DIRECTEUR ARTISTIQUE KETCHANGUE ORNELLA DIGITAL ACTORY DIRECTRICE DES OPERATIONS KTORZA DEBORAH DIGITAL. FACTORY CHEF DE PROJET LAGRANGE AXELLE DIGIT FACTORY STAGIAIRE LALLIA ARTHUR DIGITAL ACTORY WEBMASTER LECHEVALIER MELINA DIGITAL F DIRECTRICE ARTISITIQUE LEDRU JULIE DIGITA ASSISTANT LEJEUNE AMINA DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DES OPERATIONS LEONARD BEATRICE DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL LETURCQ LUCIE DEVELOPPEUR FRONT MARTIN NELLY DIGITALF FACTORY DEVELOPPEUR MILLIET SAMUEL DIGITAL FACTORY LEAD DEVELOPPEUR BACK MORO JEREMY DIGITAL FACTORY ASSISTANT CHEF DE PROJET DIGITAL. NUMA MAEVA DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE LEAD MOTION DESIGNER PAGEAU NICOLAS DIGITAL L FACTORY WEBDESIGNER PAON ERIC DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR PECQUEUX GAETAN DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DE PROJET JUNIOR PEREIRA SARAH DIGITAL FACTORY STAGIAIRE PHE OLIMER DIGITAL FACTORY ADMINISTRATEUR SYSTEME PIOC MAXIME DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR BACK RENOU FREDERIC DIGITAL FACTORY CONCEPTEUR REDACTEUR RICHARD ASIN MAXIME DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR BACK RIFFAULT MATTHIEU DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET JUNIOR ROUSSEL MARGOT DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL SCHULER THOMAS DIGITAL FACTORY WEBDESIGNER TAVERNE DOROTHEE DIGITAL FACTORY LEAD DEVELOPER FRONT THIRION RENAUD DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUSE FRONT TRICOT AURELIE DIGITAL FACTORY DIRECTRICE ARTISITIQUE TROUVE ALEXANDRA DIGITAL FACTORY VALETTE STEVE
9
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 05745 Numero SIREN : 403 201 767
Nom ou dénomination : HAVAS MEDIA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 27/09/2021 sous le numero de depot 40908
PROJET DE TRAITé D'APPORT PARTIEL D'ACTI CREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 7 SEP. 2021
DEPOT N° ENTRE LES SOUSSIGNEES : s9 9
La société HAVAS MEDIA FRANCE, société anonyme au capital de 10.014.636,03 euros, dont le siége social est situé 2B rue Godefroy - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 201 767 RcS Nanterre, dûment représentée par Monsieur Laurent BROCA, en qualité de Président Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAS MEDIA FRANCE ou la Société Apporteuse,
D'UNE PART,
ET :
La société HAVAs FACTORY, société en nom collectif au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé 29/30 Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 421 368 RCS Nanterre, dûment représentée par Monsieur Francois BARRAL, en sa qualité de co-gérant
ci-aprés désignée HAVAS FACTORY ou la Société Bénéficiaire,
D'AUTRE PART,
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY étant ci-aprés désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HAVAS MEDIA FRANCE, Société Apporteuse, et la société HAVAS FACTORY, Société Bénéficiaire, ont formé le projet d'un apport partiel d'actif par la société HAVAs MEDIA FRANCE au profit de la société HAVAS FACTORY. Cet apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité exploitée au sein de HAVAS MEDIA FRANCE, à savoir :
L'activité de création de sites web, le design et le développement de plateformes et portails internet, d'applications mobiles, d'élaboration de stratégies digitales et de e-commerce (ci-aprés la < Branche Compléte et Autonome d'Activité >).
A l'effet de réaliser cette opération, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à la société HAVAS FACTORY, à titre d'apport partiel d'actif, par la société HAVAS MEDIA FRANCE. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code du Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 & L.236-21 dudit code. La totalité de l'actif et du passif de ladite branche compléte et autonome d'activité serait ainsi apportée à la société HAVAs FACTORY (ci-aprés l'< Apport >).
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIéTéS INTéRESSéES
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES
HAVAS MEDIA FRANCE, Société Apporteuse :
La société a pour objet, en France et a l'étranger, soit directement, soit comme mandataire pour le compte d'autrui :
toutes opérations concernant l'achat, la vente, la location et le commerce en général d'espaces publicitaires, en ce compris dans les domaines de l'interactivité et du multimédia - media online et media offline, internet,
Ie conseil à toutes sociétés dans le domaine de l'achat d'espace publicitaire, du media planning et dans les domaines connexes, notamment sponsoring et mécénat dans les domaines de l'interactivité et du multimédia - media online et media offline, internet,
l'assistance technique de toutes sociétés dans le domaine de l'achat d'espaces publicitaires, du media planning et dans les domaines connexes, notamment sponsoring, mécénat,
toutes opérations de consultation, d'analyse ou de conseil dans les domaines ci- dessus précisés,
toutes activités de développement, d'animation et de coordination a l'international des budgets media d'annonceurs francais et internationaux,
Ia prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux,
et plus généralement, toutes opérations commerciales et financiéres, susceptibles de permettre directement ou indirectement la réalisation de l'objet social à l'exclusion toutefois de toutes activités susceptibles de faire de la société une agence de publicité a service complet et notamment de toute activité de création artistique ou publicitaire.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, le 26 décembre 1995.
La société HAVAS MEDIA FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 26 décembre 1995, qui viendra à expiration le 26 décembre 2094.
Son capital social s'éléve actuellement à 10.014.636,03 euros, divisé en un million cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-onze (1 582 091) actions de six euros et trente trois centimes (6,33) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
HAVAS FACTORY, Société Bénéficiaire :
La société HAVAS FACTORY a pour objet, en France et à l'étranger :
la création et la production de tous matériels publicitaires actuels ou futurs, notamment au moyen de l'achat, la vente, en gros ou au détail, de tous produits ou services se rapportant de facon directe ou indirecte à l'impression, en plat ou en volume, a la photogravure, a la photographie, a l'illustration ou a la mise en page et se rapportant de fagon directe ou indirecte à la production sonore, visuelle et audiovisuelle,
la participation directe ou indirecte à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 mars 1995.
La société HAVAS FACTORY a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 20 mars 1995, qui viendra à expiration le 20 mars 2094.
Son capital social s'éléve actuellement a 15.000 euros divisé en mille (1.000) parts sociales
de quinze (15) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
2. LIENS EN CAPITAL ENTRE LES SOCIéTéS
La société HAVAS MEDIA FRANCE et la société HAVAS FACTORY sont contrIées par Ia société HAVAS, société anonyme dont le siége social est situé au 29/30 Quai de Dion Bouton, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 480 265 RCS Nanterre, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
3. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY n'ont aucun dirigeant commun.
4. DIVERS
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel à l'épargne.
Aucune des sociétés concernées n'a émis d'obligations ni de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital.
II - CARACTERISTIQUES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le présent Apport a pour objet de réorganiser et de rationaliser la Branche Compléte et Autonome d'Activité et d'intégrer, par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions, ladite branche d'activité sous une seuie et méme entité opérationnelle dédiée au développement de la branche d'activité transmise.
2. BASES DE L'OPERATION D'APPORT
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport et Date d'Effet de l'Apport
Les comptes des sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés participantes.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, établis au 31 décembre 2020, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Bénéficiaire, établis au 31 décembre 2020, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021
Les derniers comptes sociaux annuels de la société HAVAS MEDIA FRANCE se rapportant à un exercice clos depuis plus de six mois, celle-ci a conformément aux dispositions de l'article R. 236-3,4° du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2021 figurant en Annexe 2, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité d'apport, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les biens et droits apportés par HAVAS MEDIA FRANCE dans le cadre du présent Apport sont apportés à la valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable et, en particulier, au Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 5 juin 2014, Livre 2, Titre VII relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées et ce, dans la mesure oû l'Apport est réalisé entre deux sociétés soumises à contrle commun.
L'Apport sera réalisé avec effet immédiat au 31 octobre 2021 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Les apports, qui prendront effet au 31 octobre 2021, seront effectués à la valeur nette comptable des actifs apportés sur la base des comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS MEDIA FRANCE, établis au 31 décembre 2020 et projetés au 31 octobre 2021.
Lesdits comptes seront réajustés sur la base d'une situation comptable définitive au 31 octobre 2021 qui fera l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes de la Société Apporteuse.
Application du régime des scissions
De convention expresse, les Parties déclarent, en vertu des dispositions de l'article 236-22 du Code de commerce, soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236 16 à L. 236-21 dudit code, relatives au régime des scissions.
L'Apport étant soumis au régime des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à la branche d'activité.
En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la société HAVAS FACTORY sera tenue au passif transféré tei que visé
a l'article 1.1 des présentes, sans solidarité aucune avec la société HAVAS MEDIA FRANCE.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 III, Monsieur Alain Auvray a été nommé par décisions (i) de l'Assemblée Générale de la société HAVAS FACTORY et par l'Assemblée Générale de la société HAVAS MEDIA FRANCE (ii), le 9 septembre 2021, en qualité de Commissaire aux Apports chargé d'apprécier la valeur des.apports en nature et des avantages particuliers.
Date de jouissance des parts sociales nouvelles
Les parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire seront créées avec jouissance au jour de la Date de Réalisation de l'Apport.
Valorisation des apports - Parité d'échange
Il a été procédé aux évaluations de l'Apport dans les conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 1 du présent projet de traité.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIE
D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
PAR LA SOCIÉTé HAVAS MEDIA FRANCE
A LA SOCIÉTé HAVAS FACTORY
1. DESCRIPTION ET VALEUR D'APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE - ACTIF APPORTE ET PASSIF PRIS EN CHARGE
Monsieur Laurent BROCA, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société HAVAS MEDIA FRANCE, en vue de l'Apport à intervenir entre cette société et la société HAVAS FACTORY, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société HAVAS FACTORY, ce qui est accepté par Monsieur Francois BARRAL, agissant en qualité de Co-gérant de la Société Bénéficiaire, sous les mémes conditions suspensives visées à l'article 4 ci-dessous, des biens et droits ci-aprés décrits formant une branche compléte et autonome d'activité moyennant la prise en charge des éléments de passif relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence de ce qui précéde, l'Apport de ia société HAVAS MEDIA FRANCE à la société HAVAS FACTORY comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rattachant a la
Branche Compléte et Autonome d'Activité qui existera à Ia Date de Réalisation de l'opération, étant entendu que l'énumération ci-dessous, basée sur les comptes au 31 décembre 2020 ayant fait l'objet d'une projection estimée au 31 octobre 2021, n'est pas limitative et que tout actif et / ou passif omis de cette énumération qui se rapporterait directement à la Branche Compléte et Autonome d'Activité sera également apporté.
1.1 DESCRIPTION DE L'ACTIF APPORTé (en eUrOS) :
La Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, en pleine propriété, de la totalité des biens corporels et incorporels affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, exploitée par la Société Apporteuse, telle que décrite ci-dessus.
Cette Branche Compléte et Autonome d'Activité comprend les actifs et passifs, décrits ci- dessous, qui seront transférés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, et qui sont apportés pour leur valeur nette comptable.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 décembre 2020 projetés au 31 octobre 2021 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
1.2 DESCRIPTION DU PASSIF PRIS EN CHARGE (en eUrOs)
Corrélativement à l'apport des éléments d'actif désignés ci-dessus, la Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge. les éléments de passif suivants de la Société Apporteuse affectés a la Branche Compléte et Autonome d'Activité existant au jour de la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils sont énumérés ci-dessous, ainsi que les frais et charges résultant dudit Apport.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2020 projetés au 31 octobre 20201 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les passifs pris en charge sont évalués comme suit à leur valeur nette comptable :
1.3 ACTIF NET APPORTE (en euros) :
Total de l'actif apporté estimé 5 380 000 euros A déduire le total du passif transmis estimé 2 441 000 euros
Soit un actif net apporté estimé à 2 939 000 euros
2. RÉMUNERATION DES APPORTS / AUGMENTATION DE CAPITAL
Compte-tenu de la valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de celle de la Société Bénéficiaire telle que visée en Annexe 1, la société HAVAS FACTORY devra, pour rémunérer l'Apport de la Société Apporteuse, créer, à titre d'augmentation de capital, 539 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15 euros chacune. Une prime
d'apport d'un montant de 2 930 915 euros sera donc constituée.
Ces parts seront toutes. attribuées à la Société Apporteuse en contrepartie d'une augmentation de capital de 8 085 euros. Le capital social de la Société Bénéficiaire ressortira ainsi a 23 085 euros, divisé en 1 539 parts sociales de 15 euros de valeur nominale.
Une situation comptable sera établie à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart existant entre l'actif net estimé au 31 octobre 2021 (ci-aprés l'< Actif Net Estimé >) et l'actif net réel résultant de la situation comptable définitive établie au 31 octobre 2021 (ci-aprés l'< Actif Net Réel >).
Dans l'hypothése oû l'Actif Net Réei à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, il appartiendra à la société HAVAS MEDIA FRANCE de compenser cette différence par un versement en numéraire à la société HAVAS FACTORY à due concurrence de l'écart constaté.
Dans l'hypothése.oû l'Actif Net Réel à la Date de Réalisation se révélerait supérieur à celui estimé au 31 octobre 2021, la différence positive sera affectée à un compte < Prime d'Apport >.
En conséquence de ce qui précéde et de convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la société HAVAS FACTORY, de décider, au plus tt, suivant l'arreté définitif du montant de l'écart entre l'Actif Net Réel et l'Actif Net Estimé :
soit de décider l'affectation à un compte < Prime d'Apport > de toute variation positive entre l'Actif Net Estimé et l'Actif Net Réel ;
soit de constater la réalisation de l'engagement express de ia société HAVAS MEDIA FRANCE de compléter l'Apport par un versement en numéraire à due concurrence de l'écart constaté.
Les parts nouvelles à créer sont des parts d'apport qui porteront jouissance a compter du jour de la Date de Réalisation de l'Apport. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et, sous cette réserve, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
3. PROPRIETE, JOUISSANCE DES BIENS ET DROITS APPORTES PAR LA SOCIETE HAVAS MEDIA FRANCE
La société HAVAS FACTORY aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société HAVAS MEDIA.FRANCE à la date à laquelle l'Apport sera devenu définitif par réalisation des conditions suspensives indiquées ci-aprés.
L'Apport aura lieu avec effet immédiat au 31 octobre 2021.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent Apport et l'augmentation de capital au sein de la Société Bénéficiaire en résultant ne deviendront définitifs qu'à compter de la réalisation des conditions suspensives
suivantes :
L'approbation par l'Assemblée Générale de la société HAVAS MEDIA FRANCE de l'Apport et du présent projet de traité d'apport ;
L'approbation par l'Assemblée Générale de la société HAVAS FACTORY des apports qui Iui sont consentis au titre du présent projet de traité d'apport.
Si ces conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 30 novembre 2021 à minuit, le présent projet de traité d'apport partiel d'actif d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité serait considéré comme nul et non avenu sans aucune indemnité de part et d'autre, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5. DECLARATIONS
Au nom de la société HAVAS MEDIA FRANCE qu'il représente, Monsieur Laurent BROCA déclare que :
la société HAVAS MEDIA FRANCE est propriétaire de la Branche Complete et Autonome d'Activité pour l'avoir acquise suite à la fusion-absorption de la société HAVAS DIGITAL
MEDIA aux termes d'un traité de fusion en date du 31 décembre 2013 et qu'elle a la pleine capacité a disposer de ses droits et biens ;
Ia société HAVAS MEDIA FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires et qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué ou d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde ;
la société HAVAS MEDIA FRANCE ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
la société HAVAS MEDIA FRANCE a obtenu toutes les autorisations fiscales, sociales ou autres qui pourraient s'avérer nécessaires à la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité ;
Ies biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de priviléges du vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ; s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Laurent BROCA, és qualités, s'engage à en rapporter la main levée dans un délai de six (6) mois ;
Ies apports stipulés étant faits, a charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité, Monsieur Laurent BROCA, au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége.
6. CHARGES ET CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
L'Apport, objet de la présente convention, est consenti et accepté sous les conditions et charges ordinaires et de droit, et notamment sous les conditions suivantes, que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues d'exécuter et d'accomplir.
Conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers des sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY, dont la créance est antérieure à la publication du présent acte, pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours, conformément aux dispositions légales.
Il est précisé que le montant du passif transmis, tel que visé à l'articie 1.2 ci-dessus, est donné à titre purement indicatif et ne constitue en aucun cas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus d'établir leurs droits et de justifier de
leurs titres.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére, afférent à la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée et s'élevant au total a 2 441 000 euros.
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
Elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
Jusqu'au dit jour, la société HAVAS MEDIA FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptibie d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société HAVAS FACTORY.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés incomberont à la Société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs
qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui concerne la société HAVAS FACTORY
La société HAVAS FACTORY prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera à la Date de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des objets mobiliers.
La société HAVAS FACTORY exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous
engagements et tous contrats relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité intervenus avec tous tiers, notamment avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs, les membres du personnel etc., et sera subrogée d'une facon générale dans tous les droits et obligations de la société HAVAS MEDIA FRANCE résultant desdits contrats et engagements, le tout a ses risques et périls et sans recours contre la société HAVAS MEDIA FRANCE.
La société HAVAS FACTORY continuera a ses frais, risques et périls toutes polices
d'assurances ainsi que tous abonnements qui pourraient exister au jour de la Date de Réalisation relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité ; elle en paiera les primes et cotisations à compter du méme jour.
La société HAVAS FACTORY supportera et paiera à compter de la Date de Réalisation, prorata temporis toutes contributions, taxes et impts relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qui sont inhérentes a leur propriété et a leur exploitation.
La société HAVAS FACTORY prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la société HAVAS MEDIA FRANCE l'intégralité des charges et dettes de cette derniére relatives à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, sans aucune exception ni réserve.
La société HAVAS FACTORY se conformera aux lois, réglements et usages concernant la
Branche Compiete et Autonome d'Activité ét fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La société HAVAS FACTORY sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant l'Apport de la société HAVAS MEDIA FRANCE, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société HAVAS MEDIA FRANCE serait tenue de le faire elle-méme.
La société HAVAS FACTORY sera substituée a la société HAVAS MEDIA FRANCE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
La société HAVAS FACTORY sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de Ia société HAVAS MEDIA FRANCE au titre de la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
A la Date de Réalisation de la présente opération, l'Apport emportera transfert de l'ensemble du personnel exclusivement rattaché à ia Branche Compléte et Autonome d'Activité et dont la liste figure en Annexe 3. A cet effet, la société HAVAS FACTORY déclare avoir pleinement connaissance des contrats, et notamment des éléments de rémunération, conditions de travail de chacun des salariés transférés ainsi que de leurs droits et conditions de travail.
En ce qui concerne la société HAVAS MEDIA FRANCE
L'Apport est réalisé sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de Ia société HAVAS MEDIA FRANCE s'oblige à fournir a la société HAVAS FACTORY tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui
donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente à faire établir, a premiére réquisition de la société HAVAS FACTORY tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société HAVAS MEDIA FRANCE oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société HAVAS FACTORY, dés la réalisation définitive de l'Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7. ENGAGEMENTS FISCAUX
Le présent Apport sera placé sous le régime de faveur des articles 210 A, 210 B, 816, 817, 817A et 817 B du Code Général des Impts.
Les représentants des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
7.1 IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, l'apport prend effet le 31 octobre 2021. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche compiéte d'activité apportée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport, objet des présentes, porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles décident de placer l'apport partiel d'actif sous le régime de faveur des fusions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
Il résulte de ce choix que seront notamment respectés les engagements suivants :
La Société Apporteuse prend l'engagement :
- de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
de son côté, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions qui lui sont transmises et dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ;
- de reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale oû la société apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
- de se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- de caiculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement à l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, compte tenu notamment des engagements précédemment pris lors d'une fusion ou d'opérations assimilées :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ses biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
- de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arreté aprés l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
- de reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse concernant les biens compris dans le présent apport qui proviennent d'opérations antérieures de restructuration.
Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction
administrative du 3 août 2000 que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elie continuera de calculer ies dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans ies écritures de la Société Apporteuse.
En outre, les sociétés s'engagent, chacune pour ce qui la concerne, a accomplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Générai des Impôts et à procéder aux mentions nécessaires, au titre du présent Apport, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
7.2 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent Apport au régime de dispense de TVA prévu à l'article 257 bis du Code Général des Impts tel que commenté au BOI TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103:
En conséquence, les livraisons de biens et de prestations de services réalisées dans le cadre de cet apport ne seront pas soumises a la TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants qui seront réalisés par la Société Apporteuse au titre de l'apport :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock ;
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme :
biens mobiliers incorporels d'investissement ;
immeubles et terrains a batir.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini à l'article 207 de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues à cet article.
La Société Bénéficiaire de la transmission étant réputée continuer la personne du cédant, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité partielle de biens et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-méme cette universalité partielle de biens.
La société apporteuse devra transmettre à la société bénéficiaire l'historique des informations lui permettant de procéder a ces régularisations ou livraisons à soi-méme (en particulier les listings des immobilisations apportées).
Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs @tre mentionné sur la déclaration de TVA de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera reporté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
7.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
Les parties constatent que le présent apport, intervenant entre des personnes morales
passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général
des impots.
7.4 AUTRES DISPOSITIONS
INVESTISSEMENT PATRONAL DANS LA CONSTRUCTION
En application des articles 235 bis du Code Général des impts et 163 de l'Annexe II dudit code, la Société Bénéficiaire de l'Apport prend à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Apporteuse à raison des salaires versés par elle au cours des douze derniers mois de l'année précédant celle de l'Apport dans la mesure oû elle n'aurait pas été satisfaite.
Il est fait mention de cet engagement en annexe à la déclaration 2080 souscrite dans les 60 jours de la réalisation de l'Apport.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société Bénéficiaire demande, en conséquence, à bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1 FORMALITES
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY rempliront toutes formalités Iégales de publicité relatives à l'Apport.
Le présent projet de traité sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions des actionnaires et associés de chacune des sociétés appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'ii en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société HAVAS FACTORY fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toute administration qu'it appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société HAVAS FACTORY fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Les sociétés HAVAS MEDIA FRANCE et HAVAS FACTORY rempliront, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport.
8.2 REMISE DE TITRES
II sera remis par la société HAVAS MEDIA FRANCE à Ia société HAVAS FACTORY, au jour de la Date de Réalisation de l'Apport tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
8.3 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société HAVAS FACTORY, ainsi que son représentant l'y oblige.
8.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8.5 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait en six (6) exempiaires, à Puteaux, Le 22 septembre 2021
Pour la société HAVAS MEDIA FRANCE Pour la société HAVAS FACTORY
Laurent BROCA ErancoisBARRAl
ANNEXE 1
METHODE D'EVALUATION
VALORISATIONS RETENUES
MÉTHODE D'ÉVALUATION UTILISéE
Les éléments d'actif apportés par la société HAVAS MEDIA FRANCE a la société HAVAs
FACTORY ont été estimés de la maniére suivante :
1- Valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée et de la société bénéficiaire :
La valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de la société bénéficiaire a été basée sur les projections de flux futurs de cash avec une actualisation de ces flux a un taux d'actualisation représentatif du cout moyen pondéré de capital du Groupe Havas déterminée par un expert indépendant.
La période de projection retenue est représentative de l'horizon explicite pour lequel des projections détaillées sont disponibles pour cette branche d'activité et la société bénéficiaire (5 ans) compiétée par une valeur implicite issue d'un flux normatif prudent (méthode des < discounted cash flows dite méthode < DCF >).
Yaleur = FTDn 1 (l + k n=0
avec
FTDn = flux de trésorerie disponible de la période n. k = taux d'actualisation,
n = période de projection.
La valeur obtenue est la valeur d'entreprise (l'actif économique).
Dans le cas présent, la méthode des discounted cash flows utilisée par le Management a abouti a la valorisation suivante :
7.000.000 euros pour la branche d'activité
13.000.000 euros pour la société bénéficiaire
Les parties ont décidé de déterminer la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
ANNEXE 2
SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE HAVAS MEDIA FRANCE AU 30 JUIN 2021
LISTE DES SALARIES RATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
ET TRANSFERES A HAVAS FACTORY
Non
DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL ARI OSEI DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DE PROJET JUNIOR ASENCI ALICE DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE MOTION DESIGNER BARBU GUILLAUME DIGIT CEO BARRAL FRANCOIS DIGITAL FACTORY TRAFIC MANAGER BLAIN ANAIS DIGITAL FACTORY FEMME DE MENAGE BYRAM ANTOINETTE DIGITA DEVELOPPEUSE FRONT CHARRETEUR MARYIKA DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE CHASSAIS BRUNO DIGITAL FACTORY ANIMATEUR CHAU JESSY DIGITAL. OPPEUR BACK COLLARD SANDRA DIGITAL FACTORY Network Adminis trator CRISSAN REMY DIGITAL FACTORY ANIMATEUR CURTAT EMMANUEL DIGITAL EBMASTEF DE KERDREL THIBAULT DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DE QUINCEROT AUDOUIN DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR FRONT DE VAUBLANC PAUL DIGITAI CHEF DE PROJET TECHNIQUE DURIN OLIMER DIGITAL FACTORY ASSISTANT DEVELOPPEUR FRONT END DUTTOO CHRISHAN DIGITAL FACTORY DIRECTEUR DE CREATION EDELIN FRANCIS DIGITA DIRECTRICE ARTISTIQUE JUNIOR FARHI CHARLENE DIGITAL F ACTORY CHEF DE PROJET FEHR EMILIE DIGITAL FACTORY WEBMASTER FEIGNIER MARIANNE DIGITAL DEVELOPPEUR BACK GASTARD SEBASTIEN DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL GILLET LUCAS DIGITAL FACTORY DIRECTEUR TECHNIQUE GREAU ALBAN DIGITA WEBMASTER GUITLINE SIMON DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL HAMMADI KELTHOUM DIGITAL FACTORY DESIGNER SENIOR HOAREAU ALEXANDRA DIGIT CHEF DE PROJET HUMBERT FELICIE DIGITAL ACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL JANICOT ALICE DIGITAL FACTORY LEAD DIRECTRICE ARTISTIQUE JARNOUX AGATHE ASSISTANTE DIRECTEUR ARTISTIQUE KETCHANGUE ORNELLA DIGITAL ACTORY DIRECTRICE DES OPERATIONS KTORZA DEBORAH DIGITAL. FACTORY CHEF DE PROJET LAGRANGE AXELLE DIGIT FACTORY STAGIAIRE LALLIA ARTHUR DIGITAL ACTORY WEBMASTER LECHEVALIER MELINA DIGITAL F DIRECTRICE ARTISITIQUE LEDRU JULIE DIGITA ASSISTANT LEJEUNE AMINA DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DES OPERATIONS LEONARD BEATRICE DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL LETURCQ LUCIE DEVELOPPEUR FRONT MARTIN NELLY DIGITALF FACTORY DEVELOPPEUR MILLIET SAMUEL DIGITAL FACTORY LEAD DEVELOPPEUR BACK MORO JEREMY DIGITAL FACTORY ASSISTANT CHEF DE PROJET DIGITAL. NUMA MAEVA DIGITAL FACTORY DIRECTEUR ARTISTIQUE LEAD MOTION DESIGNER PAGEAU NICOLAS DIGITAL L FACTORY WEBDESIGNER PAON ERIC DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR PECQUEUX GAETAN DIGITAL FACTORY DIRECTRICE DE PROJET JUNIOR PEREIRA SARAH DIGITAL FACTORY STAGIAIRE PHE OLIMER DIGITAL FACTORY ADMINISTRATEUR SYSTEME PIOC MAXIME DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR BACK RENOU FREDERIC DIGITAL FACTORY CONCEPTEUR REDACTEUR RICHARD ASIN MAXIME DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUR BACK RIFFAULT MATTHIEU DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET JUNIOR ROUSSEL MARGOT DIGITAL FACTORY CHEF DE PROJET DIGITAL SCHULER THOMAS DIGITAL FACTORY WEBDESIGNER TAVERNE DOROTHEE DIGITAL FACTORY LEAD DEVELOPER FRONT THIRION RENAUD DIGITAL FACTORY DEVELOPPEUSE FRONT TRICOT AURELIE DIGITAL FACTORY DIRECTRICE ARTISITIQUE TROUVE ALEXANDRA DIGITAL FACTORY VALETTE STEVE
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