AQUAPRODUCTION
Acte du 18 février 2014
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE Code qreffe : 4402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 50580
Numéro SIREN : 338 446 628
Nom ou denomination : AQUAPRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 18/02/2014 sous le numero de dépot 642
AQUAPRODUCTION
Société par Actions Simplifiée Au capital de 6.562.500 euros Siege social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE
RCS : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 50580
Numéro SIREN : 338 446 628
Nom ou denomination : AQUAPRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 18/02/2014 sous le numero de dépot 642
AQUAPRODUCTION
Société par Actions Simplifiée Au capital de 6.562.500 euros Siege social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE
RCS : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
Statuts
A JOUR AU 9 JANVlER 2014
Copie certifiée conforme a l'original
Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Copie certifiée conforme a l'original
Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
ARTICLE 1 - FORME :
La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés en date du 26 juillet 2002. 1l est désormais formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société par Actions Simplifiée (ci- aprés la Société) régie par la Législation sur les Sociétés Commerciales en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.
ARTICLE 2 - OBJET :
La Société a pour objet, en France et a l'Etranger : - La fabrication et le négoce de tous produits destinés a l'habitat, - La location de véhicules industriels sans chauffeur, Et, en général, toutes opérations connexes, mobiliéres ou immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION :
La Société a pour dénomination : AQUAPRODUCTION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émis par la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émis par la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
4.1. - Le siege social est fixé : Cité Industrielle 44680 CHEMERE
4.2. - Le siege pourra étre transféré dans le méme département ou dans les
départements limitrophes par simple décision du Président, lequel sera alors habilité a modifier les Statuts en conséquence et en tous autres endroits par la Collectivité
des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
4.2. - Le siege pourra étre transféré dans le méme département ou dans les
départements limitrophes par simple décision du Président, lequel sera alors habilité a modifier les Statuts en conséquence et en tous autres endroits par la Collectivité
des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE :
La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
ARTICLE 6 - APPORTS : ARTICLE 6 - APPORTS :
Les apports regus par la Société sont les suivants :
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capitaI social est fixé a Ia somme de SIX MILLIONS ClNQ CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS (6.562.500) Euros, divisé en QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS (437.500) actions de QUINZE (15)
Euros chacune, intégralement souscrites, toutes de numéraire, dont 350.000 actions entiérement libérées et 87.500 actions libérées du quart a leur souscription, la partie non libérée de celles-ci devant l'étre sur appels de fonds du Président dans le délai légal.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Euros chacune, intégralement souscrites, toutes de numéraire, dont 350.000 actions entiérement libérées et 87.500 actions libérées du quart a leur souscription, la partie non libérée de celles-ci devant l'étre sur appels de fonds du Président dans le délai légal.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :
8.1. - Le capital social peut faire l'objet d'augmentation, de réduction ou d'amortissement conformément aux régiementations en vigueur.
8.2. - AUGMENTATION :
Le capital social peut étre augmenté par émission d'actions nouvelles et/ou par élévation du montant nominal des actions. L'augmentation du capital peut étre réalisée : par apports en nature, la valeur de ces apports devant étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés, sur requéte, par le Président du Tribunal de Commerce, et/ou par apports en numéraire, libérés par versements d'especes et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou par conversion ou remboursement d'obligations et/ou sur exercice d'options ou de bons donnant droit a la souscription d'actions, et/ou par incorporation de primes d'émission ou d'apport, de réserves ou de bénéfices.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La décision collective d'augmentation du capital peut également supprimer, totalement ou partiellement, en faveur d'associés et/ou de tiers, ce droit préférentiel en respectant les conditions prévues pour ce faire par les réglementations en vigueur. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles par suite d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices appartient au nu-propriétaire en cas de
démembrement des actions anciennes en bénéficiant, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La Collectivité des associés décidant l'augmentation du capital peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de la réaliser.
8.3. - REDUCTION :
La Collectivité des associés peut également décider ou autoriser la réduction du capital dans les cas et selon les conditions prévues par les régiementations en vigueur, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement et/ou de rachat des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, toute réduction ne pouvant porter atteinte a l'égalité entre associés sauf accord de ceux-ci. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés réduction. En cas de réduction de capital faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra étre procédé a la réalisation définitive de celle-ci pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions. La Collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser la réduction du capital décidée.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
8.4. - AMORTISSEMENT :
La Collectivité des associés peut aussi décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance, totalement ou partiellement amorties, conformément aux prescriptions en vigueur. L'amortissement des actions est effectué au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 19 ci-dessous.
8.5. - Les décisions portant sur les modifications du capital sont prises par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires ; toutefois, d'une part, le paiement du dividende en actions peut étre décidé par l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes et l'affectation du résultat et, d'autre part, l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices peut étre adoptée par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
8.2. - AUGMENTATION :
Le capital social peut étre augmenté par émission d'actions nouvelles et/ou par élévation du montant nominal des actions. L'augmentation du capital peut étre réalisée : par apports en nature, la valeur de ces apports devant étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés, sur requéte, par le Président du Tribunal de Commerce, et/ou par apports en numéraire, libérés par versements d'especes et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et/ou par conversion ou remboursement d'obligations et/ou sur exercice d'options ou de bons donnant droit a la souscription d'actions, et/ou par incorporation de primes d'émission ou d'apport, de réserves ou de bénéfices.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La décision collective d'augmentation du capital peut également supprimer, totalement ou partiellement, en faveur d'associés et/ou de tiers, ce droit préférentiel en respectant les conditions prévues pour ce faire par les réglementations en vigueur. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles par suite d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices appartient au nu-propriétaire en cas de
démembrement des actions anciennes en bénéficiant, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La Collectivité des associés décidant l'augmentation du capital peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de la réaliser.
8.3. - REDUCTION :
La Collectivité des associés peut également décider ou autoriser la réduction du capital dans les cas et selon les conditions prévues par les régiementations en vigueur, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement et/ou de rachat des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, toute réduction ne pouvant porter atteinte a l'égalité entre associés sauf accord de ceux-ci. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés réduction. En cas de réduction de capital faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra étre procédé a la réalisation définitive de celle-ci pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions. La Collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser la réduction du capital décidée.
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8.4. - AMORTISSEMENT :
La Collectivité des associés peut aussi décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance, totalement ou partiellement amorties, conformément aux prescriptions en vigueur. L'amortissement des actions est effectué au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 19 ci-dessous.
8.5. - Les décisions portant sur les modifications du capital sont prises par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires ; toutefois, d'une part, le paiement du dividende en actions peut étre décidé par l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes et l'affectation du résultat et, d'autre part, l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices peut étre adoptée par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 9 - ACTIONS : FORME ET ADMINISTRATION, LIBERATION, DROITS ET OBLIGATIONS Y ATTACHES, INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT :
9.1. - FORME ET ADMINISTRATION DES ACTIONS :
(i) Les actions, méme entiérement libérées, sont et demeurent nominatives
Les actions font l'obiet d'inscriptions en comptes au nom de leurs titulaires
(comptes nominatifs purs) ou a celui de leurs gestionnaires (comptes nominatifs administrés), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les opérations sur les actions sont enregistrées dans les comptes concernés de leurs titulaires ainsi que dans le journal général des mouvements de titres de la Société. Les cessions d'actions sont ainsi enregistrées sur la base d'ordres de mouvement revétus de la signature du ou des titulaires des actions cédées ou de celle de leurs mandataires spécialement habilités a cet effet. Un associé peut, a tout moment, demander a la Société de lui délivrer, a ses frais, une attestation précisant la nature et le nombre d'actions inscrites a son compte ainsi que les mentions y figurant.
(ii) Tout associé peut, dans le cadre d'un mandat d'administration, charger un intermédiaire financier ayant capacité pour ce faire de gérer son compte ouvert dans la comptabilité-titres de la Société ; toute constitution ou cessation d'un mandat d'administration doit étre notifiée par l'intermédiaire mandaté à la Société. Tout mandat d'administration confié a un intermédiaire devra prévoir la reproduction dans le compte d'administration a tenir par celui-ci des inscriptions figurant au compte de l'associé mandant, lequel ne donnera alors ses ordres et instructions relativement a ses actions et a son compte qu'a cet intermédiaire.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
9.2. - LIBERATION :
(i) Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.
(ii) Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
(ili) La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
(iv) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi ; aprés une mise en demeure par courrier recommandé avec avis de réception non suivie d'effet dans les trente (30) jours, les actions dont ies versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit de participer aux décisions collectives et d'y voter.
9.3. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS :
(i) Les droits et obligations attachées a chaque action suivent celle-ci dans quelques mains qu'elle passe.
(ii) Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les Assembiées générales.
(iii) Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation revenant, en cas de partage, aux titulaires des actions, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente.
(iv) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans l'administration des affaires sociales.
(v) Le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite personnelle l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, toute procédure équivalente affectant un associé n'entrainent pas la dissolution de la Société.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
(vi) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour cet exercice ne pourront y procéder qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits sociaux nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions.
(vii) Les associés ne sont responsables, en cette seule qualité, du passif social qu'a concurrence du montant nominal de leurs actions.
(vii) Le nantissement d'actions donne lieu a l'établissement d'une déclaration de gage de compte d'instruments financiers, souscrite et signée par le titulaire des actions concernées, lesquelles sont virées de son compte nominatif a un compte spécial gagé.
La Société délivre une attestation de nantissement de compte.
En cas de réalisation du gage, le transfert des actions au profit de tout tiers adjudicataire est soumis à agrément conformément a l'Article 10 ci-dessous ; mais si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement, l'adjudicataire attributaire ultérieur des actions, en cas de réalisation forcée selon les dispositions légales en la matiére, sera réputé agréé, sauf le droit de la Société de l'évincer et de racheter sans délai les actions concernées en vue de réduire son capital.
(ix) La Société prévoira vis a vis des titulaires d'options d'acquisition ou de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L 225-181 du Code de Commerce, un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans ces options en cas de réalisation des opérations visées aux cinquieme et sixieme alinéas de l'article L 225-161 et aux premier et troisiéme alinéas de l'article L 225 162 du Code de Commerce.
9.4. - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT :
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d'une action sont tenus en conséquence de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société et exercent les droits de vote attachés aux actions démembrées dans les décisions collectives,
assemblées générales aussi bien ordinaires qu'extraordinaires.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
(i) Les actions, méme entiérement libérées, sont et demeurent nominatives
Les actions font l'obiet d'inscriptions en comptes au nom de leurs titulaires
(comptes nominatifs purs) ou a celui de leurs gestionnaires (comptes nominatifs administrés), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les opérations sur les actions sont enregistrées dans les comptes concernés de leurs titulaires ainsi que dans le journal général des mouvements de titres de la Société. Les cessions d'actions sont ainsi enregistrées sur la base d'ordres de mouvement revétus de la signature du ou des titulaires des actions cédées ou de celle de leurs mandataires spécialement habilités a cet effet. Un associé peut, a tout moment, demander a la Société de lui délivrer, a ses frais, une attestation précisant la nature et le nombre d'actions inscrites a son compte ainsi que les mentions y figurant.
(ii) Tout associé peut, dans le cadre d'un mandat d'administration, charger un intermédiaire financier ayant capacité pour ce faire de gérer son compte ouvert dans la comptabilité-titres de la Société ; toute constitution ou cessation d'un mandat d'administration doit étre notifiée par l'intermédiaire mandaté à la Société. Tout mandat d'administration confié a un intermédiaire devra prévoir la reproduction dans le compte d'administration a tenir par celui-ci des inscriptions figurant au compte de l'associé mandant, lequel ne donnera alors ses ordres et instructions relativement a ses actions et a son compte qu'a cet intermédiaire.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
9.2. - LIBERATION :
(i) Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.
(ii) Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
(ili) La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
(iv) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi ; aprés une mise en demeure par courrier recommandé avec avis de réception non suivie d'effet dans les trente (30) jours, les actions dont ies versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit de participer aux décisions collectives et d'y voter.
9.3. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS :
(i) Les droits et obligations attachées a chaque action suivent celle-ci dans quelques mains qu'elle passe.
(ii) Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les Assembiées générales.
(iii) Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation revenant, en cas de partage, aux titulaires des actions, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente.
(iv) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans l'administration des affaires sociales.
(v) Le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite personnelle l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, toute procédure équivalente affectant un associé n'entrainent pas la dissolution de la Société.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
(vi) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour cet exercice ne pourront y procéder qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits sociaux nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions.
(vii) Les associés ne sont responsables, en cette seule qualité, du passif social qu'a concurrence du montant nominal de leurs actions.
(vii) Le nantissement d'actions donne lieu a l'établissement d'une déclaration de gage de compte d'instruments financiers, souscrite et signée par le titulaire des actions concernées, lesquelles sont virées de son compte nominatif a un compte spécial gagé.
La Société délivre une attestation de nantissement de compte.
En cas de réalisation du gage, le transfert des actions au profit de tout tiers adjudicataire est soumis à agrément conformément a l'Article 10 ci-dessous ; mais si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement, l'adjudicataire attributaire ultérieur des actions, en cas de réalisation forcée selon les dispositions légales en la matiére, sera réputé agréé, sauf le droit de la Société de l'évincer et de racheter sans délai les actions concernées en vue de réduire son capital.
(ix) La Société prévoira vis a vis des titulaires d'options d'acquisition ou de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L 225-181 du Code de Commerce, un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans ces options en cas de réalisation des opérations visées aux cinquieme et sixieme alinéas de l'article L 225-161 et aux premier et troisiéme alinéas de l'article L 225 162 du Code de Commerce.
9.4. - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT :
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d'une action sont tenus en conséquence de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société et exercent les droits de vote attachés aux actions démembrées dans les décisions collectives,
assemblées générales aussi bien ordinaires qu'extraordinaires.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
ARTICLE 10 - ACTIONS : CESSION, TRANSMISSION, DROIT ET PROCEDURE D'AGREMENT :
10.1. - CHAMP D'APPLICATION ET ORGANE SOCIAL COMPETENT :
Les opérations ci-aprés :
(i) Transfert, a titre onéreux et/ou gratuit, par quelque moyen ou mode que ce soit, notamment cession, vente, échange, apport, transmission, donation, dévolution, liquidation-partage et quelle qu'en soit la cause ou la nature, d'actions (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a l'acquisition, a l'attribution ou a l'échange de telles actions) de la Société en faveur de tiers,
(ii) Souscription par des tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription de telles actions),
(ii) Adjudication en faveur de tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription, a l'attribution ou a l'échange de telles actions).
(iv) Modification du contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une société associée,
sont soumises à l'agrément préalable de la Collectivité des associés se pronongant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, sous les précisions suivantes :
S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1 (ii) ci-dessus, l'agrément sera réputé délivré par la Société des lors que le ou les tiers concernés seront souscripteurs réservataires expressément désignés par la Collectivité des associés dans sa décision d'augmentation du capital réservée ;
S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1. (iii) ci-dessus
l'agrément du tiers adjudicataire ne sera pas requis si elles résultent de l'exécution forcée d'un nantissement d'actions ayant fait l'objet d'ur
consentement préalable de la Société, celle-ci ayant toujours la faculté, méme apres intervention de l'adjudication, de racheter les actions concernées.
Toute opération visée aux paragraphes 10.1. (i) et (ii) ci-dessus ne peut etre réalisée qu'aprés délivrance de l'agrément requis, ne peut donner lieu, avant celle-ci, qu'a des projets ou a des conventions stipulées sous condition suspensive de cet agrément, ie tout a peine de nullité.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
10.2. - PROCEDURE D'AGREMENT :
Tout associé intéressé a l'une ou l'autre des opérations ci-dessus mentionnées doit en faire notification avec demande d'agrément par courrier recommandé avec avis de réception, au Président es qualité, en indiquant toutes les conditions et modalités (notamment, pour les opérations visées par les paragraphes 10.1. (i) et (iii) ci-dessus, état civil et qualité du ou des tiers concernés ; nombre et prix des actions, valeurs, bons ou droits qui en sont l'objet ; conditions financieres ; conditions du crédit-vendeur en cas de paiement différé, ...). Le Président doit convoquer les associés en Assemblée, par courrier recommandé avec avis de réception, dans les quinze (15) jours de la réception de cette notification et la Collectivité des associés doit s'étre définitivement prononcée au plus tard dans les trente (30) jours de l'envoi par la poste de cette convocation ; la décision des associés est elle-méme notifiée par le Président a l'associé concerné, par courrier recommandé avec avis de réception, posté dans les quarante-huit (48) heures suivant le jour oû elle a été prise.
10.3. - EFFETS DE L'AGREMENT :
En cas d'agrément, l'opération en faveur du ou des tiers agréés peut se réaliser.
10.4. - EFFETS DU REFUS D'AGREMENT :
En cas de refus d'agrément d'une opération visée
(i) par le paragraphe 10.1. (i) ci-dessus, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus, indiquer à la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de trois mois (3) à compter de la notification de la décision de refus, soit faire racheter les actions objets du refus d'agrément par un ou plusieurs associés et/ou par un ou plusieurs tiers désignés pour ce faire, sous réserve pour ces derniers d'étre eux- mémes agréés, soit procéder elle-méme a ce rachat. Le prix de cession des actions sera le prix contenu dans la notification de la demande d'agrément ou, s'il n'est pas accepté par le ou les cessionnaires choisis par la Société, celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut d'un tel accord, celui suivant l'évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au contradictoire des intéressés et sans recours possible, les frais étant a la charge de la Société. Si, a l'expiration de ce délai de trois mois, augmenté, en cas de recours a expert, du délai compris entre la date de demande de désignation de cet expert et la date d'envoi du rapport définitif de celui-ci a l'associé cédant et au(x) cessionnaire(s), le rachat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme donné, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, cédant(s) et cessionnaire(s) dûment appelés ;
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
(ii) par le paragraphe 10.1. (ii) ci-dessus, le tiers non agréé ne peut participer a l'opération concernée ;
(iii) par le paragraphe 10.1. (ii) ci-dessus, le tiers adjudicataire non agréé se trouve dans la situation de l'associé cédant dont l'opération n'est pas agréée, sans le bénéfice du droit de repentir : il doit céder les actions (ou valeurs, bons, droits adjugées) aux associés ou tiers agréés désignés pour ce faire ;
(iv) par le paragraphe 10.1. (iv) ci-dessus, la société associée concernée dispose de deux (2) mois pour régulariser sa situation en redevenant contrôlée comme auparavant ; a défaut de régularisation dans ce délai, le Président peut suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de celle-ci, laquelle peut également étre exclue de la Société dans les conditions prévues par l'Article 11 ci-dessous.
Les opérations ci-aprés :
(i) Transfert, a titre onéreux et/ou gratuit, par quelque moyen ou mode que ce soit, notamment cession, vente, échange, apport, transmission, donation, dévolution, liquidation-partage et quelle qu'en soit la cause ou la nature, d'actions (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a l'acquisition, a l'attribution ou a l'échange de telles actions) de la Société en faveur de tiers,
(ii) Souscription par des tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription de telles actions),
(ii) Adjudication en faveur de tiers non associés d'actions de la Société (ou de valeurs, bons ou droits donnant droit, immédiatement ou a terme, a la souscription, a l'attribution ou a l'échange de telles actions).
(iv) Modification du contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une société associée,
sont soumises à l'agrément préalable de la Collectivité des associés se pronongant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, sous les précisions suivantes :
S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1 (ii) ci-dessus, l'agrément sera réputé délivré par la Société des lors que le ou les tiers concernés seront souscripteurs réservataires expressément désignés par la Collectivité des associés dans sa décision d'augmentation du capital réservée ;
S'agissant des opérations visées par le paragraphe 10.1. (iii) ci-dessus
l'agrément du tiers adjudicataire ne sera pas requis si elles résultent de l'exécution forcée d'un nantissement d'actions ayant fait l'objet d'ur
consentement préalable de la Société, celle-ci ayant toujours la faculté, méme apres intervention de l'adjudication, de racheter les actions concernées.
Toute opération visée aux paragraphes 10.1. (i) et (ii) ci-dessus ne peut etre réalisée qu'aprés délivrance de l'agrément requis, ne peut donner lieu, avant celle-ci, qu'a des projets ou a des conventions stipulées sous condition suspensive de cet agrément, ie tout a peine de nullité.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
10.2. - PROCEDURE D'AGREMENT :
Tout associé intéressé a l'une ou l'autre des opérations ci-dessus mentionnées doit en faire notification avec demande d'agrément par courrier recommandé avec avis de réception, au Président es qualité, en indiquant toutes les conditions et modalités (notamment, pour les opérations visées par les paragraphes 10.1. (i) et (iii) ci-dessus, état civil et qualité du ou des tiers concernés ; nombre et prix des actions, valeurs, bons ou droits qui en sont l'objet ; conditions financieres ; conditions du crédit-vendeur en cas de paiement différé, ...). Le Président doit convoquer les associés en Assemblée, par courrier recommandé avec avis de réception, dans les quinze (15) jours de la réception de cette notification et la Collectivité des associés doit s'étre définitivement prononcée au plus tard dans les trente (30) jours de l'envoi par la poste de cette convocation ; la décision des associés est elle-méme notifiée par le Président a l'associé concerné, par courrier recommandé avec avis de réception, posté dans les quarante-huit (48) heures suivant le jour oû elle a été prise.
10.3. - EFFETS DE L'AGREMENT :
En cas d'agrément, l'opération en faveur du ou des tiers agréés peut se réaliser.
10.4. - EFFETS DU REFUS D'AGREMENT :
En cas de refus d'agrément d'une opération visée
(i) par le paragraphe 10.1. (i) ci-dessus, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus, indiquer à la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de trois mois (3) à compter de la notification de la décision de refus, soit faire racheter les actions objets du refus d'agrément par un ou plusieurs associés et/ou par un ou plusieurs tiers désignés pour ce faire, sous réserve pour ces derniers d'étre eux- mémes agréés, soit procéder elle-méme a ce rachat. Le prix de cession des actions sera le prix contenu dans la notification de la demande d'agrément ou, s'il n'est pas accepté par le ou les cessionnaires choisis par la Société, celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut d'un tel accord, celui suivant l'évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au contradictoire des intéressés et sans recours possible, les frais étant a la charge de la Société. Si, a l'expiration de ce délai de trois mois, augmenté, en cas de recours a expert, du délai compris entre la date de demande de désignation de cet expert et la date d'envoi du rapport définitif de celui-ci a l'associé cédant et au(x) cessionnaire(s), le rachat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme donné, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, cédant(s) et cessionnaire(s) dûment appelés ;
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
(ii) par le paragraphe 10.1. (ii) ci-dessus, le tiers non agréé ne peut participer a l'opération concernée ;
(iii) par le paragraphe 10.1. (ii) ci-dessus, le tiers adjudicataire non agréé se trouve dans la situation de l'associé cédant dont l'opération n'est pas agréée, sans le bénéfice du droit de repentir : il doit céder les actions (ou valeurs, bons, droits adjugées) aux associés ou tiers agréés désignés pour ce faire ;
(iv) par le paragraphe 10.1. (iv) ci-dessus, la société associée concernée dispose de deux (2) mois pour régulariser sa situation en redevenant contrôlée comme auparavant ; a défaut de régularisation dans ce délai, le Président peut suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de celle-ci, laquelle peut également étre exclue de la Société dans les conditions prévues par l'Article 11 ci-dessous.
ARTICLE 11 - EXCLUSION :
Un associé peut etre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne physique,
- situation de tutelle ou de curatelle, - faillite, déconfiture, - interdiction d'exercer des fonctions de représentant légal de sociétés commerciales,
. S'agissant d'une société,
modification non agréée de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,
S'agissant d'une personne physique ou morale,
- mise en redressement ou en liquidation judiciaire, - violation de la clause d'agrément.
La décision d'exclusion est prise par la Collectivité des associés en Assemblée (convoquée par courriers recommandés avec avis de réception) délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter à l'Assemblée concernée les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la
décision des associés ; en outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Collectivité des associés ait pris concomitamment la décision, soit de désigner le ou les repreneurs des actions de l'associé exclu, soit de les faire racheter par la Société dans le cadre d'une réduction de son capital social.
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Le prix de cession des actions de l'exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, suivant l'évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au contradictoire des associés et/ou de la Société et sans recours possible, les frais étant à la charge de celle-ci. L'associé exclu doit remettre le ou les ordres de mouvement de ses actions
au profit du ou des acquéreurs choisis par la Collectivité des associés, signés de sa main ou de son mandataire, dans les six jours à compter de la décision d'exclusion ou de la date du rapport de l'expert susvisé. Le transfert de propriété des actions intervient, de convention expresse, au plus tard, a l'expiration du délai de remise du ou des ordres de mouvement ci-dessus fixé.
Les mouvements correspondants sont inscrits dans le journal des mouvements de titres de la Société et le prix est payé a l'exclu ou, s'il refuse de le recevoir, consigné a son profit, dans les 30 jours de la date du transfert de propriété. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date du transfert de propriété de ses titres. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
S'agissant d'une personne physique,
- situation de tutelle ou de curatelle, - faillite, déconfiture, - interdiction d'exercer des fonctions de représentant légal de sociétés commerciales,
. S'agissant d'une société,
modification non agréée de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,
S'agissant d'une personne physique ou morale,
- mise en redressement ou en liquidation judiciaire, - violation de la clause d'agrément.
La décision d'exclusion est prise par la Collectivité des associés en Assemblée (convoquée par courriers recommandés avec avis de réception) délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter à l'Assemblée concernée les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la
décision des associés ; en outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Collectivité des associés ait pris concomitamment la décision, soit de désigner le ou les repreneurs des actions de l'associé exclu, soit de les faire racheter par la Société dans le cadre d'une réduction de son capital social.
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Le prix de cession des actions de l'exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, suivant l'évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné arbitrera le prix au contradictoire des associés et/ou de la Société et sans recours possible, les frais étant à la charge de celle-ci. L'associé exclu doit remettre le ou les ordres de mouvement de ses actions
au profit du ou des acquéreurs choisis par la Collectivité des associés, signés de sa main ou de son mandataire, dans les six jours à compter de la décision d'exclusion ou de la date du rapport de l'expert susvisé. Le transfert de propriété des actions intervient, de convention expresse, au plus tard, a l'expiration du délai de remise du ou des ordres de mouvement ci-dessus fixé.
Les mouvements correspondants sont inscrits dans le journal des mouvements de titres de la Société et le prix est payé a l'exclu ou, s'il refuse de le recevoir, consigné a son profit, dans les 30 jours de la date du transfert de propriété. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date du transfert de propriété de ses titres. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 12 - 0BLIGATIONS :
La Collectivité des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une émission d'obligations aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires.
Toute émission d'obligations a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour y procéder, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans ainsi que pour en arréter les modalités.
Toute émission d'obligations a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour y procéder, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans ainsi que pour en arréter les modalités.
ARTICLE 13 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX :
La Société est administrée et dirigée par un Président, qui peut étre soit une
personne physique soit une personne morale, associée ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son ou ses
représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent. Le Président personne physique peut avoir la qualité de salarié de la Société
13.1. - NOMINATION DU PRESIDENT :
En cours de vie sociale, le Président est nommé par la Collectivité des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires.
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Status SAS Société AQUAPRODUCTION
13.2. - DUREE DES FONCTIONS DE PRESIDENT - REMUNERATION :
Le mandat de Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, son titulaire est rééligible. La durée, la rémunération du mandat de Président sont fixées par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
13.3. - CESSATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT :
Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme, sauf
renouvellement ou de l'age limite, sauf dérogation, soit par la démission, soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, suivant décision ordinaire de la Collectivité des associés n'ayant pas a étre motivée. En outre, le mandat de Président cesse de plein droit si ce dernier fait l'objet personnellement d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'une mise en tutelle ou en curatelle, de sanctions aux termes desquelles il est déchu du droit de diriger des sociétés commerciales ; en outre, le Président est révocable par Ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé
13.4. - CUMUL DE MANDATS SOCIAUX :
Le mandat de Président n'est pas soumis aux régles de limitation du nombre de mandats ou d'interdiction de cumuls applicables aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
13.5. - LIMITE D'AGE :
Le Président doit étre agé de moins de 90 ans.
Lorsque cette limite d'age est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la Collectivité des associés pourvoyant a son remplacement, sauf prorogation par période d'un an, dans la limite globale de cinq années.
13.6. - POUVOIRS :
Le Président représente la Société a l'égard des tiers, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle-ci, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués a la Collectivité des associés par la Loi ou par les Statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société se trouve engagée, méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers le savait ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts étant insuffisante à constituer cette preuve. Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance pour les décisions ou opérations qui y sont subordonnées.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Sont ainsi soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance les
décisions et opérations ci-apres : - cession d'immeubles par nature ou de droits réels immobiliers ; - prise, notamment par souscription, acquisition, échange, apport ou cession, y compris par apport ou échange, de toute participation dans toute société, si l'opération concernée porte sur au moins 10% du capital de celle-ci ou est d'un montant supérieur a 200.000 Euros ; - création, acquisition, cession, apport, prise ou mise en location de tout fonds d'entreprise ou d'éléments significatifs du fonds d'entreprise ; - émission de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature ou la forme, susceptibles d'entrainer une modification du capital de la Société ; - souscription d'emprunts, d'ouvertures de crédit, de crédits de mobilisation, a court, moyen ou long terme, d'un montant unitaire supérieur a 200.000 Euros ;
- constitution de saretés, sous quelque forme que ce soit, octroi de garanties, de cautions, d'avals ou d'engagements hors bilan équivalents a raison d'opérations d'un montant unitaire supérieur a 200.000 Euros.
13.7 - Les déléqués du Comité d'Entreprise, s'il y a lieu, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 alinéa 2 du Code du Travail.
13.8. - DELEGATIONS DE POUVOIRS :
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées ; ces délégations subsistent méme lorsque le Président délégant vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
13.9. - DIRECTEURS GENERAUX :
Sur proposition du Président, la Collectivité des associés peut nommer un ou deux Directeurs généraux, personnes physiques ou morales, disposant a titre habituel du pouvoir d'engager la Société. Toute personne nommée Directeur général peut étre associée ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salariée de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, son ou ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les modalités d'exercice des fonctions de Directeur général, leur durée, leur rémunération, leur limitation sont déterminées, en accord avec ie Président, par la
Collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le ou les Directeurs généraux personnes physiques sont soumis a la regle de limite d'age s'appliquant au Président.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Les pouvoirs d'un Directeur général sont soumis aux limitations et aux cas d'autorisation préalable du Comité de Surveillance prévus pour l'exercice de ceux du Président par la Loi ou les Statuts. Les fonctions d'un Directeur général prennent fin à l'arrivée de leur terme, sauf renouvellement, ou de l'age limite, sauf prorogation, par démission, par révocation ou en cas de survenance des autres cas prévus pour la cessation des fonctions de Président. Un Directeur général est révocable a tout moment, par décision ordinaire de la Collectivité des associés n'ayant pas a @tre motivée, prise sur proposition ou non du Président.
personne physique soit une personne morale, associée ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son ou ses
représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent. Le Président personne physique peut avoir la qualité de salarié de la Société
13.1. - NOMINATION DU PRESIDENT :
En cours de vie sociale, le Président est nommé par la Collectivité des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires.
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13.2. - DUREE DES FONCTIONS DE PRESIDENT - REMUNERATION :
Le mandat de Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, son titulaire est rééligible. La durée, la rémunération du mandat de Président sont fixées par la Collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
13.3. - CESSATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT :
Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme, sauf
renouvellement ou de l'age limite, sauf dérogation, soit par la démission, soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, suivant décision ordinaire de la Collectivité des associés n'ayant pas a étre motivée. En outre, le mandat de Président cesse de plein droit si ce dernier fait l'objet personnellement d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'une mise en tutelle ou en curatelle, de sanctions aux termes desquelles il est déchu du droit de diriger des sociétés commerciales ; en outre, le Président est révocable par Ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé
13.4. - CUMUL DE MANDATS SOCIAUX :
Le mandat de Président n'est pas soumis aux régles de limitation du nombre de mandats ou d'interdiction de cumuls applicables aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
13.5. - LIMITE D'AGE :
Le Président doit étre agé de moins de 90 ans.
Lorsque cette limite d'age est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la Collectivité des associés pourvoyant a son remplacement, sauf prorogation par période d'un an, dans la limite globale de cinq années.
13.6. - POUVOIRS :
Le Président représente la Société a l'égard des tiers, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle-ci, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués a la Collectivité des associés par la Loi ou par les Statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société se trouve engagée, méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers le savait ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts étant insuffisante à constituer cette preuve. Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance pour les décisions ou opérations qui y sont subordonnées.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Sont ainsi soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance les
décisions et opérations ci-apres : - cession d'immeubles par nature ou de droits réels immobiliers ; - prise, notamment par souscription, acquisition, échange, apport ou cession, y compris par apport ou échange, de toute participation dans toute société, si l'opération concernée porte sur au moins 10% du capital de celle-ci ou est d'un montant supérieur a 200.000 Euros ; - création, acquisition, cession, apport, prise ou mise en location de tout fonds d'entreprise ou d'éléments significatifs du fonds d'entreprise ; - émission de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature ou la forme, susceptibles d'entrainer une modification du capital de la Société ; - souscription d'emprunts, d'ouvertures de crédit, de crédits de mobilisation, a court, moyen ou long terme, d'un montant unitaire supérieur a 200.000 Euros ;
- constitution de saretés, sous quelque forme que ce soit, octroi de garanties, de cautions, d'avals ou d'engagements hors bilan équivalents a raison d'opérations d'un montant unitaire supérieur a 200.000 Euros.
13.7 - Les déléqués du Comité d'Entreprise, s'il y a lieu, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 alinéa 2 du Code du Travail.
13.8. - DELEGATIONS DE POUVOIRS :
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées ; ces délégations subsistent méme lorsque le Président délégant vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
13.9. - DIRECTEURS GENERAUX :
Sur proposition du Président, la Collectivité des associés peut nommer un ou deux Directeurs généraux, personnes physiques ou morales, disposant a titre habituel du pouvoir d'engager la Société. Toute personne nommée Directeur général peut étre associée ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salariée de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, son ou ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles ou pénales, que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les modalités d'exercice des fonctions de Directeur général, leur durée, leur rémunération, leur limitation sont déterminées, en accord avec ie Président, par la
Collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le ou les Directeurs généraux personnes physiques sont soumis a la regle de limite d'age s'appliquant au Président.
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Les pouvoirs d'un Directeur général sont soumis aux limitations et aux cas d'autorisation préalable du Comité de Surveillance prévus pour l'exercice de ceux du Président par la Loi ou les Statuts. Les fonctions d'un Directeur général prennent fin à l'arrivée de leur terme, sauf renouvellement, ou de l'age limite, sauf prorogation, par démission, par révocation ou en cas de survenance des autres cas prévus pour la cessation des fonctions de Président. Un Directeur général est révocable a tout moment, par décision ordinaire de la Collectivité des associés n'ayant pas a @tre motivée, prise sur proposition ou non du Président.
ARTICLE 14 - COMITE DE SURVEILLANCE :
14.1. - ll est institué un Comité de Surveillance de trois membres au moins et de
sept au plus, nommés ou non parmi les associés, personnes physiques ou morales, pour une durée de quatre (4) années, suivant décisions ordinaires de la Collectivité des associés.
14.2. - Les fonctions de membres du Comité de Surveillance expirent à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du troisieme exercice suivant celui de leur nomination ; tout membre sortant est rééligible. Un membre du Comité de Surveillance peut étre titulaire d'un contrat de travail ; la perte de cette qualité n'a pas pour effet d'entrainer la cessation de son contrat de travail.
14.3. - En cas de vacance définitive d'un poste de membre du Comité de Surveillance, celui-ci, si ses membres en fonctions sont au minimum de deux, désigne, par cooptation, un remplacant pour la durée restant a courir du mandat du membre remplacé.
14.4, - Le Comité de Surveillance choisit parmi ses membres son Président.
14.5. - Le Comité de Surveillance se réunit à la demande de son Président ou à celle conjointe de deux de ses membres. Chague réunion donne lieu a convocation par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple, adressée à chaque membre au moins sept (7) jours avant la date fixée pour sa tenue ; la convocation indique la date, l'heure, le lieu de réunion et les questions figurant à l'ordre du jour. Le Comité de Surveillance peut valablement se réunir, méme sans délai ou sur convocation orale, si tous ses membres sont présents ou représentés. Tout membre peut se faire représenter par un autre ; tout membre personne morale est valablement représentée par tout mandataire social de celle-ci ou par toute personne habilitée suivant procuration d'un de ses représentants légaux. Le Président de la Société peut assister aux réunions du Comité de Surveillance sans voix délibérative. Il est convoqué a toute réunion de celui-ci. Le Président du Comité de Surveillance organise et préside les réunions du Comité de Surveillance ; s'il est absent, les membres présents désignent parmi eux le président de séance. Pour toute réunion, un quorum de la moitié des membres est requis, les décisions étant prises a la majorité des membres présents ou représentés, le Président ayant voix prépondérante en cas de partage
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Chague réunion donne lieu a l'établissement d'un proces-verbal signé par le
président de séance et un autre membre.
14.6. - Le Comité de Surveillance autorise les décisions ou opérations mentionnées a l'alinéa 4 du paragraphe 13.6. de l'Article 13 ci-dessus. ll a également acces aux comptes, bilans, balances, inventaires, budgets et documents prévisionnels et peut établir tout rapport, tout avis à cet égard a l'attention de la Collectivité des associés.
sept au plus, nommés ou non parmi les associés, personnes physiques ou morales, pour une durée de quatre (4) années, suivant décisions ordinaires de la Collectivité des associés.
14.2. - Les fonctions de membres du Comité de Surveillance expirent à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du troisieme exercice suivant celui de leur nomination ; tout membre sortant est rééligible. Un membre du Comité de Surveillance peut étre titulaire d'un contrat de travail ; la perte de cette qualité n'a pas pour effet d'entrainer la cessation de son contrat de travail.
14.3. - En cas de vacance définitive d'un poste de membre du Comité de Surveillance, celui-ci, si ses membres en fonctions sont au minimum de deux, désigne, par cooptation, un remplacant pour la durée restant a courir du mandat du membre remplacé.
14.4, - Le Comité de Surveillance choisit parmi ses membres son Président.
14.5. - Le Comité de Surveillance se réunit à la demande de son Président ou à celle conjointe de deux de ses membres. Chague réunion donne lieu a convocation par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple, adressée à chaque membre au moins sept (7) jours avant la date fixée pour sa tenue ; la convocation indique la date, l'heure, le lieu de réunion et les questions figurant à l'ordre du jour. Le Comité de Surveillance peut valablement se réunir, méme sans délai ou sur convocation orale, si tous ses membres sont présents ou représentés. Tout membre peut se faire représenter par un autre ; tout membre personne morale est valablement représentée par tout mandataire social de celle-ci ou par toute personne habilitée suivant procuration d'un de ses représentants légaux. Le Président de la Société peut assister aux réunions du Comité de Surveillance sans voix délibérative. Il est convoqué a toute réunion de celui-ci. Le Président du Comité de Surveillance organise et préside les réunions du Comité de Surveillance ; s'il est absent, les membres présents désignent parmi eux le président de séance. Pour toute réunion, un quorum de la moitié des membres est requis, les décisions étant prises a la majorité des membres présents ou représentés, le Président ayant voix prépondérante en cas de partage
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Chague réunion donne lieu a l'établissement d'un proces-verbal signé par le
président de séance et un autre membre.
14.6. - Le Comité de Surveillance autorise les décisions ou opérations mentionnées a l'alinéa 4 du paragraphe 13.6. de l'Article 13 ci-dessus. ll a également acces aux comptes, bilans, balances, inventaires, budgets et documents prévisionnels et peut établir tout rapport, tout avis à cet égard a l'attention de la Collectivité des associés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES :
15.1. - Toute convention régiementée, c'est a dire autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre la Société, d'une part, et le Président, ou un Directeur général, ou un membre du Comité de Surveillance ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5%, ou une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, d'autre part, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, étre mentionnée dans le rapport spécial de celui-ci et donner lieu à approbation des associés lors de la tenue de l'Assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président ou un Directeur Général de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Tout intéressé à une convention ainsi réglementée ne peut prendre part au vote relatif à l'approbation de celle-ci.
15.2. - Toute convention courante et conclue a des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre la Société, d'une part, et une ou plusieurs des personnes visées au paragraphe 15.1. précédent, d'autre part, est communiquée par le Président, qui en dresse la liste et en mentionne l'objet, au(x) commissaire(s) aux comptes ; tout associé a également le droit d'en obtenir, a sa demande, communication.
Tout intéressé à une convention ainsi réglementée ne peut prendre part au vote relatif à l'approbation de celle-ci.
15.2. - Toute convention courante et conclue a des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre la Société, d'une part, et une ou plusieurs des personnes visées au paragraphe 15.1. précédent, d'autre part, est communiquée par le Président, qui en dresse la liste et en mentionne l'objet, au(x) commissaire(s) aux comptes ; tout associé a également le droit d'en obtenir, a sa demande, communication.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES :
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les Commissaires titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les Commissaires titulaires pour la méme durée. Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par décision ordinaire de la Collectivité des associés.
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ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES :
17.1 - OBJET :
Les décisions collectives des associés ont pour objet :
- l'extension ou la modification de l'obiet social :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination et la révocation du Président ; - la nomination et la révocation du ou des Directeurs généraux ; - la nomination du ou des Commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - l'émission d'obligations et de bons ; - les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la Société ; - la prorogation de la durée de la Société : - la dissolution de la Société : - l'agrément des cessions d'actions ; - l'exclusion d'un associé ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de toute mutation d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment, s'il s'agit d'une société, en cas de changement de son contrle ou en cas de fusion, scission ou dissolution l'affectant.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.2. - PERIODICITE DES CONSULTATIONS :
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, en Assemblée, dans les six mois suivant la clture de chaque exercice social. pour approuver les comptes de cet exercice.
17.3. - QUORUM ET MAJORITE :
(i) L'unanimité des associés est requise pour les décisions :
- d'adoption, de suppression ou de modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément de toute cession, mutation, transfert d'actions, a la cession < forcée > des actions d'un associé, a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, a l'exclusion d'un associé ; - de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
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(ii) Sauf dispositions différentes des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des deux tiers du capital social pour celles extraordinaires ; - et a la majorité de la moitié du capital social pour celles ordinaires.
17.4. - DROITS DE VOTE :
Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix. L'exercice des droits de vote est suspendu dans le cas visé au paragraphe 9.2. (iv) de l'Article 9 ci-dessus ; de plus, la Société ne peut valablement voter du chef d'actions qu'elle pourrait détenir et sont aussi privés du droit de vote (i) les associés souscripteurs lors des décisions collectives appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, (ii) les associés apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages.
17.5. - MODES DE CONSULTATION :
(i) Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, a la demande de tout associé.
(ii) Les décisions collectives sont prises en Assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
(iii) Tous moyens de communication, notamment de visioconférence, de transmission par internet, peuvent étre utilisés pour exprimer la participation et le vote des associés.
17.6. - ASSEMBLEES GENERALES :
(i) La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels ; - modifications du capital social ; - modifications de dispositions statutaires ;
- agrément d'un associé ; - exclusion d'un associé ; - toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.
La tenue d'une Assemblée est également de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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(ii) L'Assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sous réserve des cas (notamment agrément ou exclusion d'un associé) oû la convocation doit étre faite par courrier recommandé avec avis de réception.
(ii) Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale a pu se réunir valablement méme sur convocation verbale et sans délai.
(iv) Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.
(v) L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit son président de séance. Si elle a été convoquée à l'initiative du Président du Comité de Surveillance, du Commissaire aux comptes ou d'un associé ou d'un mandataire sur décision de justice, elle est présidée par celui-ci. Le Bureau de l'Assemblée est valablement constitué par le Président de séance et le secrétaire, associé ou non, choisis par ce dernier.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'Assemblée et certifiée exacte par les membres du Bureau. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont l'objet de délibérations et d'un vote, a moins que les associés ne soient tous présents et ne décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions ; la révocation d'un Président ou d'un Directeur général peut également intervenir au cours de toute Assemblée, méme si cette question ne figure pas dans l'ordre du jour de celle-ci.
(vi) Tout associé pourra, si le Président l'a prévu au moment de la convocation de l'Assemblée, y participer et y voter, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
17.7. - CONSULTATIONS ECRITES :
Lorsque la ou ies décisions sont prises par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de présentation de cette lettre pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par courrier recommandé avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant ce délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires ou l'envoi express de tous documents nécessaires a son information.
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17.8. - PROCES-VERBAUX :
(i) Les décisions des associés prises en Assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de convocation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau des Assemblées concernées.
(ii) Les consultations écrites sont constatées dans des procés-verbaux établis et signés par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe toutes les réponses recues des associés consultés.
17.9. - INFORMATION DES ASSOCIES :
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de l'Assemblée ou, en cas de consultation écrite, avant la date limite de réponse.
Les décisions collectives des associés ont pour objet :
- l'extension ou la modification de l'obiet social :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination et la révocation du Président ; - la nomination et la révocation du ou des Directeurs généraux ; - la nomination du ou des Commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - l'émission d'obligations et de bons ; - les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la Société ; - la prorogation de la durée de la Société : - la dissolution de la Société : - l'agrément des cessions d'actions ; - l'exclusion d'un associé ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de toute mutation d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment, s'il s'agit d'une société, en cas de changement de son contrle ou en cas de fusion, scission ou dissolution l'affectant.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.2. - PERIODICITE DES CONSULTATIONS :
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, en Assemblée, dans les six mois suivant la clture de chaque exercice social. pour approuver les comptes de cet exercice.
17.3. - QUORUM ET MAJORITE :
(i) L'unanimité des associés est requise pour les décisions :
- d'adoption, de suppression ou de modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément de toute cession, mutation, transfert d'actions, a la cession < forcée > des actions d'un associé, a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, a l'exclusion d'un associé ; - de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
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(ii) Sauf dispositions différentes des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des deux tiers du capital social pour celles extraordinaires ; - et a la majorité de la moitié du capital social pour celles ordinaires.
17.4. - DROITS DE VOTE :
Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix. L'exercice des droits de vote est suspendu dans le cas visé au paragraphe 9.2. (iv) de l'Article 9 ci-dessus ; de plus, la Société ne peut valablement voter du chef d'actions qu'elle pourrait détenir et sont aussi privés du droit de vote (i) les associés souscripteurs lors des décisions collectives appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, (ii) les associés apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages.
17.5. - MODES DE CONSULTATION :
(i) Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, a la demande de tout associé.
(ii) Les décisions collectives sont prises en Assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
(iii) Tous moyens de communication, notamment de visioconférence, de transmission par internet, peuvent étre utilisés pour exprimer la participation et le vote des associés.
17.6. - ASSEMBLEES GENERALES :
(i) La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels ; - modifications du capital social ; - modifications de dispositions statutaires ;
- agrément d'un associé ; - exclusion d'un associé ; - toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.
La tenue d'une Assemblée est également de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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(ii) L'Assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sous réserve des cas (notamment agrément ou exclusion d'un associé) oû la convocation doit étre faite par courrier recommandé avec avis de réception.
(ii) Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale a pu se réunir valablement méme sur convocation verbale et sans délai.
(iv) Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.
(v) L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit son président de séance. Si elle a été convoquée à l'initiative du Président du Comité de Surveillance, du Commissaire aux comptes ou d'un associé ou d'un mandataire sur décision de justice, elle est présidée par celui-ci. Le Bureau de l'Assemblée est valablement constitué par le Président de séance et le secrétaire, associé ou non, choisis par ce dernier.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'Assemblée et certifiée exacte par les membres du Bureau. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont l'objet de délibérations et d'un vote, a moins que les associés ne soient tous présents et ne décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions ; la révocation d'un Président ou d'un Directeur général peut également intervenir au cours de toute Assemblée, méme si cette question ne figure pas dans l'ordre du jour de celle-ci.
(vi) Tout associé pourra, si le Président l'a prévu au moment de la convocation de l'Assemblée, y participer et y voter, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
17.7. - CONSULTATIONS ECRITES :
Lorsque la ou ies décisions sont prises par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de présentation de cette lettre pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par courrier recommandé avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant ce délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires ou l'envoi express de tous documents nécessaires a son information.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
17.8. - PROCES-VERBAUX :
(i) Les décisions des associés prises en Assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de convocation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau des Assemblées concernées.
(ii) Les consultations écrites sont constatées dans des procés-verbaux établis et signés par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe toutes les réponses recues des associés consultés.
17.9. - INFORMATION DES ASSOCIES :
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de l'Assemblée ou, en cas de consultation écrite, avant la date limite de réponse.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS :
19.1. - ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément
a la loi. Le Président établit, a la date de clture de chaque exercice, le bilan, le
compte de résultat et l'annexe comptable ainsi que, s'il y a lieu, les comptes consolidés.
19.2. - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.3. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures
il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu de ia Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires : L'Assemblée Générale peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle regle l'affectation ou l'emploi), et/ou de le reporter a nouveau et/ou de le distribuer aux associés sous forme de dividendes. La ventilation et la répartition des bénéfices
comptables entre les différentes affectations possibles appartiennent à l'Assemblée Générale ; les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
19.4. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la loi ou des Statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
19.5. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital majoré des réserves obligatoires et non distribuables, sauf réduction de capital d'un montant suffisant pour ce faire.
19.6. - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et/ou en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
19.7. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou ils portent sur des bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
a la loi. Le Président établit, a la date de clture de chaque exercice, le bilan, le
compte de résultat et l'annexe comptable ainsi que, s'il y a lieu, les comptes consolidés.
19.2. - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.3. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures
il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu de ia Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires : L'Assemblée Générale peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle regle l'affectation ou l'emploi), et/ou de le reporter a nouveau et/ou de le distribuer aux associés sous forme de dividendes. La ventilation et la répartition des bénéfices
comptables entre les différentes affectations possibles appartiennent à l'Assemblée Générale ; les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
19.4. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la loi ou des Statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
19.5. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital majoré des réserves obligatoires et non distribuables, sauf réduction de capital d'un montant suffisant pour ce faire.
19.6. - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et/ou en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
19.7. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou ils portent sur des bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
20.1. - A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
20.2. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur
participation au capital.
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Statuts SAS Société AQUAPRODUCTION
20.2. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur
participation au capital.
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ARTICLE 21 - TRANSFORMATION :
Dans les hypothéses autorisées par la loi, la Société pourra étre transformée en société d'une autre forme sous réserve d'étre précédée d'un rapport dans lequel un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés à cet effet apprécieront la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement consentis a certains associés.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :
22.1. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'organe dirigeant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
22.2. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées des lors que dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
22.3. - Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
22.4. - En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
22.5. - Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu ; il peut accorder un délai de six (6) mois pour ce faire.
22.2. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées des lors que dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
22.3. - Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
22.4. - En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
22.5. - Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu ; il peut accorder un délai de six (6) mois pour ce faire.
ARTICLE 23 - CONTESTATION :
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et le Président, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au parquet du Tribunai de Grande Instance du lieu du siege social.
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AQUAPRODUCTION Société par Actions Simplifiée au capital de 5.250.000 £ Siege social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE R.C.S. : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
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AQUAPRODUCTION Société par Actions Simplifiée au capital de 5.250.000 £ Siege social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE R.C.S. : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
DECISION DU PRESIDENT ACTANT LA REALISATION
COMPLETE ET DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE LE 9 JANVIER 2014
Le PRESIDENT, M. Philippe COLIN,
Conformément aux autorisations et aux pouvoirs qui lui ont été donnés et conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 9 janvier 2014.
1/ constate que les 87.500 actions nouvelles ordinaires émises au pair (soit 15 £). suivant augmentation de capital en vertu de ladite Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 9 janvier 2014, ont toutes été intégralement souscrites et libérées en numéraire du quart de leur montant souscrit, ainsi qu'il en est attesté pour le souscripteur réservataire M2C INNOTECH par le Certificat de Dépôt délivré le Banque dépositaire (BNPP), janvier 2014 par la ), a concurrence du quart de
ladite augmentation, soit 328.125 £.
2/ déclare que ladite augmentation, décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus rappelée, ainsi intégralement souscrite est définitivement réalisée et que les modifications corrélatives des Statuts (modifications des articles 6 < Apports > et 7 < Capital social >) adoptées par cette méme Assemblée, se trouvent désormais effectives et définitives.
Fait et certifié exact, Le JIS gomvic 21Y En quatre (4) originaux.
E PRESIDENT
M. Philippe COLIN
:
BNP PARIBAS
Centre d'Affaires Paris Agence Centrale Entreprises Paris, le 14 Janvier 2014 Adresse Postale : BNPParibas. Boite postale 281 75425 PARIS CEDEX 09
Téléphone : 01 44 83 54 20 ATTESTATION Fax : 01 44 83 54 09
Notre réf : CAC/MC
Objet : Augmentation de Capital
BNP PARIBAS, Société anonyme au capital de Euros 2.490.325.618,00 dont le siege social est a PARIS (9éme), 16, boulevard des Italiens, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 662 042 449, représentée par :
seeses steseo op nss Monsieur Roland Carcopino soussigné,
atteste par la présente que la somme de 328.125,00 euros (trois cent vingt huit mille cent vingt cinq euros) a été déposée au crédit du compte Augmentation de Capital n° 00828 121928/59 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Paris Agence Centrale Entreprises sis à Paris IXéme 1 Boulevard Haussmann, au nom de la société AQUAPRODUCTION au capital de 5.250.000 euros dont le siege social est Cité Industrielle - 44680 CHEMERE, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire B sous le n° 338 446 628.
Cette somme représente la souscription en espéces à une augmentation de capital de 1.312.500,00 euros (un million trois cent douze mille cinq cent euros) décidée par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Janvier 2014
A hauteur de la totalité des 87.500 actions nouvelles émises, a souscrire et & libérer en numéraire du quart de la valeur nominale de 15 £uros (quinze euros)
Ce certificat est établi en application des dispositions de l'Article L 225-146 du Code du Commerce.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Roland CARCOPINO
110110 BNP Paribas - S.A. au capitai de 2 415 479 796 euros - Immatriculée sous le na 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E. FR76662042449 - 9o00dc Siege Social : 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORIAS n° 07 022 735 : www.bnpparibas.com
AQUAPRODUCTION Société par Actions Simplifiée au capital de 5.250.000 € Siége social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE R.C.S. : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
REUNION DU 9 JANVIER 2014
1 - LIEU DE REUNION : Siége social.
2 - HORAIRE D'OUVERTURE : 11 heures 30
3 - CONVOCATION :
3.1. - Personnes convoquées :
- Associés ; - Représentants du Comité d'Entreprise ; - Commissaire aux comptes.
3.2. - Mode :
- Associés et Représentants du Comité d'Entreprise : Lettres individuelles en date du 23 décembre 2013
- Commissaire aux comptes : Lettre recommandée A.R. adressée le 23 décembre 2013.
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0. - Bureau :
Il est procédé a la désignation du Bureau suivant :
- Président : M. Philippe COLIN
- Secrétaire : M. Hervé TRUBERT
Ces deux personnes acceptent leur qualité de membres du Bureau.
4.1. - Participants a la réunion :
4.1.1. - Commissaire aux comptes :
Le Cabinet FM RICHARD et ASSOCIES est absent, excusé.
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4.1.2. - Associés :
![]()
4.1.3. - Quorum :
LA MOITIE des actions émises : 175.000 Actions présentes et/ou représentées : 350.000
Constatant que tous les Associés sont présents, le Bureau déclare l'Assemblée réguliére et compétente pour statuer sur son ordre du jour.
4.1.4. - Représentants du Comité d'Entreprise :
Sont présents : - Me BARON Rebecca
- M LEFORT Nicolas - Me ROUSSEAU Géraldine - Me COLIN Karine - M PONTOIZEAU Ludovic 5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU :
- Double des lettres de convocation des Associés et des représentants du Comité d'entreprise ;
- Double de la lettre de convocation RAR adressée au Commissaire aux comptes ;
- Feuille de présence et pouvoirs des représentants des Associés ;
- Liste des Associés ;
- Rapport du Président ;
- Rapport ad hoc du Commissaire aux comptes sur les principes et modalités du projet d'augmentation de capital :
- Projet des Statuts a jour :
- Exposés des motifs et texte des projets de résolutions émanant du Président.
6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ASSOCIES :
Tous les documents pour lesquels les Associés disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siége social, a leur disposition, dans les délais réglementaires.
3
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant l'information des Associés
7 - ORDRE DU JOUR :
- Lecture et examen du rapport du Président et du rapport ad hoc du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital et la suppression des droits préférentiels de souscription des Associés en faveur d'un souscripteur réservataire ;
- Augmentation du capital réservée de 1.312.500 Euros, les actions nouvelles tant émises au pair ;
- Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la société M2C INNOTECH ;
- Fixation des modalités de cette augmentation de capital ;
- Pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital ;
- Proposition d'une augmentation de capital réservée aux salariés (dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce) ;
- Modifications corrélatives des Statuts ;
- Questions diverses.
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le Président fait procéder a la lecture des rapports :
- du Président ; - et du Commissaire aux Comptes.
Le Président compléte ces lectures par tous renseignements demandés.
A l'issue des débats, il est demandé aux Associés de se prononcer sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION N° 1 - AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE D'UN MONTANT DE 1.312.500 EUROS :
APRES AUDITION :
- Du rapport du Président, - Du rapport ad hoc du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
L'ASSEMBLEE GENERALE DECIDE :
1) - sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 ci-aprés concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 1.312.500 Euros pour le porter de 5.250.000 Euros a 6.562.500 Euros, par l'émission de 87.500 actions nouvelles de 15 Euros chacune, émises au pair, a libérer en numéraire du quart lors de leur souscription et le solde
conformément a la Loi, aux Statuts, sur appels de fonds du Président de la Société.
2) - d'arréter les modalités principales de cette augmentation de capital ainsi qu'il suit :
- Les 87.500 actions seront créées avec jouissance à compter du 1er janvier 2014. Pour le surplus, elles seront, des leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des Statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
- La souscription aux 87.500 actions sera réservée a la Société M2C INNOTECH, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante, concernant la suppression du droit préférentiel
de souscription.
- La souscription et les versements par le souscripteur réservataire seront recus au siége social a compter de ce jour jusqu'au 15 février 2014, avec faculté de clture par anticipation dés
souscription par le souscripteur réservataire de l'intégralité de l'augmentation de capital qui lui est réservée.
- Les cheques ou virements pour libération du quart du prix d'émission des nouvelles actions seront crédités ou déposés dans les délais réglementaires a la Banque désignée par la Société, laquelle établira le certificat de souscription et de versement sur présentation du bulletin de souscription.
- Tous pouvoirs sont conférés au Président pour recevoir le bulletin de souscription et les
versements en espéces, déposer tous fonds recus, obtenir le certificat de souscription et de versement du dépositaire, et plus généralement, constater la réalisation des souscriptions et le caractére définitif de l'augmentation de capital, effectuer et faire effectuer toutes les formalités requises de publicité et de dépt au greffe pour rendre cette opération opposable.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
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RESOLUTION N° 2 - SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION :
L'Assemblée Générale, connaissance prise des termes du rapport du Président et de celui du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés à cette augmentation de capital au profit de la société M2C INNOTECH (Société par Actions Simplifiée au capital de 350.000 Euros dont le siége social est situé Chateau du Vivier - 77580 COUTEVROULT, immatriculée au RCS de MEAUX sous le n° B 799070297) qui se voit reconnaitre le droit de souscrire la totalité des 87.500 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution qui précéde
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N°3 : PROPOSITION D'UNE AUGMENTATION DE_ CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-135 du Code de commerce et du rapport du Président, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
DECIDE
(i) - de procéder a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 1% du montant du capital social, par la création d'actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE (15) Euros a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(ii) - de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés aux actions nouvelles a émettre au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (
),
- de déléguer au Président avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :
. mettre en place, dans le délai maximum de six mois, un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 du Code du travail, . réaliser, aprés la mise en place du PEE, dans un délai maximum de trois ans a compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs
fois, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels ie droit préférentiel de souscription des associés est supprimé, . fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours a un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére, . fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limité précitée,
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. fixer ie montant de chaque émission, décider de la durée de la période de
souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, . fixer les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, . fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libration du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, . recueillir ies sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versements d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, : procéder au profit des mémes bénéficiaires a des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excéde pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi : . constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, . le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, : procéder aux formalités consécutives et apporter aux Statuts les modifications corrélatives,
. d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST REJETEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N° 4 - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS :
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation ci-dessus décidée, l'Assemblée Générale décide d'apporter aux Articles 6 et 7 des Statuts les modifications suivantes :
Le PRESIDENT, M. Philippe COLIN,
Conformément aux autorisations et aux pouvoirs qui lui ont été donnés et conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 9 janvier 2014.
1/ constate que les 87.500 actions nouvelles ordinaires émises au pair (soit 15 £). suivant augmentation de capital en vertu de ladite Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 9 janvier 2014, ont toutes été intégralement souscrites et libérées en numéraire du quart de leur montant souscrit, ainsi qu'il en est attesté pour le souscripteur réservataire M2C INNOTECH par le Certificat de Dépôt délivré le Banque dépositaire (BNPP), janvier 2014 par la ), a concurrence du quart de
ladite augmentation, soit 328.125 £.
2/ déclare que ladite augmentation, décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus rappelée, ainsi intégralement souscrite est définitivement réalisée et que les modifications corrélatives des Statuts (modifications des articles 6 < Apports > et 7 < Capital social >) adoptées par cette méme Assemblée, se trouvent désormais effectives et définitives.
Fait et certifié exact, Le JIS gomvic 21Y En quatre (4) originaux.
E PRESIDENT
M. Philippe COLIN
:
BNP PARIBAS
Centre d'Affaires Paris Agence Centrale Entreprises Paris, le 14 Janvier 2014 Adresse Postale : BNPParibas. Boite postale 281 75425 PARIS CEDEX 09
Téléphone : 01 44 83 54 20 ATTESTATION Fax : 01 44 83 54 09
Notre réf : CAC/MC
Objet : Augmentation de Capital
BNP PARIBAS, Société anonyme au capital de Euros 2.490.325.618,00 dont le siege social est a PARIS (9éme), 16, boulevard des Italiens, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 662 042 449, représentée par :
seeses steseo op nss Monsieur Roland Carcopino soussigné,
atteste par la présente que la somme de 328.125,00 euros (trois cent vingt huit mille cent vingt cinq euros) a été déposée au crédit du compte Augmentation de Capital n° 00828 121928/59 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Paris Agence Centrale Entreprises sis à Paris IXéme 1 Boulevard Haussmann, au nom de la société AQUAPRODUCTION au capital de 5.250.000 euros dont le siege social est Cité Industrielle - 44680 CHEMERE, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire B sous le n° 338 446 628.
Cette somme représente la souscription en espéces à une augmentation de capital de 1.312.500,00 euros (un million trois cent douze mille cinq cent euros) décidée par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Janvier 2014
A hauteur de la totalité des 87.500 actions nouvelles émises, a souscrire et & libérer en numéraire du quart de la valeur nominale de 15 £uros (quinze euros)
Ce certificat est établi en application des dispositions de l'Article L 225-146 du Code du Commerce.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Roland CARCOPINO
110110 BNP Paribas - S.A. au capitai de 2 415 479 796 euros - Immatriculée sous le na 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E. FR76662042449 - 9o00dc Siege Social : 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORIAS n° 07 022 735 : www.bnpparibas.com
AQUAPRODUCTION Société par Actions Simplifiée au capital de 5.250.000 € Siége social : Cité Industrielle 44680 CHEMERE R.C.S. : SAINT NAZAIRE B 338 446 628
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
REUNION DU 9 JANVIER 2014
1 - LIEU DE REUNION : Siége social.
2 - HORAIRE D'OUVERTURE : 11 heures 30
3 - CONVOCATION :
3.1. - Personnes convoquées :
- Associés ; - Représentants du Comité d'Entreprise ; - Commissaire aux comptes.
3.2. - Mode :
- Associés et Représentants du Comité d'Entreprise : Lettres individuelles en date du 23 décembre 2013
- Commissaire aux comptes : Lettre recommandée A.R. adressée le 23 décembre 2013.
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0. - Bureau :
Il est procédé a la désignation du Bureau suivant :
- Président : M. Philippe COLIN
- Secrétaire : M. Hervé TRUBERT
Ces deux personnes acceptent leur qualité de membres du Bureau.
4.1. - Participants a la réunion :
4.1.1. - Commissaire aux comptes :
Le Cabinet FM RICHARD et ASSOCIES est absent, excusé.
2
4.1.2. - Associés :
LA MOITIE des actions émises : 175.000 Actions présentes et/ou représentées : 350.000
Constatant que tous les Associés sont présents, le Bureau déclare l'Assemblée réguliére et compétente pour statuer sur son ordre du jour.
4.1.4. - Représentants du Comité d'Entreprise :
Sont présents : - Me BARON Rebecca
- M LEFORT Nicolas - Me ROUSSEAU Géraldine - Me COLIN Karine - M PONTOIZEAU Ludovic 5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU :
- Double des lettres de convocation des Associés et des représentants du Comité d'entreprise ;
- Double de la lettre de convocation RAR adressée au Commissaire aux comptes ;
- Feuille de présence et pouvoirs des représentants des Associés ;
- Liste des Associés ;
- Rapport du Président ;
- Rapport ad hoc du Commissaire aux comptes sur les principes et modalités du projet d'augmentation de capital :
- Projet des Statuts a jour :
- Exposés des motifs et texte des projets de résolutions émanant du Président.
6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ASSOCIES :
Tous les documents pour lesquels les Associés disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siége social, a leur disposition, dans les délais réglementaires.
3
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant l'information des Associés
7 - ORDRE DU JOUR :
- Lecture et examen du rapport du Président et du rapport ad hoc du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital et la suppression des droits préférentiels de souscription des Associés en faveur d'un souscripteur réservataire ;
- Augmentation du capital réservée de 1.312.500 Euros, les actions nouvelles tant émises au pair ;
- Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la société M2C INNOTECH ;
- Fixation des modalités de cette augmentation de capital ;
- Pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital ;
- Proposition d'une augmentation de capital réservée aux salariés (dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce) ;
- Modifications corrélatives des Statuts ;
- Questions diverses.
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le Président fait procéder a la lecture des rapports :
- du Président ; - et du Commissaire aux Comptes.
Le Président compléte ces lectures par tous renseignements demandés.
A l'issue des débats, il est demandé aux Associés de se prononcer sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION N° 1 - AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE D'UN MONTANT DE 1.312.500 EUROS :
APRES AUDITION :
- Du rapport du Président, - Du rapport ad hoc du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
L'ASSEMBLEE GENERALE DECIDE :
1) - sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 ci-aprés concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 1.312.500 Euros pour le porter de 5.250.000 Euros a 6.562.500 Euros, par l'émission de 87.500 actions nouvelles de 15 Euros chacune, émises au pair, a libérer en numéraire du quart lors de leur souscription et le solde
conformément a la Loi, aux Statuts, sur appels de fonds du Président de la Société.
2) - d'arréter les modalités principales de cette augmentation de capital ainsi qu'il suit :
- Les 87.500 actions seront créées avec jouissance à compter du 1er janvier 2014. Pour le surplus, elles seront, des leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des Statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
- La souscription aux 87.500 actions sera réservée a la Société M2C INNOTECH, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante, concernant la suppression du droit préférentiel
de souscription.
- La souscription et les versements par le souscripteur réservataire seront recus au siége social a compter de ce jour jusqu'au 15 février 2014, avec faculté de clture par anticipation dés
souscription par le souscripteur réservataire de l'intégralité de l'augmentation de capital qui lui est réservée.
- Les cheques ou virements pour libération du quart du prix d'émission des nouvelles actions seront crédités ou déposés dans les délais réglementaires a la Banque désignée par la Société, laquelle établira le certificat de souscription et de versement sur présentation du bulletin de souscription.
- Tous pouvoirs sont conférés au Président pour recevoir le bulletin de souscription et les
versements en espéces, déposer tous fonds recus, obtenir le certificat de souscription et de versement du dépositaire, et plus généralement, constater la réalisation des souscriptions et le caractére définitif de l'augmentation de capital, effectuer et faire effectuer toutes les formalités requises de publicité et de dépt au greffe pour rendre cette opération opposable.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
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RESOLUTION N° 2 - SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION :
L'Assemblée Générale, connaissance prise des termes du rapport du Président et de celui du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés à cette augmentation de capital au profit de la société M2C INNOTECH (Société par Actions Simplifiée au capital de 350.000 Euros dont le siége social est situé Chateau du Vivier - 77580 COUTEVROULT, immatriculée au RCS de MEAUX sous le n° B 799070297) qui se voit reconnaitre le droit de souscrire la totalité des 87.500 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution qui précéde
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N°3 : PROPOSITION D'UNE AUGMENTATION DE_ CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-135 du Code de commerce et du rapport du Président, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
DECIDE
(i) - de procéder a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 1% du montant du capital social, par la création d'actions nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE (15) Euros a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(ii) - de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés aux actions nouvelles a émettre au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (
),
- de déléguer au Président avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :
. mettre en place, dans le délai maximum de six mois, un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 du Code du travail, . réaliser, aprés la mise en place du PEE, dans un délai maximum de trois ans a compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs
fois, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels ie droit préférentiel de souscription des associés est supprimé, . fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours a un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére, . fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limité précitée,
6
. fixer ie montant de chaque émission, décider de la durée de la période de
souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, . fixer les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, . fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libration du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, . recueillir ies sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versements d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, : procéder au profit des mémes bénéficiaires a des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excéde pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi : . constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, . le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, : procéder aux formalités consécutives et apporter aux Statuts les modifications corrélatives,
. d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST REJETEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N° 4 - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS :
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation ci-dessus décidée, l'Assemblée Générale décide d'apporter aux Articles 6 et 7 des Statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 6 - APPORTS :
Les apports recus par la Société sont les suivants :
![]()
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL :
Le capital social est fixé a ia somme de SIX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE- DEUX MILLE CINQ CENTS (6.562.500) Eur0s, divisé en QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS (437.500) actions de QUINZE (15) Euros chacune, intégralement souscrites, toutes de numéraire, dont 350.000 actions entiérement libérées et 87.500 actions libérées du quart a leur souscription, la partie non libérée de celles-ci devant l'étre sur appels de fonds du Président dans le délai légal.
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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital qu'elle vient de décider et, corrélativement, effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
10 - PROCES VERBAL :
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé, aprés lecture, par les membres du Bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (notamment de publicité, d'enregistrement et de dépôt), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
11 - HORAIRE DE CLOTURE : 12h00
LE PRESIDENT. LE SECRETAIRE M. Philippe COLIN M. Hervé TRUBERT
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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital qu'elle vient de décider et, corrélativement, effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
10 - PROCES VERBAL :
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé, aprés lecture, par les membres du Bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (notamment de publicité, d'enregistrement et de dépôt), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
11 - HORAIRE DE CLOTURE : 12h00
LE PRESIDENT. LE SECRETAIRE M. Philippe COLIN M. Hervé TRUBERT