Acte du 18 octobre 2018

D'une cession de parts sociales du 28 octobre 1996 modifiant l'article suivant des statuts :

*- D'une assemblée générale extraordinaire du 15 février 2010 et des cessions de parts du 01 mars 2010, modifiant l'article suivant des statuts :

: D'une assemblée générale extraordinaire du 01 juin 2012 portant augmentation de capital social modifiant l'article suivant des statuts :

.D'une assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2013 portant augmentation de capital social modifiant l'article suivant des statuts :

D'une assemblée générale extraordinaire du 01 décembre 2015 portant modification de la forme juridique de la société modifiant l'ensemble des statuts.

* D'une assemblée générale extraordinaire du 02 juillet 2018 portant augmentation de capital social modifiant l'article suivant des statuts :

Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépót N°46659 en date du 18/10/2018

"E.2.J"

Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 € Siége social : 44, Bd du Capitaine Géze 13014 MARSEILLE

SIREN N° 391 129 996 - R.C.S. MARSEILLE

STATUTS ADOPTES PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 1ER DECEMBRE 2015.

S? mmoT

IL RESULTE

* D'un acte sous seing privé en date à Marseille du 02 AVRIL 1993, durnent enregistré

transformation de ladite Société à Responsabilité lirnitée en Société par Actions Simplifiée.

QU'IL EXISTE

Entre les propriétaires des actions: ci-aprés créées et de toutes celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société dont les caractéristiques sont les suivantes :

TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du chapitre Vll, du Titre 2eme du livre deuxiéme du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seui associé, ceiui-ci est dénommé < associé unique . L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés, ou l'actionnaire unique ou les actionnaires.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code du Commerce relatives aux sociétés anonynes dans la mesure de leur compatibilité avec les dispositions particulieres applicables à la société.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est :

E.2.J.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en FRANCE qu'& l'étranger :

La réalisation de tous travaux en Entreprise Générale, travaux d'Entretien, de Rénovation, d'Etanchéité, d'lsolation Thermique et Phonique, de tous systêmes de protection contre l'incendie, dans tous batiments industriels et immeubles ; la commercialisation et la représentation de tous brevets d'lnvention concernant cette activité, et toutes opérations commerciales, financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'aspect social et pouvant en faciliter le développement.

2

Le tout Directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser l'extension ou le développement du patrimoine social ou de le rendre plus rémunérateur.

Le siége de la Société est fixé à : 44, Boulevard Capitaine Géze 13014 MARSEILLE

1l peut @tre transféré en tout endroit par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective ordinaire des associés.

La durée de ia Société est de 99 années à compter du 02 AVRIL 1993, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par la collective des associés.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

A la Constitution de la Société, il a été fait apport, d'une somme de 50 000 Francs, ci 7 622,45 €

Selon A.G.E. du 25 juin 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 250 000 Francs, ci 38 112.25 €

Selon A.G.E. du 1er juin 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 361 888,00 €

Selon A.G.E. du 23 septembre 2013, le capital a été augmenté 100 000.00 @ d'une somme de Selon A.G.E du 02 juillet 2018, le capital a été augmenté D'une somme de 500.000 €

Total des apports 1.000.000 €

Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000 Euros

Il est divisé en 500 (CINQ CENTS ACTiONS) de méme catégorie, de 2.000 € (DEUX MILLE EUROS) chacune numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité et entiérement libérées. 3

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Actionnaire Unique ou par décision collective des actionnaires sur rapport du Président de la Société, par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code du Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par ies sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

L'Actionnaire Unique ou la collectivité des actionnaires peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites Iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, & compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre le souscripteur défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Actionnaire Unique ou la collectivité des actionnaires, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, en cas de pluralité d'actionnaire, elle ne peut pourrait porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Une fois la décision de réduction de capital adoptée, c'est le Président de la Société qui dispose des pouvoirs nécessaires à sa mise en xuvre en vue de sa réalisation définitive.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement noninatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes tenus, à cet effet, par la société dans les conditions et modalités prévus par la loi.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

a) En cas d'actionnaire unique

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire, si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction nan libérée.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté s'opérent librement.

b) En cas de pluralité d'actionnaires :

* Agrément - Préemption

La transmission d'actions par un actionnaire a un tiers ou au profit d'un autre actionnaire, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant à titre onéreux ou gratuit ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant aux régles de majorité prévues a l'article 22.B (majorité des trois quarts).

Le cédant doit notifier au Président de ia Société une demande d'agrément indiquant :

l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée. le prix offert.

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L'agrément résulte, soit d'une décision expresse prise par les actionnaires statuant aux régles de majorité ci-dessus prévues, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande par ceux-ci.

En cas de refus d'agrément, par les actionnaires, du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu dans les trois mois de faire racheter les actions concernées par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler ; a moins que ies actionnaires autres que le cédant ne décident alors de les préempter.

Dans ce cas, le ou les actionnaires intéressés par cette préemption, qui pourra porter sur la totalité ou seulement sur une partie des titres que l'actionnaire minoritaire cédant proposait à la vente, devront exercer leur droit de préemption dans le délai de deux mois.

Dans tous les cas, l'acquisition sera effectuée à un prix directement déterminé par les parties et a défaut a dire d'Expert, conformément à l'articie 1843-4 du code civil.

Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire savoir a l'autre dans ies quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé par la société ou par le ou les actionnaires qui aurait exercé son droit de préemption, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions par un actionnaire, méme aux adjudications publigues en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est sournise a autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

La cession des actions s'opere, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Et inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, appelé < registre des mouvements de titres >

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les vingt (20) jours qui suivent celle-ci.

Exclusion d'un associé

Tout associé pourra &tre exclu de la Société par les associés statuant aux régles de majorité prévues a l'article 22 A bis (majorité des trois quarts des autres associés) dans les cas de condamnation pénale supérieure à un an ferme ou d'exercice d'une activité concurrente directement ou indirectement.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de, tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

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La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés ou la société l'obligation de les racheter à la valeur telle que visée a l'article 14, et ce dans les trois mois de la décision d'exclusion.

La cession des actions de l'associé exclu pourra &tre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

Si, a l'expiration du délai imparti pour ie rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de l'associé majoritaire, ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Les actions de la société ne peuvent étre nanties sans l'accord du Président.

Si celui-ci y consent, cette acceptation vaut agrément du créancier en cas de réalisation du gage.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ont le droit d'étre informé sur la marche de la société

A cette fin ils peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices : rapports du président des trois derniers exercices, montant global, certifié conforme par ie ou les Commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées,

procés-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires des trois derniers exercices, liste des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

En cas de démembrernent :

Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer & la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant aux régles de majorité prévues à l'article 22 A (majorité simple) : la décision de l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires

pouvant le révoquer a tout mornent dans les memes conditions.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de iadite

personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société.

Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Le Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.

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Les dirigeants sont révocables & tout nornent par le Président.

En cas de démission ou de révocation de celui-ci, comme en cas d'impossibilité par ce dernier d'exercer son mandat pour cause de maladie, disparition ou autre, le ou les dirigeants nommés par ce dernier, conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée soit par une décision de l'actionnaire unique soit par la collectivité des actionnaires statuant aux régles de majorité prévues à l'article 22 A (majorité simple), ce dernier pouvant prendre part au vote.

Actionnaire unigue : Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, ies conventions conclues entre le Président et la Société sont soumises à son approbation préalable.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, les conventions conclues entre l'actionnaire unique et la Société ne sont pas soumises à approbation préalable.

Dans tous les deux cas, le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un mois de leur conclusion.

Ce dernier n'a pas de rapport spécial à établir.

Pluralité d'actionnaires. Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois de la conclusion desdites conventions .

Le cornmissaire aux comptes établi un rapport spécial.

Les actionnaires se prononcent chaque année sur ce rapport lors de l'assembiée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes dans les six mois de la cloture de chaque exercice social aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

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Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Quelque soit ie nombre d'actionnaires qu'a ia Société, il est interdit au Président personne physique de contracter, a peine de nullité du contrat, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdictian s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Ils sont désignés par l'actionnaire unique ou par décision collective des Actionnaires.

Actionnaire Uniaue :

L'actionnaire unique qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

nomination, rémunération, remplacement, révocation du Président et des autres dirigeants,

nomination, remplacement, révocation des Commissaires aux Comptes, examen des rapports des Commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels, et des conventions, l'affectation du résultat

4 augmentation, amortissement ou réduction de capital. poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

> transformation en société d'une autre forme,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Et toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à :

> l'inaliénabilité des actions,

> l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions par des actionnaires minoritaires,

la suspension des droits de vote,

Texclusion d'un actionnaire ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale actionnaire,

> l'adoption d'un capital variabie, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, 10

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

Toutes ies autres décisions sont de la compétence du Président.

Pluralité d'actionnaires

Décisions collectives des associés

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes et ce, dans ies conditions prévues ci-aprés :

A - A LA MAJORITE SIMPLE DES VOIX DONT DISPOSENT LES ASSOCIES DE LA SOCIETE :

> nomination, rémunération, remplacement, révocation du Président et des autres dirigeants,

nomination, remplacement, révocation des Commissaires aux Comptes, examen des rapports des Commissaires aux comptes

approbation des comptes annueis, et des conventions, l'affectation du résultat

A bis -- A LA MAJORITE DES TROIS QUARTS DES VOIX DONT DISPOSENT LES AUTRES ASSOCIES DE LA SOCIETE :

L'exclusion d'un associé ,

B - A LA MAJORITE DES TROIS QUARTS DES VOIX DONT DISPOSENT LES ASSOCIES DE LA SOCIETE :

> augmentation, réduction et amortissement du capital,

Agrément des cessions d'actions

> la poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social

fusion, scission ou apport partiel d'actif sounis au régime des scissions.

dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur,

transformation en société d'une autre forme

émission de valeurs mobilieres,

autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

C - A L'UNANIMITE DES VOIX DONT DISPOSENT LES ASSOCIES DE LA SOCIETE :

En outre, doivent étre prises & l'unanimité des actionnaires toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a :

> l'inaliénabilité des actions,

> l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions par des actionnaires minoritaires,

la suspension des droits de vote,

11

T'exclusion d'un actionnaire ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale actionnaire,

l'adoption d'un capital variable, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augnenter les engagements des actionnaires,

Les décisions des actionnaires sont constatées dans un registre cté et paraphé

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Forme des décisions

Les décisions collectives des actionnaires sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels et la répartition des résuitats devront @tre décidées en Assemblée Générale, de mérne que l'approbation des conventions si la société comporte plusieurs actionnaires.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque actionnaire, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information .

Les actionnaires disposent d'un délai de 8 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Acte sous seing privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant ia réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les actionnaires.

Assemblée Générale

1. - Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président.

Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Cornptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par iettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, et au Commissaire aux comptes, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siêge social, soit par télécopie, soit par mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2. - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins dix pour cent (10 %)du capital social et agissant dans le délai de 5 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

3. - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire qui doit étre lui-méme actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

4. - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Droit de comnunication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Quorum - Vote

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tou déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.

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2 - Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions de l'actionnaire unique ou les décisions collectives sont prises, suivant leur nature, à la majorité correspondante telle que prévue à l'article 22.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il arrete également, ies comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et ies activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent dans le délai de six mois à compter de la date de la citure de l'exercice, les comptes annuels aprés rapport(s) du Commissaire aux Comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Actionnaire Unique ou la collectivité des actionnaires décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement minimun de 5 % pour constituer la réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme de capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes protées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

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La part attribuée, aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider ia distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux

réserves ou au report a nouveau.

L'Actionnaire Unique ou les actionnaires peuvent opter pour ie paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Actionnaire Unique ou la collectivité des actionnaires.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf nois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un biian établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Actionnaire Unique ou ies actionnaires & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Actionnaire Unique ou la décision de ia collectivité des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transrnission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti, en cas de pluralité d'actionnaires, entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les dirigeants et la société, soit entre es actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR

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