Acte du 20 mars 2019

Il est formé entre les propriétaires des actions ci aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : DUFFORT-BIGUET IMMOBILIER

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la prise de participations financiéres dans toutes les sociétés qu'elle aura sélectionnées, ainsi que la gestion et le développement de ces prises de participation.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, par voie de création de société nouvelle, d'apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en location-gérance, société en participation ou autrement ;

la création, la location avec ou sans promesse de vente, l'achat, la vente, la prise à bail toujours avec ou sans promesse de vente, l'installation, l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et commerciaux ou entreprises quelconques ;

Ia prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrication, leur exploitation, leur cession ou leur apport ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport à des sociétés créées ou a créer, souscription ou achat de titres de droits sociaux, fusion, association, participation ou autrement ;

toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, ou de prestations et d'études se rapportant à la valorisation de tous investissements, de tous ordres et dans tous pays y compris le

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négoce, la distribution, la représentation, la promotion, la fabrication de tous objets ou de tous articles ou produits quelconques ;

toutes opérations ayant trait à la médiatisation, a la communication, à l'information, aux relations publiques, au marketing et au développement promotionnel ainsi que l'innovation, la recherche, la formation, la publicité, la sponsorisation ;

toutes opérations ayant trait à la profession de marchands de biens, a la rénovation, à la construction, à la promotion immobiliére y compris les articles ou objets meublants et décoratifs ;

l'acquisition, la gestion, l'administration de tous biens immobiliers ;

toutes prestations de services, d'études ou toutes formes d'assistance et de relations financiéres auprés de ses filiales, vis-a-vis de l'ensemble des activités de ces derniéres ;

le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobilieres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prise en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement toutes opérations commerciales financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptible d'en favoriser la réalisation ou son développement.

Le siége social de la Société est fixé au 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris.

Il pourra étre transféré, en tout endroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du Président et partout ailleurs par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été fait

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apport en numéraire, d'une somme de . 37 500 €

Par assemblée générale extraordinaire en date du 4 Septembre 2003, une augmentation de capital a été réalisée par apport en nature, évalué a la somme de . 3355605€

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 Avril 2005, les associés ont adopté la fusion par voie d'absorption de la société ETABLISSEMENTS BIGUET FRERES,société anonyme au capital de 1 223 488 Euros, divisé en 152 936 actions dont le siége social est sis 54, avenue Montaigne - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 572 209 245, il a été fait apport du patrimoine de cette Société d'un montant net de 2 981 919 Euros.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la société ETABLISSEMENTS BIGUET FRERES 458 808 actions de 15 Euros chacune de valeur nominale. Mais, l'augmentation de capital a ensuite été réduite de 6 781 275 Euros, correspondant a l'annulation des 452 085 actions ETABLISSEMENTS BIGUET FRERES détenues par la société DUFFORT PARTICIPATIONS.

Par voie de conséquence, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de CENT MILLE HUIT CENT QUARANTE CINQEUROS.. 100845€

correspondant à la création de 6 723 actions nouvelles de 15 Euros chacune de valeur nominale

Aux terme des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 2005, il a été décidé d'augmenter le capital par compensation de créances certaines, liquides et exigibles a concurrence de ..... 153000€

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 3646950€

Le capital social est fixé a Ia somme de TROIS MILLIONS SIX CENT QUARANTE SIX MILLE NEUF CENT CINQUANTE (3 646 950) Euros et divisé en 243 130 actions de 15 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 22 ci-aprés.

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Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre soumises à agrément.

Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

La cession des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées par le cédant ou son représentant qualifié.

L'assemblée convoquée par le Président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 22 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

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La décision de l'assemblée générale n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 15 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 15 jours, à compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce à son projet.

A défaut de cette renonciation expresse, le Président de la société peut proposer les actions à un ou plusieurs acquéreurs, choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.

La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société

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3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a l'unanimité des autres associés dans les cas suivants :

redressement ou liquidation judiciaire,

condamnation pénale, activité concurrente,

perte d'un agrément ou d'un référencement,

Des qu'il aura connaissance de la survenance d'un des événements cités ci-dessus et au plus tard a l'expiration d'un délai de 15 jours à compter de sa notification expresse par l'un des associés, le Président doit consulter les associés afin que ces derniers se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné, celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Dans les 7 jours à compter de la décision des associés, le Président doit notifier à l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société.

En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou a toute autre personne désignée par eux a l'unanimité.

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de trois mois à compter de la date de la décision.

A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préémption sur les actions de l'associé exclu, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société.

Si à l'expiration d'un délai de 15 jours à compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acguéreurs de son choix.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1844-4 du Code civil.

Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.

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Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de cession.

A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société, tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Si a l'expiration du délai de trois mois, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

14-1. Président - direction générale

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité simple de l'article 22-2 en cas de société pluripersonnelle.

Le Président peut étre une personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du président est de quatre années, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Lesfonctions du Président prennent fin:

par l'arrivée du terme prévu, par la démission, par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par le décés du Président.

En outre, le Président est révocable pour juste motif et par décision des associés prise a l'unanimité.

14-2. Directeur Général

Le Président peut demander a étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, désignés parmi les associés ou non, qui seront nommés et révoqués par les associés.

La durée des fonctions du Directeur Général est de deux années, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

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Le ou les directeurs généraux ne peuvent pas étre àgés de plus de 70 ans

14-3. Pouvoirs du Président et Directeur Général

A-Pouvoirs du Président

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait qu'il dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président pourra également proposer à l'assemblée générale des associés réunie dans les conditions de l'article 22-2, la possibilité de nommer un Comité de Direction dont les modalités de fonctionnement sont définies ci-aprés.

B- Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux pourront disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, pourront également représenter la société et auront le méme pouvoir de représentation a l'égard des tiers que le Président.

14-4.Rémunération

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

1 - Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2 - Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne expressément déléguées a cet effet par le Président.

Par ailleurs, le comité d'entreprise aura communication de l'ensemble des documents soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle, préalablement a la réunion de celle-ci, et notamment le bilan, Ie compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes...

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés doivent etre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations suivantes:

modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes,

approbation des comptes annuels,

Relévent également de la compétence de la collectivité des associés:

la nomination, la révocation des dirigeants ainsi gue leur rémunération,

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l'émission d'obligations, emprunts,

cautions, avals, garanties, prises de participations

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

20-1. Convocation

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département

du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

20 -2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut, valablement, délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

20 -3.Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

20-4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a

cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

21-1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent, au moins, sur premiére convocation, le tiers des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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Par exception, conformément a l'article L.227-19 du Code de Commerce, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité les clauses statutaires relatives à:

l'inaliénabilité temporaire des actions ; la nécessité d'un agrément en cas de cessions d'actions, la possibilité d'exclure un associé, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions.

21-2. Décisions ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Sur premiére convocation, l'assemblée ne peut se tenir que si, les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

22-1. Information préalable

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, quelle qu'en soit la forme, et dans un délai de quinze jours a compter de la convocation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

22-2.Information supplémentaire

Les associés bénéficient d'un droit permanent d'information sur :

la situation comptable de la société, les documents de gestion prévisionnelle,

les procédures d'alerte déclenchées par le ou les commissaires aux comptes.

A cette fin, ils peuvent, a tout moment :

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interroger, soit la société, soit le ou les commissaires aux comptes de celle-ci, lesquels s'engagent a répondre dans un délai raisonnable aux questions qui leur sont ainsi posées, se faire communiquer la copie de tout document relatif aux activités ou à la situation financiére de la société.

L'année sociale commence le 1er Janvier de chaque année et se termine le 31 Décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés au prorata du nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraires ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient

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connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans un journal d'annonces légales.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a

au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise par le Président sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Mais, une décision unanime des associés est requise, lorsque la transformation envisagée entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification d'une clause des présents statuts ne pouvant étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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En outre, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme, a savoir une majorité des trois quarts des actions.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés

prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles

pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou plus généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

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