ABO-GROUP FRANCE
Acte du 24 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 01247 Numero SIREN : 440 132 900
Nom ou dénomination : ABO-Group France
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2021 sous le numero de depot A2021/011797
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 01247 Numero SIREN : 440 132 900
Nom ou dénomination : ABO-Group France
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2021 sous le numero de depot A2021/011797
DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIOUE
DU 1ER OCTOBRE 2021
*+**+**+x
L'an deux mil vingt et un,
Et le premier octobre a quatorze heures,
Le soussigné,
Monsieur Frank De PALMENAER, demeurant a Gand 9051 (Belgique
Kortrijksesteenweg 766, agissant en qualité d'administrateur délégué de la société ABO Group-Environment, société anonyme de droit belge dont le siege social est a Sint-Denijs. Westrem 9051, (Belgique), Derbystraat 255,
Laquelle société ABO-Group-Environment agissant en qualité d'actionnaire unique de la société ABO-GROUP France, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI Les Playes Jean Monnet, quartier la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon,
Apres avoir déclaré que la société ABO-Group-Environment a été convoquée par le Président au siege social de ladite société pour ce jour par lettre remise en mains propres contre décharge,
Apres avoir constaté la présence du Président non associé,
Aprs que ledit Président a déclaré avoir convoqué également par lettre remise en mains propres contre décharge le commissaire aux comptes, lequel est absent et excusé,
Apres que le Président a déposé sur le bureau les documents suivants :
Les copies des convocations de l'actionnaire unique et du commissaire aux
comptes,
Le rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, Le projet des décisions soumises a l'actionnaire unique, Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information de l'actionnaire unique,
Apres que le Président a indiqué que les documents devant étre mis a la disposition de l'actionnaire unique l'ont été dans les délais légaux, ce dont il lui a étôdonné acte,
Aprs que le Président a rappelé que l'actionnaire unique est amené à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, Suppression du Conseil de surveillance et modifications corrélatives des
statuts,
Pouvoir pour formalités.
Apres que le Président a donné lecture de son rapport,
Apres que les débats ont été ouverts et qu'un échange de vues a eu lieu entre l'actionnaire unique et le Président,
A ARRETE LES DECISIONS SUIVANTES :
1. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Président, décide de supprimer le Conseil de surveillance de la société.
2. -. Comme conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'actionnaire décide de supprimer l'article 11 des statuts relatif au Conseil de surveillance et de mettre en harmonie les articles 10-1 et 10-3 desdits statuts en retirant desdits articles toutes références au Conseil de surveillance.
Les articles 10-1 et 10-3 des statuts sont désormais ainsi rédigés
" ARTICLE 10-1 Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force
majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO-GROUP- ENVIRONMENT.
*+**+**+x
L'an deux mil vingt et un,
Et le premier octobre a quatorze heures,
Le soussigné,
Monsieur Frank De PALMENAER, demeurant a Gand 9051 (Belgique
Kortrijksesteenweg 766, agissant en qualité d'administrateur délégué de la société ABO Group-Environment, société anonyme de droit belge dont le siege social est a Sint-Denijs. Westrem 9051, (Belgique), Derbystraat 255,
Laquelle société ABO-Group-Environment agissant en qualité d'actionnaire unique de la société ABO-GROUP France, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI Les Playes Jean Monnet, quartier la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon,
Apres avoir déclaré que la société ABO-Group-Environment a été convoquée par le Président au siege social de ladite société pour ce jour par lettre remise en mains propres contre décharge,
Apres avoir constaté la présence du Président non associé,
Aprs que ledit Président a déclaré avoir convoqué également par lettre remise en mains propres contre décharge le commissaire aux comptes, lequel est absent et excusé,
Apres que le Président a déposé sur le bureau les documents suivants :
Les copies des convocations de l'actionnaire unique et du commissaire aux
comptes,
Le rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, Le projet des décisions soumises a l'actionnaire unique, Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information de l'actionnaire unique,
Apres que le Président a indiqué que les documents devant étre mis a la disposition de l'actionnaire unique l'ont été dans les délais légaux, ce dont il lui a étôdonné acte,
Aprs que le Président a rappelé que l'actionnaire unique est amené à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, Suppression du Conseil de surveillance et modifications corrélatives des
statuts,
Pouvoir pour formalités.
Apres que le Président a donné lecture de son rapport,
Apres que les débats ont été ouverts et qu'un échange de vues a eu lieu entre l'actionnaire unique et le Président,
A ARRETE LES DECISIONS SUIVANTES :
1. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Président, décide de supprimer le Conseil de surveillance de la société.
2. -. Comme conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'actionnaire décide de supprimer l'article 11 des statuts relatif au Conseil de surveillance et de mettre en harmonie les articles 10-1 et 10-3 desdits statuts en retirant desdits articles toutes références au Conseil de surveillance.
Les articles 10-1 et 10-3 des statuts sont désormais ainsi rédigés
" ARTICLE 10-1 Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force
majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO-GROUP- ENVIRONMENT.
ARTICLE 10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (ii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypotheque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £,
Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., M L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du réglement des dettes fiscales, sociales
et des salaires, Tout réglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec,
La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les décisions visées ci-dessus
pourront étre valablement prises sans accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, sans l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Cet accord pourra étre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société ne s'accordent pas par écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absence d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, la décision litigieuse sera soumise a l'accord de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, a l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire >.
3. -. L'actionnaire unique, donne tous pouvoirs au Président avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, pour assurer l'exécution des décisions qui
précédent et au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal contenant lesdites décisions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'actionnaire unique.
L'ACTIONNAIRE UNIQUE ABO Group Environment F. DE PALMENAER
ABO-GROUP France
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL 1 515 000 EUROS
SIEGE SOCIAL
ZI DES PLAYES JEAN MONNET, QUARTIER LA FARLEDE
243 AVENUE DE BRUXELLES,
83500 LA SEYNE SUR MER
*_*_*_*_*_*_*.*_*
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypotheque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £,
Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., M L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du réglement des dettes fiscales, sociales
et des salaires, Tout réglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec,
La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les décisions visées ci-dessus
pourront étre valablement prises sans accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, sans l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Cet accord pourra étre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société ne s'accordent pas par écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absence d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, la décision litigieuse sera soumise a l'accord de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, a l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire >.
3. -. L'actionnaire unique, donne tous pouvoirs au Président avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, pour assurer l'exécution des décisions qui
précédent et au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal contenant lesdites décisions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'actionnaire unique.
L'ACTIONNAIRE UNIQUE ABO Group Environment F. DE PALMENAER
ABO-GROUP France
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL 1 515 000 EUROS
SIEGE SOCIAL
ZI DES PLAYES JEAN MONNET, QUARTIER LA FARLEDE
243 AVENUE DE BRUXELLES,
83500 LA SEYNE SUR MER
*_*_*_*_*_*_*.*_*
Statuts
*_*_*_*_*_*_*_*
MIS A JOUR AU 1ER OCTOBRE 2021
*_*_*_*_*_*_*_*
MIS A JOUR AU 1ER OCTOBRE 2021
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TITRE 1er - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - Forme
La société a été transformée en société par actions simplifiée par application des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de Commerce, suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2003.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne
ARTICLE 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
La prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises,
, Le conseil et l'assistance en organisation d'entreprise.
En vue de la réalisation de l'objet social, la société pourra tant en France qu'a l'étranger :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociétés, comme encore au sein d'un
groupement d'intérét économique avec toutes autres sociétés ;
2
Prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou
entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre
utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises,
, Le conseil et l'assistance en organisation d'entreprise.
En vue de la réalisation de l'objet social, la société pourra tant en France qu'a l'étranger :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociétés, comme encore au sein d'un
groupement d'intérét économique avec toutes autres sociétés ;
2
Prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou
entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre
utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale < ABO-GROUP France >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de
toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiées ou des initiales < SAS > avec 1'indication du montant du capital.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de
toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiées ou des initiales < SAS > avec 1'indication du montant du capital.
ARTICLE 4 - Siege social.
Le siege de la société reste fixé a La Seyne sur Mer 83500,ZI des Playes Jean Monnet, Quartier La Farléde, 243 avenue de Bruxelles.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays
par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays
par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE 5 - Durée de la société.
La durée de la société qui a pris cours le 11 décembre 2001 pour 99 ans n'est pas modifiée ; elle expirera donc le 11 décembre 2100 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a
l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a
l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
TITRE 2. - APPORT - CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS.
ARTICLE 6. - Apports. - Capital social.
Le capital social reste fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT QUINZE MILLE EUROS (1 515 000 £):
Il est divisé en CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENTS (151 500) actions de DIX
£uros (10£) chacune, de valeur nominale, numérotées de 1 a 151 500, entierement
souscrites et libérées.
Il est divisé en CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENTS (151 500) actions de DIX
£uros (10£) chacune, de valeur nominale, numérotées de 1 a 151 500, entierement
souscrites et libérées.
ARTICLE 7. -Modification du capital social.
7.1 Capital social - Augmentation
Le capital social peut étre augmenté par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce.
Dans cette hypothese et en cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
7.2 Capital social - Réduction
Le capital social peut par étre réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce, sans toutefois que le capital social puisse étre réduit
au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum
légal, la réduction ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la société en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce.
Dans cette hypothese et en cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
7.2 Capital social - Réduction
Le capital social peut par étre réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce, sans toutefois que le capital social puisse étre réduit
au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum
légal, la réduction ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la société en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 8. - Actions. - Forme. Négociabilité.- Transmission.
8.1- Forme des actions
Les actions sont toutes émises en la forme nominative
8.2 Négociabilité.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se
transmettent par virement de compte a compte
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la
société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1 Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au respect
du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent
paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en
indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 3-3 ci-apres.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet
de cession visée au b ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite
acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure
d'agrément au paragraphe 3-3 ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires
qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le
prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
c) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demandé visée au b ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
6
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3. Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 3-1 a 3-2 ci. dessus sont nulles.
8.3.4. Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire.
a) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du
contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par
lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du
changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet
d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues au paragraphe 3-5 ci-apres.
b) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
c) Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
8.3.5. Exclusion.
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
Changement de contrle d'une société actionnaire, Violation des statuts,
Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires
statuant a la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalable suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles,
Information identique de tous les autres actionnaires,
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a
compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera
fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative
8.2 Négociabilité.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se
transmettent par virement de compte a compte
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la
société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1 Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au respect
du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent
paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en
indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 3-3 ci-apres.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet
de cession visée au b ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite
acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure
d'agrément au paragraphe 3-3 ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires
qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le
prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
c) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demandé visée au b ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
6
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3. Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 3-1 a 3-2 ci. dessus sont nulles.
8.3.4. Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire.
a) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du
contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par
lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du
changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet
d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues au paragraphe 3-5 ci-apres.
b) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
c) Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
8.3.5. Exclusion.
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
Changement de contrle d'une société actionnaire, Violation des statuts,
Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires
statuant a la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalable suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles,
Information identique de tous les autres actionnaires,
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a
compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera
fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 9. - Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de
participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de
participer a toutes les décisions collectives.
TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - DECISIONS
COLLECTIVES
ARTICLE 10 - Direction de la société
10-1 Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force
majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO-GROUP- ENVIRONMENT.
10-2 Autres dirigeants
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur
général et/ou de Directeur Général Délégué; ils formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils
devront a cet effet étre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés.
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la
représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (iii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothéque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.,
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, , L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du réglement des dettes fiscales, sociales et des salaires, , Tout reglement en espéces d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec,
La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, sans l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Cet accord pourra étre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société ne s'accordent pas par écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus,
10
ou en l'absence d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, la décision
litigieuse sera soumise a l'accord de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, a l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force
majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO-GROUP- ENVIRONMENT.
10-2 Autres dirigeants
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur
général et/ou de Directeur Général Délégué; ils formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils
devront a cet effet étre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés.
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la
représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (iii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothéque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.,
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, , L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du réglement des dettes fiscales, sociales et des salaires, , Tout reglement en espéces d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec,
La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord préalable de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, sans l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité
ordinaire, si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Cet accord pourra étre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société ne s'accordent pas par écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus,
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ou en l'absence d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, la décision
litigieuse sera soumise a l'accord de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, a l'autorisation des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
ARTICLE 11. - Supprimé ARTICLE 12 - Commissaires aux comptes
1.- Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions
fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Code de Commerce et les articles 186 et suivants du décret du 23 mars 1967.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions
fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Code de Commerce et les articles 186 et suivants du décret du 23 mars 1967.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 13 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de
l'actionnaire unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du Code de Commerce.
l'actionnaire unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du Code de Commerce.
ARTICLE 14 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
14-1 Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
11
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et du Comité de Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance.
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, e.mail, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les
actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8
jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté
ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
12
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des
délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
11
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et du Comité de Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance.
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, e.mail, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les
actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8
jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté
ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
12
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des
délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
TITRE 4 - EXERCICE SOCIAL - COMTES SOCIAUX
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social reste fixé du 1er janvier au 31 décembre
ARTICLE 16 - Etablissement et approbation des comptes sociaux.
1. - A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes
annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le
rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque cloture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels,
connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
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Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du reglement.
annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le
rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque cloture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels,
connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
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Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du reglement.
ARTICLE 17 - Publicité des comptes annuels.
1.- Dans le mois de leur approbation par les actionnaires ou par l'actionnaire unique, la société est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés les divers documents énumérés a l'article 293 du décret du
23 mars 1967.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la
cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article 298 du méme décret.
23 mars 1967.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la
cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article 298 du méme décret.
TITRE 5 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 18 - Dissolution anticipée
La société peut étre dissoute par anticipation soit pour l'une des causes énoncées par les dispositions légales ou par les présents statuts, soit par une décision collective des actionnaires aux conditions de majorité des assemblées extraordinaires, soit par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 19 - Liquidation
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues a l'article 1845-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres reglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'article 9.
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Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres reglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'article 9.
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