Acte du 5 janvier 2022

L'Associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter, a compter de ce jour, celle de

et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
ALTITUDE 69 >
Le reste de l'article demeure sans changement.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au Cabinet PEYRET GOURGUE & Associés a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité.
La société SOFIA Représentée par Monsieur Pierre-Edouard DIEU
ALTITUDE 69
Société par actions simplifiée au capital de 2.715.000 euros Siége Social & 69009 LYON - 6, Rue Joannes Carret
351.557.475 RCS LYON

I1 existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :
l'exploitation d'un fonds de commerce de garage, d'achat et de vente de véhicules de tous types, neufs ou d'occasion, de tous cycles, motocycles, de leurs accessoires, de toutes pieces détachées, la réparation et l'entretien mécanique, la tôlerie et peinture, la location de tous véhicules de courte ou de longue durée ; le parking de voitures, la vente d'essence, fuel, huiles et tous produits similaires, la création, l'achat, l'exploitation de tous autres fonds de méme nature, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La dénomination sociale est :
ALTITUDE 69
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige de la société est fixé a :
69009 LYON - 6, Rue Joannés Carret
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Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée dans les cas prévus aux présents statuts ou de prorogation pour une durée ne pouvant excéder 99 années.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la societé, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

I. I1 a été effectué a la Société a la constitution, des apports en numéraire pour un montant de SIX CENT (600) Francs, soit... 91,47 €
Il a été effectué a la Société a la constitution, des apports en nature de la société GAUDUEL AUTOMOBILES devenue S.F.I.P., de la branche d'activité constituant une branche autonome d'activité faisant partie du fonds qu'elle exploitait a Saint Martin d'Héres évaluée un montant de QUATRE MILLIONS TROIS CENT MILLE (4.300.000) Francs, s0it .. . 655.530.77 6
II. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1996, approuvant le projet de fusion avec :
- la SA GAUDUEL NORD,le capital a été augmenté d'une somme de NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE (9.500.000) Francs, soit .... .... 1.448.265,66 € par création de Quatre Vingt Quinze Mille (95.000) actions de Cent Francs (100 Francs) attribuées aux actionnaires de ia SA GAUDUEL GRENOBLE NORD en rémunération de leurs apports, le rapport d'echange ayant été fixé a Dix Sept (17) actions de GAUDUEL GRENOBLE NORD pour Dix Neuf (i9) actions de GAUDUEL GRENOBLE SUD ;
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- la SA GAUDUEL VOIRON, le capital a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLIONS (4.000.000) Francs, soit ....
par création de Quarante Mille (40.000) actions de Cent Francs (100 609.796,07 € Francs) attribuées aux actionnaires de ia SA GAUDUEL VOIRON en rémunération de leurs apports, le rapport d'échange ayant été fixé a Une (1) action de GAUDUEL VOIRON pour Seize (16) actions de GAUDUEL GRENOBLE SUD ;
111. Lors de l'assemblée générale a caractere mixte du 26 juin 2000 : Le capital converti en euros de DIX SEPT MILLiONS HUIT CENT MILLE SIX CENT (17.800.600) Francs, soit .....
a été augmenté d'une somme de HUIT MILLE SIX CENTS TRENTE ...2.713.683,97 € DEUX FRANCS ET CINQUANTE NEUF CENTIMES soit
1.316,03 €,
IV. Aux termes des delibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 2010, il a été décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 2.650.000 £, par la création de 173.744 actions nouvelles, a libérer en totalité lors de la souscription... .2.650.000,00 €
de réduire le capital social d'une somme de 2.650.000 £, par amortissement a due concurrence du compte de Report a Nouveau débiteur et réduction de la valeur nominale des 351.750 actions de la société... - 2.650.000,00 €
TOTAL DES APPORTS CORRESPONDANT AU CAPITAL SOCIAL.... 2.715.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de Deux Millions Sept Cent Quinze Mille Euros (2.715.000 €).
Il est divisé en Trois Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante (351.750) actions, toutes de la méme catégorie, entirement libérées et inscrites aux comptes des actionnaires par la société émettrice conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1/ Augmentation :
Le capital social peut etre augmenté, soit par Iémission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
a) augmentation de capital par émission d'actions a libérer en numéraire ou par compensation :
Préalablement aux opérations d'augmentation, le capital ancien doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire a peine de nullité de l'opération.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs sociétés dénommées, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préfrentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
b) Augmentation de capital par voie d'apports en nature
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports, nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce, sont chargés d'apprécier la valeur des apports en nature et des avantages particuliers.
2°/ Réduction :
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3% Amortissement du capital :
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.
4° Compétence :
La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
sur la société.
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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission a titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de ia mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
1% Procédure d'agrément :
La cession d'actions a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, est soumise a agrément des associés de la société pluripersonnelle; a contrario, les cessions d'actions consenties par l'associée unique sont libres.
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, hors celle intervenant entre associs, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci- apres.
a) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a l'unanimité, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision dans les trente (30) jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus, le cédant aura trente (30) jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet.
b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, avec le consentement du cédant, soit par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal d'un (1) mois a compter de 1'information communiquée par le président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil.
A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraire seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
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c) Si aucune demande n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
d) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les trente (30) jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au f) ci-apres.
e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
f) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreur(s).
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
g) La cession au nom du ou des acquéreur(s) est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
h) Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
2% Transmission par décés ou liquidation de communauté
En cas de décs d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprs avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues ci-dessus, les quorum et majorité étant toutefois déterminés en fonction des actions des seuls associés survivants ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté entre époux. Ces dispositions ne sont pas applicables aux transmissions par décs de l'associé unique ou en cas de liquidation de communauté de l'associé unique.
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Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
Mise en redressement judiciaire ;
Violation d'une clause statutaire ;
Opposition continue injustifiée aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;
Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
La décision d'exclusion est prise par décision unanime des associés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société. En cas de carence du Président, tout associé pourra solliciter du tribunal la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'Assemblée Générale avec a l'ordre du jour l'examen de l'exclusion de l'associé défaillant.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les huit jours de cette cession.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
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La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de la société exclue jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonrations fiscales comne de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :
droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions,
droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales,
droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenues de se faire représenter auprs de la société par une seule d'entre elles, considérée comme seule propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de la société indivisaire la plus diligente.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a l'associé, qui sera tenu d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
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Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces somnes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant ia nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.
Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent a l'associé nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'associé usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par l'associé nu-propriétaire ou l'associé usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent a l'associé nu-propriétaire et a l'associé usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1°/ Président :
a) nomination :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique, soit une personne morale, associée ou non de la société. En outre, l'associé personne physique pourra étre salarié de la Société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier Président est désigné aux termes des statuts, a l'unanimité des associés fondateurs.
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Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix associés présents ou représentés.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-quinze (75) ans. En cas de dépassement de cette limite d'age, le Président sera réputé démissionnaire d'office a la date de son remplacement.
b) Pouvoirs :
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les dispositions des présents statuts et les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Dans les rapports entre la société ét son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprês duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'articie 432-6 du Code de Travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
c) rémunération :
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut
corresponde a un emploi effectif.
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d) Fin des fonctions :
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre (4) semaines ou sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
2% Directeur Général :
a) nomination :
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est désignée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sur proposition du Président, le directeur général est désigné, remplacé ou renouvelé par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
La durée du mandat du directeur ne peut excéder celle du mandat du Président.
b) Pouvoirs :
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.
A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président ;
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En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
c) rémunération :
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées, sur proposition du président par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général pourra obtenir le remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
d) Fin des fonctions :
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
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En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.223-3 dudit Code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé, 1'associé intéressée ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme
temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
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Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrôler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux sociétés associées sur la situation financiere et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple
la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui- ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
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La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le Président de la société :
Par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtime du capital social ;
. Par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
- Par le comité d'entreprise, s'il en existe un ;
. Par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

1% Principe
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci s'expriment par des décisions collectives, prises conformément au Code de commerce et aux statuts.
Elles obligent tous les actionnaires, méme absents ou dissidents.
2%1 Objet
Les décisions suivantes doivent etre prises par les actionnaires dans les formes et aux conditions de majorité et de quorum prévues par ies présents statuts :
Transfert du siege social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ; Nomination et renouvellement du Président, des Directeurs Généraux et des Commissaires aux Comptes ; . Rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ;
Agrément de nouveaux associés ; Exclusion d'une société associée ou d'un associé personn physique ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'une société associée notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite société associée ;
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
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3°/ Mode de consultation :
Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par le Directeur Général ; a défaut, la consultation pourra @tre provoquée par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
a) Assemblée Générale :
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation par le Président est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assembiée est présidée par le président ; défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
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b) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier
recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
. L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c) Téléconférence :
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprs signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées sont conservées au siege social.
4% Représentation :
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
5°! Décisions des associés
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a) Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions coliectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
b) Décisions extraordinaires :
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des sociétés associées sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime consultation, décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
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6%/ Majorité:
Sauf dispositions contraires des dispositions légales et réglementaires en vigueur ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts ;
et a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour les décisions ordinaires.
Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, outre les décisions prévues par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur, les décisions relatives a :
1'inaliénabilité des actions ; 1'agrément lors des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ; - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
7/ Procés-verbaux :
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la liste des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ArticIe 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
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Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Afin de parfaire son information, chacun des associés minoritaires pourra faire réaliser librement toute expertise de son choix par un prestataire de son choix a ses frais exclusifs.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quarts des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.
Enfin, la dissolution anticipée pourra étre prononcée par le Tribunal a la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés, paralysant le fonctionnement de la société pendant plus d'un an.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
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La dissolution met fin aux fonctions du président, du directeur général et des membres du Conseil d'Administration.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les sociétés associées titulaires d'actions elles-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, seront jugées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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