POLONIO JM
Acte du 26 juin 2001
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D ANTIBES RECEPISSE D E 8P 619 -.06632 ANTIBES CEDEX
TEL : 04.93.34.10.14 - FAX : 04.93.34.02.90 MINITEL : ACCES LIBRE : 08.36.29.22.22 ABONNES : 36.16. GREFTEL
COMPAGNIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE
11 PLACE DE GAULLE
06600 .ANTIBES
V/REF : N/REF : 2000 B 629 / A-2052
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 26/06/2001, SOUS EE NUMERO A-2052,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 06/06/2001 STATUTS MIS A JOUR
EXTENSION OBJET SOCIAL ET ACTIVITE
CONCERNANT LA SOCIETE
POLONIO J.M.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE 5574 ROUTE DE SAINT JEANNET MONTALEIGNE 06700 ST LAURENT DU VAR
R.C.S ANTIBES 432 334 761 (2000 B 629)
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABL1 SUR PAPIER TRAME
COMPAGHIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE POLONIO J.M. Societe dAvocats au Barreau de Grasse SELAFA au Capital de 500.000 Francs S.A.R.L. au capital de 76.400 € 11. Piace de Gauile-06600 ANTIBES Siege a 06700 SAINT LAURENT DU VAR TH. 04.99.33.95.00 - R.G.S. A** 06 6S S0 5574 route de Saint Jeannet - Montaleighe R.C.S. ANTIBES B 432 334 761 (2000 B 629)
-000-
L'an deux mil un,
Et le 6 , a quatorze heures
Les associés de la société POLONIO J.M., société a responsabilité limitée au capital de 76.400 €, divisé en 764 parts de 100 € chacune de montant nominal, se sont réunis au siege social sur la convocation de Monsieur Jean-Marc POLONIO, gérant de la société.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Marc POLONIO, 382 parts propriétaire de 382 parts, ci ...
- Madame Patricia CORTESE, épouse de Monsieur Jean-Marc POLONIO 382 parts propriétaire de 382 parts, ci .
Total égal : 764 parts
La totalité du capital étant représentée, les associés peuvent valablement délibérer.
Monsieur Jean-Marc POLONIO, gérant de la société, préside l'assemblée et déclare que son rapport et le texte des résolutions proposées ont été adressés a sa coassociée plus de quinze jours avant la présente réunion et que les mémes docunents ont été tenus a sa disposition, au siege social, pendant le méme délai.
Il dépose ces documents sur le bureau de l'assemblée et les met a nouveau a la disposition de sa coassociée qui lui en donne acte et reconnait la régularité de sa convocation.
Monsieur POLONiO rappelle ensuite que les associés sont réunis aujourd'hui pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification de l'article 2 des statuts,
- Mise en harmonie des statuts a la suite de la codification de la loi n"66-537 du 24
juillet 1966 et de certains articles du décret n*67-236 du 23 mars 1967.
- Pouvoirs.
Puis, il donne lecture de son rapport et cette lecture terminée, déclare la discussion ouverte.
Personne ne souhaitant prendre la parole, les résolutions suivantes sont rnises aux voix :
TEL : 04.93.34.10.14 - FAX : 04.93.34.02.90 MINITEL : ACCES LIBRE : 08.36.29.22.22 ABONNES : 36.16. GREFTEL
COMPAGNIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE
11 PLACE DE GAULLE
06600 .ANTIBES
V/REF : N/REF : 2000 B 629 / A-2052
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 26/06/2001, SOUS EE NUMERO A-2052,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 06/06/2001 STATUTS MIS A JOUR
EXTENSION OBJET SOCIAL ET ACTIVITE
CONCERNANT LA SOCIETE
POLONIO J.M.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE 5574 ROUTE DE SAINT JEANNET MONTALEIGNE 06700 ST LAURENT DU VAR
R.C.S ANTIBES 432 334 761 (2000 B 629)
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABL1 SUR PAPIER TRAME
COMPAGHIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE POLONIO J.M. Societe dAvocats au Barreau de Grasse SELAFA au Capital de 500.000 Francs S.A.R.L. au capital de 76.400 € 11. Piace de Gauile-06600 ANTIBES Siege a 06700 SAINT LAURENT DU VAR TH. 04.99.33.95.00 - R.G.S. A** 06 6S S0 5574 route de Saint Jeannet - Montaleighe R.C.S. ANTIBES B 432 334 761 (2000 B 629)
-000-
L'an deux mil un,
Et le 6 , a quatorze heures
Les associés de la société POLONIO J.M., société a responsabilité limitée au capital de 76.400 €, divisé en 764 parts de 100 € chacune de montant nominal, se sont réunis au siege social sur la convocation de Monsieur Jean-Marc POLONIO, gérant de la société.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Marc POLONIO, 382 parts propriétaire de 382 parts, ci ...
- Madame Patricia CORTESE, épouse de Monsieur Jean-Marc POLONIO 382 parts propriétaire de 382 parts, ci .
Total égal : 764 parts
La totalité du capital étant représentée, les associés peuvent valablement délibérer.
Monsieur Jean-Marc POLONIO, gérant de la société, préside l'assemblée et déclare que son rapport et le texte des résolutions proposées ont été adressés a sa coassociée plus de quinze jours avant la présente réunion et que les mémes docunents ont été tenus a sa disposition, au siege social, pendant le méme délai.
Il dépose ces documents sur le bureau de l'assemblée et les met a nouveau a la disposition de sa coassociée qui lui en donne acte et reconnait la régularité de sa convocation.
Monsieur POLONiO rappelle ensuite que les associés sont réunis aujourd'hui pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification de l'article 2 des statuts,
- Mise en harmonie des statuts a la suite de la codification de la loi n"66-537 du 24
juillet 1966 et de certains articles du décret n*67-236 du 23 mars 1967.
- Pouvoirs.
Puis, il donne lecture de son rapport et cette lecture terminée, déclare la discussion ouverte.
Personne ne souhaitant prendre la parole, les résolutions suivantes sont rnises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés décide d'ajouter deux alinéas a l'article 2 des statuts qui sont les suivants :
< - L'activité de transport de marchandises en tous genres,
- La location de véhicules industriels et de transport, d'engins et matériel de travaux publics .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< - L'activité de transport de marchandises en tous genres,
- La location de véhicules industriels et de transport, d'engins et matériel de travaux publics .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de mettre les statuts en harmonie a la suite de la codification de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et de certains articles du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 en remplacant :
- Dans l'article 1 : a partir de la loi du 24 juillet 1966... > par les dispositions contenues dans le code de commerce ci-aprés dénommé la loi, les textes subséguents et par les présents statuts " :
- Dans le 2me alinéa de l'article 7 la mention < l'article 63 de la loi > par < l'article L.223-34 du code de commerce > ;
- Dans l'article 11 chapitre 1 :
* Au $ c la mention <45 de la loi > par
;
* Au $ d 2me alinéa la mention < l'article 45 alinéa 3 de la loi > par < l'article L.223- 14 du code de commerce > ;
* Au $ d 3me alinéa la mention < l'article 45 alinéas 4 et suivants de la loi > par " l'article L.223-14 du code de commerce > ;
- Dans l'article 18, la mention < l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-19 du code de commerce > ;
- Dans l'article 19 $ 4-3me alinéa, la mention < l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-43 du code de commerce > ;
- Dans le $ 1 de l'article 20, la mention < l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-27 du code de commerce > ;
- Dans l'article 23, la mention < l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-26 du code de commerce > ;
- Dans l'article 25, la mention < l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-43 du code de commerce > ;
- Dans l'article 26-2 alinéa 2, la mention < l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-42 du code de commerce > ;
- Dans le troisieme alinéa de l'article 27, la mention par < les articles L.237-6 a L.237-8 du code de commerce > ;
3 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- Dans l'article 1 : a partir de la loi du 24 juillet 1966... > par les dispositions contenues dans le code de commerce ci-aprés dénommé la loi, les textes subséguents et par les présents statuts " :
- Dans le 2me alinéa de l'article 7 la mention < l'article 63 de la loi > par < l'article L.223-34 du code de commerce > ;
- Dans l'article 11 chapitre 1 :
* Au $ c la mention <45 de la loi > par
;
* Au $ d 2me alinéa la mention < l'article 45 alinéa 3 de la loi > par < l'article L.223- 14 du code de commerce > ;
* Au $ d 3me alinéa la mention < l'article 45 alinéas 4 et suivants de la loi > par " l'article L.223-14 du code de commerce > ;
- Dans l'article 18, la mention < l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-19 du code de commerce > ;
- Dans l'article 19 $ 4-3me alinéa, la mention < l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-43 du code de commerce > ;
- Dans le $ 1 de l'article 20, la mention < l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-27 du code de commerce > ;
- Dans l'article 23, la mention < l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-26 du code de commerce > ;
- Dans l'article 25, la mention < l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-43 du code de commerce > ;
- Dans l'article 26-2 alinéa 2, la mention < l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 > par < l'article L.223-42 du code de commerce > ;
- Dans le troisieme alinéa de l'article 27, la mention
3 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs a Monsieur Jean-Marc POLONIO, gérant de la société, a l'effet de mettre les statuts a jour a la suite de l'adoption des résolutions qui précédent et a tout porteur d'une copie certifiée conforme des présentes en vue d'effectuer au greffe du tribunal de commerce d'Antibes toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a guinze heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le gérant et sa coassociée.
Pour servir et valoir ce que de droit.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
COMPACNIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE Sociti d' .ts nu Barroau de Grasse SELIFE: .-rital de 500.000 Frencs 11, Piacc ue Gauils-0S600 ANTlBES
Te1. 04.93.33.95.00 - R.C.S. Anlibe 8 036 &21 050
A ANTIBES (Alpes Maritimes):
L'an deux mille
Et le trois juillet
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Jean-Marc PoLoNio, Artisan terrassier, de nationalité francaise, né a NICE (Alpes-Maritimes), le 2 mars 1960 et,
- Madame Patricia Michéle CORTESE, son épouse, de nationalité francaise, née a ANTIBES (Alpes-Maritimes), le 22 avril 1961,
Lesdits époux mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT LAURENT DU VAR (AIpes-Maritimes), le 2 juillet 1981, demeurant a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils sont converus de constituer entre eux :
Trlounal
:'Antibesl 2 6 JUIN 200t
" POLONIO J.M. > S.A.R.L. au capital de 76.400 euros Siége a 06700 SAINT LAURENT DU VAR 5574, route de Saint Jeannet - Montaleigne
ARTICLE..1er - FORME
I1 est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions contenues dans le code de commerce ci-aprés dénommé la loi, les textes subséquents et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- Toutes activités concernant les travaux publics, le terrassement, la pose de tous réseaux et de toutes canalisations,
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'extraction, la fabrication, la représentation, le commissionnement et le courtage de tous matériaux, matiere premiéres nécessaires aux activités ci-dessus et notamment, les ciments, sables agrégats, matériaux de carriere, terres et terreaux, bois et charpentes, sans que cette énumération soit limitative,
- Toutes activités d'élagage, débroussaillement, tous travaux agricoles,
- L'activité de transport de marchandises en tous genres,
- La location de véhicules industriels et de transport, d'engins et natériel de travaux publics.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales immobiliéres ou mobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société esi dénommée : < POLONIO J.M. >
3
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > de l'énonciation du montant du capital social et du siege social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet - Montaleigne.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS ET CAPITAL SOCIAL
I - APPORTS
Les soussignés ci-aprés ensemble dénommés par T'expression - L'APPORTEUR > ne font a la présente société que des apports en nature, savoir :
Par les présentes, Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO apportent, a raison de moitié chacun, en s'obligeant solidairement a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, a la présente société, un fonds artisanal d'élagage, débroussaillement, terrassement, travaux réseau et voirie publique sis et exploité a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet, Montaleigne, pour lequel Monsieur POLONiO est immatriculé au registre des métiers des Alpes-Maritimes sous le numéro 325 94 06 et comprenant l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé dépendant de l'entreprise individuelle, propriété des apporteurs, savoir :
- la clientele et l'achalandage,
- le mobilier et le matériel décrits et estimés dans un inventaire qui demeurera annexé aux présentes apres visa des parties.
Ledit fonds artisanal est apporté a la présente société pour sa valeur estimée a SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ONZE CENTIMES (777.662,11 francs), s'appliquant :
* aux éléments incorporels, pour . 300.000,00 francs 477.662.11 francs * aux éléments corporels, pour ....
TOTAL : 777.662,11 franos
Le présent apport est, en outre, consenti a charge pour la société de rembourser, aux lieu et place des apporteurs, les emprunts contractés aupres du CREDIT AGRICOLE, dont le capital total restant dû au 30 juin 2000 s'éleve a la somme de 276.510,96 francs, savoir :
* contrat n°63323900011, montant initial : 104.000 francs, capital restant dû : 52.250,93 francs
* contrat n°63323900010, montant initial : 26.000 francs, capital restant dû : 13.191,54 francs,
* contrat n°63323900018, montant initial : 24.000 francs, capital restant dû : 20.914,61 francs,
* contrat n°63323900017, montant initial : 56.000 francs, capital restant dû : 48.690,24 francs,
* contrat n°63323900021, montant initial : 122.000 francs, capital restant da : 115.027,20 francs,
* contrat n°63323900022, montant initial : 28.000 francs, capital restant dû : 26.436,44 francs.
La société sera tenue de procéder aux remboursements desdits emprunts en capital, intéréts, frais et accessoires, aux échéances convenues avec la banque préteuse, le tout de la maniere et aux mémes charges et conditions stipulées dans chaque contrat de prét et de telle maniére que les apporteurs ne puissent nullement étre inguiétés.
La valeur des éléments d'actif apportés s'élevant a 777.662,11 francs et le passif pris en charge a 276.510,96 francs, le montant net de l'apport de Monsieur et Madame POLONIO ressort a CINQ CENT UN MILLE CENT CINQUANTE ET UN FRANCS QUINZE CENTIMES (501.151,15 francs), soit SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS (76.400) euros.
Cet apport est réalisé a concurrence de moitié par chaque apporteur, soit TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS (38.200) euros chacun.
Cette évaluation a été faite au vu d'un rapport en date du 27 juin 2000, établi par Monsieur Robert MARLOT, ingénieur - expert agréé prés la Cour d'Appel d'Aix- en-Provence, demeurant a 06600 ANTIBES - 29 corniche Valmare, désigné d'un commun accord entre les futurs associés fondateurs. Une copie de ce rapport demeurera annexée aux présentes apres mention.
CONDITIONS DE L'APPORT
Cet apport est fait aux conditions suivantes :
- La société aura la propriété des biens et droits apportés a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter du 1er juillet 2000.
- La société prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur, ni pouvoir lui réclamer aucune diminution pour quelque cause que ce soit.
- Elle supportera a compter de ce jour tous les droits, taxes et contributions relatifs a l'exploitation du fonds apporté.
5
- Elle devra continuer, a compter de ce mémne jour et a ses risques et périls, tous contrats d'assurances, abonnements, traités, marchés gui auraient pu étre conclus pour l'exploitation de ce fonds.
- Elle reprendra a son compte et poursuivra l'exécution des contrats de travail avec le personnel dont la liste est annexée aux présents statuts.
- Elle reprendra a son compte les contrats de crédit-bail mobiliers dont la liste demeurera annexée aux présents statuts, aprés visa des soussignés, sous réserve de l'accord des organismes de crédit-bail concernés pour la reprise de ces contrats par la société.
- Elle remplira, dans les délais tégaux les formalités de publicité prévues par la loi en ce qui concerne l'apport du fonds et si, par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révele ou survient des inscriptions grevant le fonds apporté ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en rapporter, a ses frais, les mainievées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite.
CLAUSE DE NON CONCURRENCE
L'apporteur s'interdit de créer, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur, en dehors du fonds ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de méme nature, et de s'y intéresser directement ou indirectement, pendant une durée de dix ans à compter du jour de la constitution définitive de la société et dans un rayon de cinquante kilométres a vol d'oiseau du siége social actuel.
DECLARATIONS
L'apporteur, conformément a la loi du 20 juin 1935, déclare :
- qu'il a créé ledit fonds artisanal le 1 er janvier 1994,
- gue ce fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou nantissement,
- que le chiffre d'affaires réalisé au cours des trois dernieres années d'exploitation est :
* en 1997 : 2.657.401 francs * en 1998 : 2.819.353 francs * en 1999 : 3.470.019 francs
- que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la méme période sont :
* en 1997 : 211.956 francs * en 1998 : 132.023 francs * en 1999 : 303.375 francs
Observations étant faites gue les chiffres d'affaires sont donnés pour leur montant hors taxes et que pour l'année 1999, les indications concernent la période du 1er janvier au 31 décembre 1999.
- que son état civil est celui figurant en téte des présentes,
- gu'il a la qualité de résident francais au sens de la réglementation des changes,
- qu'il n'est pas en état de déconfiture, de cessation de paiements, liquidation ou redressement judiciaires ou de faillite personnelle,
- que l'exploitation du fonds n'est pas concédée a un gérant libre,
- que tous les éléments qui le composent sont sa propriété, qu'ils peuvent étre librement cédés ou apportés, et qu'aucun n'est sous le coup d'une saisie ou d'un empechement quelconque a sa cession ou a son apport,
- que sa comptabilité est tenue sur les livres dont le code de commerce prescrit la tenue.
Ces livres seront inventoriés et visés conformément a la loi et ils demeureront à la disposition de la société bénéficiaire de l'apport pendant un délai de trois ans a compter de ce jour.
DECLARATIONS FISCALES
1") Les soussignés engagent le bénéficiaire de l'apport en nature effectué ci- dessus par Monsieur et Madame POLONIO a soumettre a la taxe sur la valeur ajoutée les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissements présentement apportés et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 a 215 de l'annexe ll du code général des impts qui auraient d étre effectuées si Monsieur et Madame POLONIO avaient continué à utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements apportés a la société aux termes du présent acte.
2°) Option fiscale relative aux plus-values d'apport
Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO, susnommés et soussignés et la société < POLONIO J.M.>, représentée par ses associés susnommés et soussignés, déclarent expressément et conjointement opter pour Ie régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du code général des impôts.
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO est reportée s'éleve a TROIS CENT MlLLE FRANCS (300.000 francs).
Les soussignés s'engagent à respecter les regles prévues a l'article 151 octies du code général des impots.
- Déclaration relative a l'enregistrement
Chaque apporteur prend l'engagement de conserver pendant cing années les TROis CENT QUATRE VINGT DEUX (382) parts qui lui sont remises en contrepartie de son apport.
3") Le rédacteur des présentes a informé ies parties qui le reconnaissent des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations des prix et autres ainsi qu'aux fausses affirmations de sincérité.
Les parties affirment, de leur cté, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impots, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
1I - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS (76.400) euros, soit la contrevaleur de 501.151,15 francs. ll est divisé en SEPT CENT SOIXANTE QUATRE (764) parts de CENT (100) euros chacune de montant nominal, numérotées de 1 a 764 et réparties de la maniere suivante :
- a Monsieur Jean-Marc POLONIO, à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX parts, numérotées 382 parts 1 a 382, ci ..
- a Madame Patricia CORTESE, épouse de Monsieur Jean- Marc POLONIO,a concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX PARTS parts, numérotées 383 a 764, 382 parts ci
TOTAL ....... 764 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.
ARTICLE 7.: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en especes, par incorporation de réserves ou par tout autre moyen.
Le capital peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, conformément a l'article L. 223-34 du code de commerce.
Les augmentation et réduction de capital, de méme que l'agrément d'associés nouveaux, ont lieu en vertu de décisions extraordinaires des associés telles que prévues ci-dessous aux articles 11 et 19.
En cas d'augmentation de capital, les associés ont un droit de priorité pour la souscription aux parts nouvelles, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possedent et ils doivent manifester leur intention dans le délai d'un mois a compter du jour ou l'augmentation de capital est décidée.
Les augmentation et réduction de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant libre. A défaut de stipulation contraire, ces fonds ne seront pas productifs d'intérets.
Ils pourront étre retirés a toute époque, moyennant le respect d'un préavis de trois mois et a la condition que la société ait, a cette époque, des disponibilités suffisantes pour que ses opérations normales et régulieres ne soient pas entravées de ce fait.
Les comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement publiées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chague part.
Les copropriétaires indivis d'une part et les héritiers et ayants-droit d'un associé décédé sont tenus de faire exercer leurs droits dans la société par une méme et seule personne nommée d'accord entre eux, ou a défaut, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social a la requéte de la partie la plus diligente.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans toutes les assernblées quel qu'en soit l'ordre du jour.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
a) Toute cession de parts doit étre constatée par écrit, signifiée a la société ou acceptée par elle en un acte authentique et déposée au greffe du tribunal de commerce. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
b) Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; les associés doivent étre consultés dans les formes et délais ainsi que selon les dispositions stipulées aux articles L. 223-14 du code de commerce et 29 et 30 du décret du 23 mars 1967.
d) Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé, soit d'un commun accord, soit conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé conformément a l'article L. 223-14 du code de commerce
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix déterminé, soit d'un commun accord, soit conformément a l'article 1843-4 du code civil, le tout selon les dispositions de l'article L. 223-1 4 du code de commerce.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe < d > n'est intervenue, l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il détienne ses parts depuis deux ans au moins.
Pour donner son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, la société suivra la meme procédure que celle-ci-dessus définie.
2 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers, ayants-droit et conjoint survivant du de cujus, lesguels sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions stipulées ci- dessus au chapitre 1 en cas de cession de parts a un tiers.
A défaut d'agrément desdits héritiers et ayants-droit, les parts du de cujus doivent &tre acquises par les associés survivants dans le délai de trois mois du refus d'agrément.
Faute par les associés survivants, s'ils sont plusieurs, de s'entendre sur le nombre de parts que chacun devra racheter en cas de refus d'agrément, celui-ci sera proportionnel au nombre des parts détenues par chacun.
Le prix de rachat des parts sera fixé soit de commun accord, soit par application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil, et sera payé dans un délai de cing annuités a compter du décés, toutes somnes dues étant productives d'un intérét au taux légal en matiére civile, payable par trimestre échu.
Tant qu'ils n'auront pas été agréés, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant n'auront pas la qualité d'associé et ne pourront en aucun cas s'immiscer dans les affaires sociales.
Les héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales du de cujus, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de la copie d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance ce copies ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
En cas d'agrément, tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants- droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la cornnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué a l'article 10 des statuts.
3 - Aptitude du conioint d'un titulaire de parts sociales a devenir associé
Le conjoint de l'apporteur de biens communs ou de l'acquéreur de parts sociales au moyen de deniers de la communauté peut notifier a la société son intention
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de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de l'acceptation ou de l'agrément des associés.
Si la notification intervient au plus tard lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification intervient postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
S'il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure ou devient associé pour la totalité des parts en cause.
Le conjoint devra étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts.
Il doit en étre justifié dans l'acte constatant l'apport des biens ou l'acquisition des parts.
ARTICLE 12 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir t'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 11 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU OU DES GERANTS
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les soussignés nomment comme premier gérant, pour une durée illimitée :
- Monsieur Jean-Marc POLONIO, demeurant a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet,
qui accepte et déclare ne pas étre empéché juridiquement d'exercer lesdites fonctions.
Le ou les gérants ultérieurs seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chague gérant a, dans les conditions stipulées ci-aprés, la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les besoins de la société.
Chaque gérant représente la société et dans les rapports avec les tiers, il engage la société par tous les actes entrant dans l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Chaque gérant peut notamment et sans que cette énumération soit limitative, ouvrir au nom de la société et faire fonctionner tous comptes bancaires ou de chéques postaux, agir aupres de toutes administrations, retirer et recevoir toutes lettres recommandées, colis, plis chargés et mandats postaux adressés a la société, prendre tous abonnernents a l'eau, au gaz, a l'électricité, au téléphone et les résilier.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci- apres puisse etre opposee aux tiers ni invoguée par eux, il est expressément
convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les dépts de sommes en compte courant par les associés, toutes constitution d'hypothéque ou de nantissement sur les biens de la société, ne pourront étre effectués qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Chaque gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires.
ARTICLE 15 - CESSATION DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur révocation ou leur démission.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
2 Chaque gérarit est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et par les tribunaux pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
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Si la révocation est décidée par les associés sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages et intéréts.
3 - Chaque gérant peut se démettre de ses fonctions en prévenant ses coassociés par écrit, trois mois a l'avance.
Au cas ou un gérant serait atteint par un des évenements ci-dessus relatés, il sera pourvu a son remplacement par une décision collective des associés prise a la majorité du capital social.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La gérance aura droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel qui sera fixé par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE17 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Les gérants sont responsables individuellement et solidairenent, s'ils sont plusieurs, conformément aux régles du droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Ils ne contractent, en raison du mandat qui leur est conféré, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société; ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
ARTICLE 18_- CONVENTIONS ENTRE..LA...SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES.
La gérance ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, droit présenter aux associés, dans les conditions stipulées a l'article L. 223-19 du code de commerce, un rapport sur les conventions, contrats, accords, quels qu'il soient, intervenus directement ou par personne interposée, entre l'un des gérants ou un associé et la société, pour permettre a la collectivité des associés de statuer sur ce rapport.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Elies sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'approbation des cession ou transmission de parts sociales.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre également prises par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de la gérance.
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3 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sur premiére consultation ; si cette majorité n'est pas obtenue lors de la premiere consultation, les associés sont consultés une deuxiérne fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre de votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Cependant, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puise faire l'objet d'une deuxieme consultation, à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales.
En outre, l'approbation des cessions ou transmissions de parts à des tiers doit étre donnée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De plus, la transformation de la société en société de toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du code de commerce et l'article 25 ci-dessous.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Les assemblées générales sont convoguées conformément aux dispositions de l'article 223-27 du code de commerce et des articles 35 a 38 du décret du 23 mars 1967, en tout lieu fixé par l'auteur de la convocation.
2 - L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
3 - Tout associé a le droit de participer aux délibérations et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Chague associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou un tiers de son choix.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux.
Si aucun des gérants n'est associé, l'assemblée est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales
Si deux ou plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts et sont acceptants pour présider l'assemblée, la présidence est assurée par le plus agé d'entre eux.
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ARTICLE 21 - CONSULTATIONS ECRITES
Les décisions collectives autres que celles devant statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. sont adressés par lettre recommandée aux associés, a leur dernier domicile connu et également tenus a leur disposition, au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou une copie.
Les associés doivent, dans le délai imparti par la gérance et qui ne pourra etre inférieur a quinze jours a compter de la réception desdits documents, émettre leur vote par écrit, exprimé par < oui > ou par < non >.
Pendant ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent. utiles.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
1 - D'assemblées générales
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi conformément a l'article 42 du décret du 23 mars 1967.
2 - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal établi comme indiqué au paragraphe premier ci-dessus, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Actes
Lorsque les décisions des associés résultent de leur consentement unanime exprimé dans un acte, un exemplaire de ce dernier devra étre retranscrit sur le registre des proces-verbaux ci-apres.
4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux et actes sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé conformérnent a la loi.
ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Préalablement a toute assemblée, la gérance doit adresser aux associés les documents relatifs aux décisions qui seront soumises au vote des associés, le tout, conformément aux dispositions de l'article L. 223-26 du code de commerce et 35 a 37 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 24 - COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - BENEFICES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme à la loi et aux usages du commerce.
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L'exercice social correspond à l'année civile. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir de la constitution de la société jusqu'au 31 décermbre 2001.
Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de tous comptes de provisions pour risques conmerciaux, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, il est d'abord prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire dés que le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit a une somme inférieure au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de Pexistence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictit.
Toutefois, les associés par décision collective ordinaire, peuvent prélever sur les bénéfices, les sommes qu'ils jugent convenables, soit pour étre reportées a nouveau a l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux ou a un fonds d'amortissement des parts sociales.
Les bénéfices sont répartis entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent ; il en est de méme pour les pertes, sans que toutefois, aucun des associés ne puisse étre tenu au- dela de sa part dans le capital.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION
L'unanimité des associés est exigée pour la transformation de la présente société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en société en commandite par actions.
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Sa transformation en société anonyme ne peut etre effectuée que conformément a l'article L. 223-43 du code de commerce
ARTICLE 26 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée.
La dissolution est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance est tenue de consulter les associés dans les formes et délais stipulés a l'article L. 223-42 du code de commerce. :
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
La société est en liguidation des sa dissolution.
Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution et sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L 237-6 a L. 237-8 du code de commerce pour procéder a la liquidation et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre ies associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social et tout associé est tenu de faire élection de domnicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social en cas de contestation.
Le gérant a tous pouvoirs pour ester en justice ou compromettre au nom et pour le compte de la société.
ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - POUVOIRS
1 - La présente société jouira de la personnalité morale a cornpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES.
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Le ou les gérants désignés ci-dessus s'engagent a remplir dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et à requérir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES.
A cet efet, tous pouvoirs leur sont donnés, ainsi qu'a tous porteurs d'un original ou d'une copie des présentes.
Le ou les gérants désignés ont en outre tous pouvoirs à l'effet de signer l'avis de constitution a publier dans un journal d'annonces légales.
2 - Il a été accompli pour le compte de la société et avant la signature des présents statuts, les actes énoncés dans un état qui demeurera annexé aux présentes aprés signature par les associés soussignés.
3 - Les soussignés donnent tous pouvoirs au gérant désigné ci-dessus ou s'ils sont plusieurs, a chacun des gérants désignés ci-dessus, a l'effet de contracter pour le compte de la société, les engagements ci-apres que l'intérét social commande de contracter sans délai :
Prendre & bail, en une ou plusieurs fois, moyennant le loyer, les charges et les conditions qu'il ou qu'ils aviseront librement, les locaux nécessaires a l'installation du siége social et a l'exercice des activités de la société :
Engager tout personnel :
Commander tous aménagements, tout matériel, tout mobilier et toutes marchandises, transférer, souscrire ou continuer tous abonnements a l'eau, au gaz, à l'électricité ou au téléphone, toutes assurances et d'une maniere générale. faire tout ce qui sera utile pour l'installation des locaux destinés a l'installation de Ia société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au gérant désigné ou a chacun d'eux s'ils sont plusieurs a l'effet d'accomplir les opérations ci-dessus.
Et particuliérement, passer et signer tous actes sous seings privés ou authentiques, payer pour le compte de la société tout prix d'acquisition et loyers ainsi que tous accessoires ;
Obliger la société au paiement de toutes sommes ;
Ouvrir et faire fonctionner tous comptes chez tous banguiers ;
Agir auprés de toutes administrations et notamnent auprês des Postes et Télécommunications :
Faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Le ou les gérants désignés justifieront valablement des présents pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme des statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise par la société des actes et engagements ci-dessus.
.:...
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ARTICLE 30 - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES
Les soussignés déclarent opter expressément pour le régime fiscai des sociétés de personnes mentionné a l'article 8 du code général des impôts.
Cette option prendra etfet a cormpter de la constitution de la société
ARTICLE 31 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par la société portés au compte de frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfices.
DONT ACTE dressé en cinq originaux, dont un pour la société, un pour chacun des associés, un pour l'enregistrement, et deux pour le greffe du tribunal de commerce d'ANT!BES
Les jour, mois et an que dessus.
MENTION PAR DUPLICATA ENREGISTRE A LA RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE CAGNES SUR MER LE 10 juillet 2000 Bordereau : 186 Case 4 Folio : 55
Requ Dts d'ENREGT Cinq cents francs Pénalités de retard Dt DE TIM8RE LE RECEVEUR PRINCIPAL,
COPIE CERTIFIEE CCNEORME
$TATUTS MI$ A j0UR iE. b Ww 2oOA
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a guinze heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le gérant et sa coassociée.
Pour servir et valoir ce que de droit.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
COMPACNIE FIDUCIAIRE ANTIBOISE Sociti d' .ts nu Barroau de Grasse SELIFE: .-rital de 500.000 Frencs 11, Piacc ue Gauils-0S600 ANTlBES
Te1. 04.93.33.95.00 - R.C.S. Anlibe 8 036 &21 050
A ANTIBES (Alpes Maritimes):
L'an deux mille
Et le trois juillet
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Jean-Marc PoLoNio, Artisan terrassier, de nationalité francaise, né a NICE (Alpes-Maritimes), le 2 mars 1960 et,
- Madame Patricia Michéle CORTESE, son épouse, de nationalité francaise, née a ANTIBES (Alpes-Maritimes), le 22 avril 1961,
Lesdits époux mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT LAURENT DU VAR (AIpes-Maritimes), le 2 juillet 1981, demeurant a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils sont converus de constituer entre eux :
Trlounal
:'Antibesl 2 6 JUIN 200t
" POLONIO J.M. > S.A.R.L. au capital de 76.400 euros Siége a 06700 SAINT LAURENT DU VAR 5574, route de Saint Jeannet - Montaleigne
ARTICLE..1er - FORME
I1 est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions contenues dans le code de commerce ci-aprés dénommé la loi, les textes subséquents et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- Toutes activités concernant les travaux publics, le terrassement, la pose de tous réseaux et de toutes canalisations,
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'extraction, la fabrication, la représentation, le commissionnement et le courtage de tous matériaux, matiere premiéres nécessaires aux activités ci-dessus et notamment, les ciments, sables agrégats, matériaux de carriere, terres et terreaux, bois et charpentes, sans que cette énumération soit limitative,
- Toutes activités d'élagage, débroussaillement, tous travaux agricoles,
- L'activité de transport de marchandises en tous genres,
- La location de véhicules industriels et de transport, d'engins et natériel de travaux publics.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales immobiliéres ou mobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société esi dénommée : < POLONIO J.M. >
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Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > de l'énonciation du montant du capital social et du siege social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet - Montaleigne.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS ET CAPITAL SOCIAL
I - APPORTS
Les soussignés ci-aprés ensemble dénommés par T'expression - L'APPORTEUR > ne font a la présente société que des apports en nature, savoir :
Par les présentes, Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO apportent, a raison de moitié chacun, en s'obligeant solidairement a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, a la présente société, un fonds artisanal d'élagage, débroussaillement, terrassement, travaux réseau et voirie publique sis et exploité a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet, Montaleigne, pour lequel Monsieur POLONiO est immatriculé au registre des métiers des Alpes-Maritimes sous le numéro 325 94 06 et comprenant l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé dépendant de l'entreprise individuelle, propriété des apporteurs, savoir :
- la clientele et l'achalandage,
- le mobilier et le matériel décrits et estimés dans un inventaire qui demeurera annexé aux présentes apres visa des parties.
Ledit fonds artisanal est apporté a la présente société pour sa valeur estimée a SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE DEUX FRANCS ONZE CENTIMES (777.662,11 francs), s'appliquant :
* aux éléments incorporels, pour . 300.000,00 francs 477.662.11 francs * aux éléments corporels, pour ....
TOTAL : 777.662,11 franos
Le présent apport est, en outre, consenti a charge pour la société de rembourser, aux lieu et place des apporteurs, les emprunts contractés aupres du CREDIT AGRICOLE, dont le capital total restant dû au 30 juin 2000 s'éleve a la somme de 276.510,96 francs, savoir :
* contrat n°63323900011, montant initial : 104.000 francs, capital restant dû : 52.250,93 francs
* contrat n°63323900010, montant initial : 26.000 francs, capital restant dû : 13.191,54 francs,
* contrat n°63323900018, montant initial : 24.000 francs, capital restant dû : 20.914,61 francs,
* contrat n°63323900017, montant initial : 56.000 francs, capital restant dû : 48.690,24 francs,
* contrat n°63323900021, montant initial : 122.000 francs, capital restant da : 115.027,20 francs,
* contrat n°63323900022, montant initial : 28.000 francs, capital restant dû : 26.436,44 francs.
La société sera tenue de procéder aux remboursements desdits emprunts en capital, intéréts, frais et accessoires, aux échéances convenues avec la banque préteuse, le tout de la maniere et aux mémes charges et conditions stipulées dans chaque contrat de prét et de telle maniére que les apporteurs ne puissent nullement étre inguiétés.
La valeur des éléments d'actif apportés s'élevant a 777.662,11 francs et le passif pris en charge a 276.510,96 francs, le montant net de l'apport de Monsieur et Madame POLONIO ressort a CINQ CENT UN MILLE CENT CINQUANTE ET UN FRANCS QUINZE CENTIMES (501.151,15 francs), soit SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS (76.400) euros.
Cet apport est réalisé a concurrence de moitié par chaque apporteur, soit TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS (38.200) euros chacun.
Cette évaluation a été faite au vu d'un rapport en date du 27 juin 2000, établi par Monsieur Robert MARLOT, ingénieur - expert agréé prés la Cour d'Appel d'Aix- en-Provence, demeurant a 06600 ANTIBES - 29 corniche Valmare, désigné d'un commun accord entre les futurs associés fondateurs. Une copie de ce rapport demeurera annexée aux présentes apres mention.
CONDITIONS DE L'APPORT
Cet apport est fait aux conditions suivantes :
- La société aura la propriété des biens et droits apportés a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter du 1er juillet 2000.
- La société prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur, ni pouvoir lui réclamer aucune diminution pour quelque cause que ce soit.
- Elle supportera a compter de ce jour tous les droits, taxes et contributions relatifs a l'exploitation du fonds apporté.
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- Elle devra continuer, a compter de ce mémne jour et a ses risques et périls, tous contrats d'assurances, abonnements, traités, marchés gui auraient pu étre conclus pour l'exploitation de ce fonds.
- Elle reprendra a son compte et poursuivra l'exécution des contrats de travail avec le personnel dont la liste est annexée aux présents statuts.
- Elle reprendra a son compte les contrats de crédit-bail mobiliers dont la liste demeurera annexée aux présents statuts, aprés visa des soussignés, sous réserve de l'accord des organismes de crédit-bail concernés pour la reprise de ces contrats par la société.
- Elle remplira, dans les délais tégaux les formalités de publicité prévues par la loi en ce qui concerne l'apport du fonds et si, par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révele ou survient des inscriptions grevant le fonds apporté ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en rapporter, a ses frais, les mainievées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite.
CLAUSE DE NON CONCURRENCE
L'apporteur s'interdit de créer, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur, en dehors du fonds ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de méme nature, et de s'y intéresser directement ou indirectement, pendant une durée de dix ans à compter du jour de la constitution définitive de la société et dans un rayon de cinquante kilométres a vol d'oiseau du siége social actuel.
DECLARATIONS
L'apporteur, conformément a la loi du 20 juin 1935, déclare :
- qu'il a créé ledit fonds artisanal le 1 er janvier 1994,
- gue ce fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou nantissement,
- que le chiffre d'affaires réalisé au cours des trois dernieres années d'exploitation est :
* en 1997 : 2.657.401 francs * en 1998 : 2.819.353 francs * en 1999 : 3.470.019 francs
- que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la méme période sont :
* en 1997 : 211.956 francs * en 1998 : 132.023 francs * en 1999 : 303.375 francs
Observations étant faites gue les chiffres d'affaires sont donnés pour leur montant hors taxes et que pour l'année 1999, les indications concernent la période du 1er janvier au 31 décembre 1999.
- que son état civil est celui figurant en téte des présentes,
- gu'il a la qualité de résident francais au sens de la réglementation des changes,
- qu'il n'est pas en état de déconfiture, de cessation de paiements, liquidation ou redressement judiciaires ou de faillite personnelle,
- que l'exploitation du fonds n'est pas concédée a un gérant libre,
- que tous les éléments qui le composent sont sa propriété, qu'ils peuvent étre librement cédés ou apportés, et qu'aucun n'est sous le coup d'une saisie ou d'un empechement quelconque a sa cession ou a son apport,
- que sa comptabilité est tenue sur les livres dont le code de commerce prescrit la tenue.
Ces livres seront inventoriés et visés conformément a la loi et ils demeureront à la disposition de la société bénéficiaire de l'apport pendant un délai de trois ans a compter de ce jour.
DECLARATIONS FISCALES
1") Les soussignés engagent le bénéficiaire de l'apport en nature effectué ci- dessus par Monsieur et Madame POLONIO a soumettre a la taxe sur la valeur ajoutée les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissements présentement apportés et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 a 215 de l'annexe ll du code général des impts qui auraient d étre effectuées si Monsieur et Madame POLONIO avaient continué à utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements apportés a la société aux termes du présent acte.
2°) Option fiscale relative aux plus-values d'apport
Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO, susnommés et soussignés et la société < POLONIO J.M.>, représentée par ses associés susnommés et soussignés, déclarent expressément et conjointement opter pour Ie régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du code général des impôts.
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur et Madame Jean-Marc POLONIO est reportée s'éleve a TROIS CENT MlLLE FRANCS (300.000 francs).
Les soussignés s'engagent à respecter les regles prévues a l'article 151 octies du code général des impots.
- Déclaration relative a l'enregistrement
Chaque apporteur prend l'engagement de conserver pendant cing années les TROis CENT QUATRE VINGT DEUX (382) parts qui lui sont remises en contrepartie de son apport.
3") Le rédacteur des présentes a informé ies parties qui le reconnaissent des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations des prix et autres ainsi qu'aux fausses affirmations de sincérité.
Les parties affirment, de leur cté, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impots, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
1I - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS (76.400) euros, soit la contrevaleur de 501.151,15 francs. ll est divisé en SEPT CENT SOIXANTE QUATRE (764) parts de CENT (100) euros chacune de montant nominal, numérotées de 1 a 764 et réparties de la maniere suivante :
- a Monsieur Jean-Marc POLONIO, à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX parts, numérotées 382 parts 1 a 382, ci ..
- a Madame Patricia CORTESE, épouse de Monsieur Jean- Marc POLONIO,a concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX PARTS parts, numérotées 383 a 764, 382 parts ci
TOTAL ....... 764 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.
ARTICLE 7.: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en especes, par incorporation de réserves ou par tout autre moyen.
Le capital peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, conformément a l'article L. 223-34 du code de commerce.
Les augmentation et réduction de capital, de méme que l'agrément d'associés nouveaux, ont lieu en vertu de décisions extraordinaires des associés telles que prévues ci-dessous aux articles 11 et 19.
En cas d'augmentation de capital, les associés ont un droit de priorité pour la souscription aux parts nouvelles, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possedent et ils doivent manifester leur intention dans le délai d'un mois a compter du jour ou l'augmentation de capital est décidée.
Les augmentation et réduction de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant libre. A défaut de stipulation contraire, ces fonds ne seront pas productifs d'intérets.
Ils pourront étre retirés a toute époque, moyennant le respect d'un préavis de trois mois et a la condition que la société ait, a cette époque, des disponibilités suffisantes pour que ses opérations normales et régulieres ne soient pas entravées de ce fait.
Les comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement publiées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chague part.
Les copropriétaires indivis d'une part et les héritiers et ayants-droit d'un associé décédé sont tenus de faire exercer leurs droits dans la société par une méme et seule personne nommée d'accord entre eux, ou a défaut, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social a la requéte de la partie la plus diligente.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans toutes les assernblées quel qu'en soit l'ordre du jour.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
a) Toute cession de parts doit étre constatée par écrit, signifiée a la société ou acceptée par elle en un acte authentique et déposée au greffe du tribunal de commerce. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
b) Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; les associés doivent étre consultés dans les formes et délais ainsi que selon les dispositions stipulées aux articles L. 223-14 du code de commerce et 29 et 30 du décret du 23 mars 1967.
d) Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé, soit d'un commun accord, soit conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé conformément a l'article L. 223-14 du code de commerce
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix déterminé, soit d'un commun accord, soit conformément a l'article 1843-4 du code civil, le tout selon les dispositions de l'article L. 223-1 4 du code de commerce.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe < d > n'est intervenue, l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il détienne ses parts depuis deux ans au moins.
Pour donner son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, la société suivra la meme procédure que celle-ci-dessus définie.
2 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers, ayants-droit et conjoint survivant du de cujus, lesguels sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions stipulées ci- dessus au chapitre 1 en cas de cession de parts a un tiers.
A défaut d'agrément desdits héritiers et ayants-droit, les parts du de cujus doivent &tre acquises par les associés survivants dans le délai de trois mois du refus d'agrément.
Faute par les associés survivants, s'ils sont plusieurs, de s'entendre sur le nombre de parts que chacun devra racheter en cas de refus d'agrément, celui-ci sera proportionnel au nombre des parts détenues par chacun.
Le prix de rachat des parts sera fixé soit de commun accord, soit par application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil, et sera payé dans un délai de cing annuités a compter du décés, toutes somnes dues étant productives d'un intérét au taux légal en matiére civile, payable par trimestre échu.
Tant qu'ils n'auront pas été agréés, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant n'auront pas la qualité d'associé et ne pourront en aucun cas s'immiscer dans les affaires sociales.
Les héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales du de cujus, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de la copie d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance ce copies ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
En cas d'agrément, tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants- droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la cornnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué a l'article 10 des statuts.
3 - Aptitude du conioint d'un titulaire de parts sociales a devenir associé
Le conjoint de l'apporteur de biens communs ou de l'acquéreur de parts sociales au moyen de deniers de la communauté peut notifier a la société son intention
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de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de l'acceptation ou de l'agrément des associés.
Si la notification intervient au plus tard lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification intervient postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
S'il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure ou devient associé pour la totalité des parts en cause.
Le conjoint devra étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts.
Il doit en étre justifié dans l'acte constatant l'apport des biens ou l'acquisition des parts.
ARTICLE 12 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir t'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 11 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU OU DES GERANTS
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les soussignés nomment comme premier gérant, pour une durée illimitée :
- Monsieur Jean-Marc POLONIO, demeurant a 06700 SAINT LAURENT DU VAR - 5574, route de Saint Jeannet,
qui accepte et déclare ne pas étre empéché juridiquement d'exercer lesdites fonctions.
Le ou les gérants ultérieurs seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chague gérant a, dans les conditions stipulées ci-aprés, la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les besoins de la société.
Chaque gérant représente la société et dans les rapports avec les tiers, il engage la société par tous les actes entrant dans l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Chaque gérant peut notamment et sans que cette énumération soit limitative, ouvrir au nom de la société et faire fonctionner tous comptes bancaires ou de chéques postaux, agir aupres de toutes administrations, retirer et recevoir toutes lettres recommandées, colis, plis chargés et mandats postaux adressés a la société, prendre tous abonnernents a l'eau, au gaz, a l'électricité, au téléphone et les résilier.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci- apres puisse etre opposee aux tiers ni invoguée par eux, il est expressément
convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les dépts de sommes en compte courant par les associés, toutes constitution d'hypothéque ou de nantissement sur les biens de la société, ne pourront étre effectués qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Chaque gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires.
ARTICLE 15 - CESSATION DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur révocation ou leur démission.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
2 Chaque gérarit est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et par les tribunaux pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
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Si la révocation est décidée par les associés sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages et intéréts.
3 - Chaque gérant peut se démettre de ses fonctions en prévenant ses coassociés par écrit, trois mois a l'avance.
Au cas ou un gérant serait atteint par un des évenements ci-dessus relatés, il sera pourvu a son remplacement par une décision collective des associés prise a la majorité du capital social.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La gérance aura droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel qui sera fixé par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE17 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Les gérants sont responsables individuellement et solidairenent, s'ils sont plusieurs, conformément aux régles du droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Ils ne contractent, en raison du mandat qui leur est conféré, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société; ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
ARTICLE 18_- CONVENTIONS ENTRE..LA...SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES.
La gérance ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, droit présenter aux associés, dans les conditions stipulées a l'article L. 223-19 du code de commerce, un rapport sur les conventions, contrats, accords, quels qu'il soient, intervenus directement ou par personne interposée, entre l'un des gérants ou un associé et la société, pour permettre a la collectivité des associés de statuer sur ce rapport.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Elies sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'approbation des cession ou transmission de parts sociales.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre également prises par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de la gérance.
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3 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sur premiére consultation ; si cette majorité n'est pas obtenue lors de la premiere consultation, les associés sont consultés une deuxiérne fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre de votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Cependant, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puise faire l'objet d'une deuxieme consultation, à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales.
En outre, l'approbation des cessions ou transmissions de parts à des tiers doit étre donnée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De plus, la transformation de la société en société de toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du code de commerce et l'article 25 ci-dessous.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Les assemblées générales sont convoguées conformément aux dispositions de l'article 223-27 du code de commerce et des articles 35 a 38 du décret du 23 mars 1967, en tout lieu fixé par l'auteur de la convocation.
2 - L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
3 - Tout associé a le droit de participer aux délibérations et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Chague associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou un tiers de son choix.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux.
Si aucun des gérants n'est associé, l'assemblée est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales
Si deux ou plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts et sont acceptants pour présider l'assemblée, la présidence est assurée par le plus agé d'entre eux.
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ARTICLE 21 - CONSULTATIONS ECRITES
Les décisions collectives autres que celles devant statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. sont adressés par lettre recommandée aux associés, a leur dernier domicile connu et également tenus a leur disposition, au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou une copie.
Les associés doivent, dans le délai imparti par la gérance et qui ne pourra etre inférieur a quinze jours a compter de la réception desdits documents, émettre leur vote par écrit, exprimé par < oui > ou par < non >.
Pendant ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent. utiles.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
1 - D'assemblées générales
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi conformément a l'article 42 du décret du 23 mars 1967.
2 - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal établi comme indiqué au paragraphe premier ci-dessus, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Actes
Lorsque les décisions des associés résultent de leur consentement unanime exprimé dans un acte, un exemplaire de ce dernier devra étre retranscrit sur le registre des proces-verbaux ci-apres.
4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux et actes sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé conformérnent a la loi.
ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Préalablement a toute assemblée, la gérance doit adresser aux associés les documents relatifs aux décisions qui seront soumises au vote des associés, le tout, conformément aux dispositions de l'article L. 223-26 du code de commerce et 35 a 37 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 24 - COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - BENEFICES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme à la loi et aux usages du commerce.
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L'exercice social correspond à l'année civile. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir de la constitution de la société jusqu'au 31 décermbre 2001.
Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de tous comptes de provisions pour risques conmerciaux, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, il est d'abord prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire dés que le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit a une somme inférieure au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de Pexistence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictit.
Toutefois, les associés par décision collective ordinaire, peuvent prélever sur les bénéfices, les sommes qu'ils jugent convenables, soit pour étre reportées a nouveau a l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux ou a un fonds d'amortissement des parts sociales.
Les bénéfices sont répartis entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent ; il en est de méme pour les pertes, sans que toutefois, aucun des associés ne puisse étre tenu au- dela de sa part dans le capital.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION
L'unanimité des associés est exigée pour la transformation de la présente société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en société en commandite par actions.
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Sa transformation en société anonyme ne peut etre effectuée que conformément a l'article L. 223-43 du code de commerce
ARTICLE 26 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée.
La dissolution est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance est tenue de consulter les associés dans les formes et délais stipulés a l'article L. 223-42 du code de commerce. :
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
La société est en liguidation des sa dissolution.
Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution et sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L 237-6 a L. 237-8 du code de commerce pour procéder a la liquidation et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre ies associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social et tout associé est tenu de faire élection de domnicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social en cas de contestation.
Le gérant a tous pouvoirs pour ester en justice ou compromettre au nom et pour le compte de la société.
ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - POUVOIRS
1 - La présente société jouira de la personnalité morale a cornpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES.
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Le ou les gérants désignés ci-dessus s'engagent a remplir dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et à requérir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES.
A cet efet, tous pouvoirs leur sont donnés, ainsi qu'a tous porteurs d'un original ou d'une copie des présentes.
Le ou les gérants désignés ont en outre tous pouvoirs à l'effet de signer l'avis de constitution a publier dans un journal d'annonces légales.
2 - Il a été accompli pour le compte de la société et avant la signature des présents statuts, les actes énoncés dans un état qui demeurera annexé aux présentes aprés signature par les associés soussignés.
3 - Les soussignés donnent tous pouvoirs au gérant désigné ci-dessus ou s'ils sont plusieurs, a chacun des gérants désignés ci-dessus, a l'effet de contracter pour le compte de la société, les engagements ci-apres que l'intérét social commande de contracter sans délai :
Prendre & bail, en une ou plusieurs fois, moyennant le loyer, les charges et les conditions qu'il ou qu'ils aviseront librement, les locaux nécessaires a l'installation du siége social et a l'exercice des activités de la société :
Engager tout personnel :
Commander tous aménagements, tout matériel, tout mobilier et toutes marchandises, transférer, souscrire ou continuer tous abonnements a l'eau, au gaz, à l'électricité ou au téléphone, toutes assurances et d'une maniere générale. faire tout ce qui sera utile pour l'installation des locaux destinés a l'installation de Ia société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au gérant désigné ou a chacun d'eux s'ils sont plusieurs a l'effet d'accomplir les opérations ci-dessus.
Et particuliérement, passer et signer tous actes sous seings privés ou authentiques, payer pour le compte de la société tout prix d'acquisition et loyers ainsi que tous accessoires ;
Obliger la société au paiement de toutes sommes ;
Ouvrir et faire fonctionner tous comptes chez tous banguiers ;
Agir auprés de toutes administrations et notamnent auprês des Postes et Télécommunications :
Faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Le ou les gérants désignés justifieront valablement des présents pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme des statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise par la société des actes et engagements ci-dessus.
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ARTICLE 30 - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES
Les soussignés déclarent opter expressément pour le régime fiscai des sociétés de personnes mentionné a l'article 8 du code général des impôts.
Cette option prendra etfet a cormpter de la constitution de la société
ARTICLE 31 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par la société portés au compte de frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfices.
DONT ACTE dressé en cinq originaux, dont un pour la société, un pour chacun des associés, un pour l'enregistrement, et deux pour le greffe du tribunal de commerce d'ANT!BES
Les jour, mois et an que dessus.
MENTION PAR DUPLICATA ENREGISTRE A LA RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE CAGNES SUR MER LE 10 juillet 2000 Bordereau : 186 Case 4 Folio : 55
Requ Dts d'ENREGT Cinq cents francs Pénalités de retard Dt DE TIM8RE LE RECEVEUR PRINCIPAL,
COPIE CERTIFIEE CCNEORME
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