Acte

Il existe entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement une société anonyme francaise régie par les présents statuts, ainsi que par les lois et reglements en vigueur applicables.

La dénomination de la société est :

ALAN ALLMAN ASSOCIATES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

L'acquisition et la détention durable de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées

L'exploitation du réseau des transports en commun de Nice, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une filiale.

La création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de transports de voyageurs, de messageries et de marchandises.

L'établissement et l'exploitation de tous services ayant un lien avec le transport public ou privé, la circulation automobile, les voyages ou les déplacements des personnes ou des biens.

La mise en valeur de tous éléments immobiliers du patrimoine, directement ou par sociétés interposées, notamment par la construction de tous locaux, commercial, professionnel ou d'habitation et leur exploitation par tout mode, civil ou commercial.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres. créés ou a créer, pouvant se rattacher principalement ou accessoirement a l'objet social, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription ou d'achat d'actions, de parts ou de droits sociaux.

La gestion de son patrimoine financier, notamment par l'acquisition sur les marchés financiers de toutes valeurs mobilieres, titres et produits.

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Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financires se rattachant directement ou indirectement aux ci-dessus.

Le siege social est fixé a 15 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la société, primitivement fixée a quatre-vingt-dix années a compter du 22 avril 1987, a été prorogée le 2 décembre 1982 de quatre-vingt-dix années et viendra a expiration le 22 avril 2077.

Le capital social est fixé a treize millions sept cent deux mille sept cent vingt-six euros et vingt centimes (13 702 726, 20 £), divisé en quarante-cinq millions six cent soixante-quinze sept cent cinquante-quatre mille (45 675 754) actions d'une valeur nominale de trente centimes d'euro (0,30 £), chacune, libérées en totalité.

Le capital social peut étre soit augmenté, soit réduit par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prises en conformité de la législation en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, sur appel du Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant des actions émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en especes est exigible dans les conditions arrétées par le Conseil d'Administration.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours

au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera

de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un

intérét de cinq pour cent l'an, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives jusqu'a leur entiere libération.

Apres leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander. a tout moment, contre rémunération a sa charge, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.

Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles.

La transmission des actions s'opere selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales et donne droit a la communication de certains documents sociaux, conformément a la loi et aux présents statuts.

Chaque action entiérement libérée confére a son détenteur un droit de vote.

Chaque action donne droit a un droit de vote en assemblée générale. Toutefois, un droit de vote double est conféré a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dés leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

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Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou a la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer leurs droits formant rompus qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat du nombre nécessaire de titres ou de droits formant rompus.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient a détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de Commerce doit porter a la connaissance de la société et des autorités boursieres, dans les conditions légales, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle posséde. Les mémes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux

mémes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande, consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, les actions et droits de vote non régulierement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation.

1. Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.

3. La durée des fonctions des administrateurs est de une année.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

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4. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans sa nomination

a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

6. En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est

devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

7. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d'Administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9. Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et peut le révoquer a tout moment.

2. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Sous réserve de cette disposition, il est toujours rééligible.

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3. Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de

celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4. En cas d'absence, d'empéchement temporaire du Président, ses fonctions, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, sont dévolues au Directeur Général s'il en existe. S'il n'y a pas de Directeur Général, le Conseil d'Administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les

administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président.

De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer, sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

La convocation peut étre faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

2. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance. La

convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3. Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

4. Tout administrateur peut donner, par tous moyens, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

5. I1 est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'Administration.

6. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux

établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

7. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet, ou un liquidateur si les copies ou extraits doivent étre produits pendant la période de liquidation.

1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les fiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Conseil d'Administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

3. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

4. Le Conseil d'Administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

5. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir de choisir, selon les options offertes par la loi, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société au moment de l'option et sous réserve du respect des conditions ci-aprés.

Pour exercer ce choix, la décision sera prise a la majorité des membres présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de la direction

générale, a savoir :

le Président du Conseil d'Administration élu par ce Conseil cumulera ses fonctions de Président avec celles de Directeur Général. Le Président sera dans ce cas assimilé au Directeur Général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs et sa responsabilité.

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Il aura le titre de Président-Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général. le Président remplira les missions définies par la loi et par les présents statuts au titre de la présidence du Conseil avec la responsabilité attachée

un Directeur Général personne physique, nommé en son sein par le Conseil, assumera la direction générale et la représentation de la société. Dans ce cas, le Président désigné

par le Conseil d'Administration aura pour mission de remplir les taches dévolues par la loi et par les statuts au Président du Conseil d'Administration.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre, le cas échéant, remise en cause

qu'une fois au cours de l'année civile.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

DIRECTION GENERALE

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Il représente la société dans ses rapports avec les fiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

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DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent étre agés de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs a titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'Administration.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accés et représentent

valablement l'universalité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations

dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur.

Toutefois, ce droit est subordonné a l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de

l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société, ou se faire représenter, dans les conditions et délais fixés par la reglementation en vigueur.

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Sauf dans les cas o les modalités particulieres de convocation sont établies par la loi ou les présents statuts, les assemblées sont convoquées par avis insérés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du si≥ social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la réunion.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions législatives et reglementaires en vigueur.

Il ne peut étre mis en délibération aucun autre objet que ceux portés a l'ordre du jour.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empéchement de ce dernier, par un administrateur désigné par le Conseil.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent le plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'assemblée a autant de voix, sans limitation, qu'il posséde d'actions libérées des versements exigibles.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.

Il est dressé une feuille de présence, dment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées a produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit encore par un liquidateur en cas de dissolution de la société.

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2. Assemblées Générales Ordinaires

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne sont pas réservées a l'assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions ne modifiant pas les statuts, sauf en ce qui concerne un amortissement éventuel du capital, cette décision et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence étant du ressort de 1' Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois l'an dans les six mois de la clture

de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle peut étre convoquée, en outre, extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration quand il en reconnait l'utilité, soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les cas prévus par la loi.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont convoquées dans les formes et délais prévus a 1 article 21.

Toutefois, les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxieme convocation peuvent étre tenues valablement six jours apres la publication de l'avis de convocation.

Tout actionnaire, dont les titres sont libérés des versements exigibles, peut, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, participer aux délibérations des Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement).

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, le rapport du ou des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil, ainsi que le rapport spécial du ou des Commissaires aux Comptes.

L'Assemblée Générale a notamment les pouvoirs suivants :

Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

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Statuer sur la répartition, l'affectation des bénéfices, conformément aux dispositions

statutaires légales ; Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : Nommer ou révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ; Approuver ou rejeter les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil ; Fixer le montant des jetons de présence ainsi que le montant des rémunérations exceptionnelles prévues a l'article 17 ; Décider l'amortissement total ou partiel du capital, par prélevements sur les bénéfices et sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale ; Autoriser la société a opérer sur ses propres actions en Bourse : Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; D'une maniere générale, statuer sur tous objets n'emportant par directement ou indirectement modification des statuts.

3. Assemblées Générales Extraordinaires

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser

toute augmentation de capital, a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers, a délibérer sur toutes modifications statutaires sauf ce qui a été dit en ce qui concerne l'amortissement du capital et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence, et notamment décider la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées et délibérent valablement dans les conditions fixées par la loi.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent, participent aux délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l'article 20.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere

convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans toutes ces assemblées, le quorum n'est calculé qu'aprés déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

Les délibérations des assemblées réunies sur deuxiéme ou troisiéme convocation ne

peuvent porter que sur les questions figurant a l'ordre du jour de la premiere.

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S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxieme convocation, un cinquieme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, il est établi par les soins du Conseil d'Administration un inventaire détaillé de tous les éléments d'actif et de passif de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de résultat.

Ces documents sont tenus a la disposition des commissaires 45 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets annuels, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

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S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale. l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le porter au compte de

report a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes mis en distribution une option entre le paiement en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration, mais la distribution devra intervenir, en tout état de cause, dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de

l'exercice, sauf prorogation par ordonnance rendue par le Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, a toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer a une Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

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A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme, s'il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Pendant la liquidation, la société conserve son caractere d'étre moral : les pouvoirs de l'Assemblée Générale continuent comme pendant l'existence de la société, elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge au ou aux liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre tout le passif et, en outre, avec l'autorisation de l'assemblée générale et aux conditions fixées ou acceptées par elle, il ou ils peuvent faire le transfert ou la cession a tous particuliers ou a toutes sociétés, soit par voie d'apport contre espéces ou contre titres, soit autrement, de tout ou partie des droits mobiliers ou immobiliers, actions et obligations de la société dissoute.

Apres l'extinction du passif, le solde actif sera employé a rembourser le montant du capital versé sur les actions, déduction faite de ce qui pourra avoir été amorti.

Le surplus sera réparti également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des

affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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