Acte du 30 décembre 2011

FORME

La société dont les statuts d'origine résultent d'un acte sous seing privé en date a NEUILLY SUR SEINE du 22 juillet 1971 et d'autre part, de tous les autres actes sous seing privés le modifiant, est soumise aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, des décrets du 23 mars 1967, des textes subséquents pouvant les modifier ou les

compléter ainsi qu'a celles des présents statuts.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de

celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La conception, l'utilisation, la commercialisation de toutes prestations techniques qui

concourent directement ou indirectement, a partir de tous matériels et supports notamment photochimiques, analogiques, informatiques, électroniques et numériques, à la fabrication, l'enregistrement, la reproduction et la diffusion de toutes ceuvres ou produits audiovisueis.

La vente, la location de tous matériel, supports ou espaces nécessaires à la

production des images et des sons.

La réalisation et les services audiovisuels

L'ensemble des activités de communication audiovisuelle entrant dans le cadre de ia loi 82/652, jusque et y compris la diffusion des images et des sons a destination du public, par tous moyens connus et a venir.

La participation par le biais de toutes formes juridiques disponibles, dans toutes raisons sociales francaises ou étrangéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, alliances ou sociétés en participation.

L'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, licences ou marques, notamment les marques déposées ECLAlR GROUP,ECLAIR LABORATOiRES et TELETOTA, pour l'accomplissement de t'objet social.

Pius généraiement, ia société entend mener toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, susceptibles d'entrer directement ou indirectement dans l'objet social, pour concourir à l'extension et au déveioppement de celui-ci.

DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale :

ECLAIR GROUP

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le Siége social de la société est fixé à :

70, rue Jean Bleuzen - 92176 -VANVES

ll pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou toute commune du

méme département ou des départements limitrophes au siége social, par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée généraie ordinaire et en tous autres lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration aura la faculté de créer des succursales et agences de la société sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétences édictées par les présents statuts.

DUREE

La durée de la société reste fixée à SOIXANTE ANNEES, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de

dissolution anticipée ou de prorogation, prévus aux présents statuts. La prorogation de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

Il a été fait apport a la société :

LORS DE SA CONSTITUTION

- Apport en numéraire 20.000 F.

* Par une augmentation de capital 4.214.300 F. pour une somme de

le 27 juin 2001

* Par réduction a l'euro prés inférieur de la valeur nominale des actions et conversion en euros 2.347.020 €

le 28 avril 2004

* Par exercice de 4.200 options de souscriptions d'actions 2.410.020 @

le 30 novembre 2005

* Par exercice de 3.600 options de souscriptions d'actions 2.464.020 €

le 30 mai 2006

* Par exercice de 4.200 options de souscriptions d'actions 2.527.020 €

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est ainsi fixé à la somme de 2 527 020 €.(DEUX MILLIONS ClNQ CENT VINGT SEPT MILLE VINGT EUROS) divisé en 168.468 actions de 15 £ (QUINZE EUROS), numérotées de un a 168.468, entierement souscrites et intégralement libérées.

AUGMENTATION DE CAPITAL

1°) Principe

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale de celles existantes.

L'augmentation de capital par voie d'élévation de la valeur nominale des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins que celle-ci soit réalisée par l'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi qu'il est dit ci-aprés.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraires, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves,

de bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit à ce montant

majoré d'une prime d'émission.

2°) Compétence

Il peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil. d'administration des pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

3°) Délais

L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq (5) ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

4") Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraires ou par compensation

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable

étre intégralement libéré et les. actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi, auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article 187 de la loi.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, dans la mesure oû elles représentent moins de 3 % de l'augmentation du capital, les actions disponibles sont réparties par le conseil d'administration. Dans le cas contraire, la souscription est ouverte au public.

Si l' assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre irréductible, un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Le conseil d'administration peut, en outre, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la double condition gue celui-ci atteigne les trois

quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par l'assemblée générale ou le conseil lors de l'émission; à défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la

société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le conseil d'administration, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation ds que l'augmentation de capital est souscrite à titre irréductible

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du conseil d'administration et de celui des commissaires aux comptes.

5°) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraires attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite d'incorporations. telles que précisée a l'alinéa ci-dessus, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

6*) Augmentation de capital par apports en nature, avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi.

7°) Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre des droits de souscription ou d'attributions exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de

droits.

REDUCTION DU CAPITAL

1°) Modalités

Le capital peut étre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. soit par une réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée générale statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers

peuvent former opposition à la réduction, conformément aux dispositions légales réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou

jusqu'au remboursement des créances; s'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

L'Assemblée Générale peut déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la réduction du capital. Dans ce cas, le conseil d'administration, d'une part, dresse un procés-verbal constatant ladite réalisation, leguel procés-verbal constatant ladite réalisation, lequel procés-verbal est soumis à publicité et d'autre part, procéde a la modification corrélative des statuts.

2°) Souscription et l'achat par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour ie compte de la société sont interdites. Toutefois, l'assemblée générale gui a décidé une réduction de capita

non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du Décret du 23 mars 1967.

Les fondateurs ou dans le cas d'une augmentation de capital, ies membres du conseil d'administration, sont tenus, dans ies conditions prévues aux articles 244 et 249, premier alinéa, de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en vioiation des dispositions prescrites.

Lorsgue les actions auront été souscrites ou acguises par une personne agissant en

son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou ies membres du conseil

d'administration. Cette personne, est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

L'interdiction prévue au premier paragraphe du présent alinéa 2 n'est pas applicable aux actions entiérement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou à la suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition iorsque la société posséde plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de ce paragraphe premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elies seront annulées.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un

délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à ia société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

3°) Réduction du capital en dessous du minimum iégal

Une réduction de capital à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a celui prévu par la loi, à moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la société. Cette disposition ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 a 214 de la loi.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives, elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, savoir, un quart au moins lors de la souscription et le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant à verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cing ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se tibérer aux époques fixées par le Conseil d Administration, les sommes exigibles, sur le montant des actions souscrites par lui. portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét iégal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en

garantie et des sanctions prévues par la Loi du 24 juillet 1966.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte et par l'inscription sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Tout mouvement, appelé a débiter un compte de titres, est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.

La propriété et les mutations de propriété d'actions nominatives résultent d'inscriptions et de transferts opérés sur les registres tenus a cet effet par la société

ou pour son compte.

Le transfert d'actions non à jour des versements exigibles n'est pas admis.

En cas de donation ou de succession, l'inscription ne peut étre faite que sur justifications dans les conditions légales.

La société peut exiger la certification ou ia législation des signatures. Lorsque le

transfert est signé aux guichets de la société, il ne peut étre exigé que la justification des identités.

Les cessions d'actions entre actionnaires, les cessions au profit de conjoint. ascendants ou descendants, ainsi que les transmissions par succession ou liguidation de communauté de biens entre époux peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions, a titre gratuit ou onéreux, méme en cas d'apport et d'adjudication publique volontaire ou forcée, sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.

La demande d'agrément est notifiée à la société par exploit d'huissier ou par pli recommandé avec accusé de réception, indiquant le nombre et les numéros des

actions dont la cession est projetée, les nom, prénoms, profession, domicile. nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le prix et les conditions de réglement envisagés.

Le conseil doit notifier sa réponse dans les mémes formes que dessus dans le délai de trois mois du iour de la notification de la demande; le défaut de réponse vaut

agrément tacite. La décision du conseil n'a pas à étre motivée.

Au cas de refus d'agrément réguliérement notifié, le conseil est tenu, dans un délai de trois mois (lequel peut étre prorogé, a la demande de la Société, par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés) de faire acquérir la totalité des actions en cause, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, mais, en ce cas, le prix doit tenir compte du supplément de charges fiscales.

Avis de l'exercice du droit de rachat est donné au cédant dans les formes ci-dessus. au moins dix jours avant l'expiration du délai, avec invitation a se présenter au siége en personne et par mandataire régulier pour signature de l'ordre de mouvement et encaissement du prix. A défaut de présentation, et si le cédant n'a pas renoncé par écrit a son projet de cession, le conseil fait régulariser d'office le transfert sur sa simple déclaration et tient le prix à la disposition du cédant, s'il ne préfére le consigner aprés quatre semaines écoulées.

Si le droit de rachat n'a pas été exercé dans les formes et délais ci-dessus. l'agrément est réputé accordé.

Le rachat a lieu soit moyennant le prix et les conditions de réglement notifiées dans la demande d'agrément ou tous autres, établis d'accord entre les intéressés, soit moyennant un prix déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, si le prix ci-dessus n'est pas accepté.

En cas de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire ou du rachat ci-dessus prévu.

Les dispositions ci-dessus prévues sont applicables aux droits d'attribution à titre gratuit. Pour les droits préférentiels de souscription, la cession en sera libre, mais toute action nouvelle souscrite par une personne astreinte a l'agrément en cas de cession ou transmission d'actions sera soumise de plein droit à la faculté de rachat ci-dessus prévue, le délai de trois mois partant de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Le nantissement d'actions est opposable a la société. Le créancier a la faculté de demander l'agrément du conseil d'administration préalablement au nantissement.

Cet agrément lui profite personnellement en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére racheter les actions sans délai en vue de réduire son capital.

DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéficies et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a ie droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social pourront soit individuellement, soit en se groupant sous guelaue forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou

plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de

gestion.

En outre, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social pourront, deux fois par exercice, poser par écrit des guestions au Président du

Conseil d' Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de

l'exploitation. La réponse est communiquée aux Commissaires aux Comptes.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander ie partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la société dispose pour obtenir le

versement de la fraction non entiérement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 281, 282 et 283 de la loi.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

A l'égard de la société, les actions sont indivisibies; les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent

Le droit de vote est exercé, par le propriétaire des actions gagées, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS

1°) - Les administrateurs sont nommés au cours de ia vie sociale par l'Assemblée Générale Ordinaire; par décision statutaire les personnes agées de plus de 85 ans ne pourront étre nommées administrateurs ou étre désignées comme représentant permanent d'une personne morale administrateur; lorsqu'elles dépassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office iors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2") - Une personne morale peut étre nommée administrateur.

Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé à chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la

société ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3') - Les administrateurs, personnes physiques, ne peuvent appartenir, au total, a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France Métropolitaine, sauf ies exceptions prévues par la loi.

4') - Un salarié de la société peut étre administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond à un emploi

effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de

travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

5") - En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs pour cause de décés ou de démission, le conseil doit, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire, en vue de compléter son effectif dans un délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Toutefois, si le nombre des administrateurs descend en dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour se compléter.

DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'Assembiée Générale Ordinaire est de six ans, elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions requises.

ACTIONS DE GARANTIE

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'UNE action. Cette action sera affectée à la garantie de tous les actes de la gestion méme de ceux qui seraient exclusivement personneis à l'un des administrateurs.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus ou si en cours de mandat, il cesse:d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans ie délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants droits recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

1. -Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physigue. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 85 ans.

Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection d'un nouveau président.

2. Secrétaire

Le conseil nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui

peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil d'administration

3. Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus

de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du

conseil peut demander au président de le convoguer sur un ordre du jour déterminé

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville, sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la

majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participants à la séance du conseil.

4. Quorum, majorité

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante

5. Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale

administrateur.

6. Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

7. Procés verbaux de délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément

aux dispositions réglementaires.

Le procés verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre

des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de ieur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du proces verbal.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous

les documents qu'il estime utile.

2. Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. Comités d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Les administrateurs ont droit à des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée.

Ces jetons de présence sont répartis par le conseil entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

DIRECTION GENERALE

1. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par ie conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité

d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2. Directeur Général

Nomination - révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le

président, soit par une personne physique, nommée par ie conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre àgé de moins de 85 ans. Lorsque au cours de ses fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à ia désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par ie président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a deux.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

1. Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société le contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales

2. Conventions interdites

A peine du nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

3. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

NOMINATION ET REVOCATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont également désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

La récusation d'un Commissaire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, entraine la cessation des fonctions de celui-ci a compter du jour ou ladite ordonnance lui est signifiée, sous réserve de l'effet suspensif de l'appel.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice, à la demande du conseil d'administration, du Comité d' Entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social, du Ministére Public.

DUREE DES FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices, par l'assemblée constitutive ou dans les statuts, selon que la société est constituée avec ou sans appel public à l'épargne. Au cours de la vie sociale, les commissaires sont nommés pour six exercices par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, les fonctions de commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire.

Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

Tous commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont rééligibles, sous réserve de satisfaire aux conditions requises.

FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le Commissaire aux Comptes certifie la régularité et la sincérité du compte de résultats, de l'annexe et du bilan; a cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires; il opére, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportun et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix, il rend compte à l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater, il révele au Procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance, il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci- dessus.

1l est convoqué à toutes assemblées générales et à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes.

Il agit enfin, dans le cadre des dispositions des articles 97, 18, 186, 195, 201, 202, 215, 237, 341, 377 et 382 de la loi.

REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

EXPERT - ENQUETEUR

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, le Président du Conseil d' Administration dûment appelé, la désignation d'un expert

chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

REGLES GENERALES

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jours, heures et lieux indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement

L'Assemblée Générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale extraordinaire à caractére constitutif se réunit dans le cas prévu à l'article 193 de la loi.

L'Assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires, ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale est convoguée par le conseil d'administration, à défaut par le

commissaire aux comptes, dans les conditions de l'article 194 du décret ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital social ou par les liquidateurs.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités à

recevoir les annonces légales dans le département du siége social et contenant toutes les indications prescrites par la loi.

L'insertion prévue ci-dessus peut étre remplacée par une convocation faite aux frais

de la société par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les lettres de convocation doivent contenir les mémes mentions que celles prévues

pour l'insertion.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi de lettre recommandée et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoguée dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.

ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret. des projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au conseil d'administration. Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 et 130 du décret.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du

jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement

LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée à cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniére trés apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration; à la formule de procuration, doivent étre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret.

ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'Assembiée Générale se compose de tous les actionnaires quel gue soit le nombre de leurs actions, nui ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est, lui méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription des actions au compte de l'actionnaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, cinq jours au moins avant la réunion.

BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d' Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil si la convocation émane de ce dernier ou à défaut, par une personne désignée par l'assemblée; elle est présidée par le Commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par ie liquidateur dans les autres cas.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix présents et acceptant ces fonctions.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

DROIT DE VOTE

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assemblées générales constitutives ou a caractére constitutif, dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du conseil d'administration; ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également étre signés par le secrétaire de l'assemblée.

FEUILLES DE PRESENCE

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de présence les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre de pouvoirs annexés à ladite feuille est indigué sur celles-ci. Ces pouvoirs devront étre communiqués dans Ies mémes conditions et en méme temps que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1°) L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau.

Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter gue sur les guestions δ l'ordre du jour de la premiére réunion.

La majorité est calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires qui s'abstiennent lors du vote (ou remettent un bulletin blanc en cas de scrutin) sont donc considérés comme repoussant les résolutions mises au vote.

2°) L'assemblée générale ordinaire entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que des rapports général et spécial du ou des commissaires aux comptes, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confére au conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibére sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1") Les assemblées générales extraordinaires ne sont réguliérement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant la moitié ou le quart du capital social sur premiére ou deuxiéme convocation.

La majorité est calcuiée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires qui s'abstiennent lors du vote (ou remettent un bulletin blanc en cas de scrutin) sont donc considérés comme repoussant les résolutions mises aux votes.

2°) L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment, changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi ou encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi.

INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

1°) L'information des actionnaires, préalablement à toute assemblée, est assurée :

a) Par l'envoi, sur leur demande, de l'ordre du jour de l'assemblée, des projets de résolution, de notices sur les administrateurs, de documents et tableaux concernant les comptes sociaux, ainsi que du rapport de gestion du conseil d'administration et des comptes consolidés, du tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée, des rapports général et spécial du ou des commissaires aux comptes, des rapports rédigés par ces derniers lorsque la continuité de l'exploitation demeure compromise, du tabieau faisant apparaitre les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et pour les assemblées extraordinaires, du rapport du commissaire aux comptes.

b) par la tenue à leur disposition, au siége social oû au lieu de la Direction Administrative, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société.

2°) Tout actionnaire a droit d'obtenir, à toute époque, communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui sont mis à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de ia société est tenu à leur disposition un mois au moins avant la convocation de l'assemblée

ordinaire annuelle.

Tous ces documents sont adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les formes et délais prévus par l'article 45 des présents statuts.

Les documents comptables ci-dessus sont établis chaque année selon les mémes méthodes d'évaluation.

Toute modification doit étre signalée à l'assemblée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et approuvée par celle-ci.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS SOCIAUX

Sur les bénéfices nets, tels que définis par l'articie 344 de la ioi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer ie fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint ie dixiéme du capital social.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuable.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélévement de toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portée a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi. Ce ou ces fonds de réserves peuvent étre soit ultérieurement distribués aux actionnaires ou affectés a l'amortissement total ou partiel des actions.

Les frais de constitution doivent étre amortis avant toute distribution de bénéfices

MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

1°) L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

2°) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent (aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts) a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

PERTES SOCIALES

Les pertes, s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans ie cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

TRANSFORMATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, elle est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou le cas échéant, le Tribunal de commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi, ies liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

lls pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Le produit de la liquidation, aprés réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux- mémes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, auprés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Statuts modifiés ie 14 décembré 2011