JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Acte du 4 juin 2015
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 01929
Numéro SIREN : 442 507 059
Nom ou denomination: JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Ce depot a ete enregistre le 04/06/2015 sous le numero de dépot A2015/013864
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE
n° de gestion : 2002B01929 n° d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépot : 04/06/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/09/2014
4604826
4604826
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité limitée au capital de 108 000 euros Siege social : 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE 442 507 059 R.C.S. LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 01929
Numéro SIREN : 442 507 059
Nom ou denomination: JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Ce depot a ete enregistre le 04/06/2015 sous le numero de dépot A2015/013864
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE
n° de gestion : 2002B01929 n° d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépot : 04/06/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/09/2014
4604826
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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité limitée au capital de 108 000 euros Siege social : 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE 442 507 059 R.C.S. LYON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2014
Le 30 septembre 2014 & 18 heures,
Les associés de la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, société a responsabilité limitée au capital de 108 000 euros, divisé en 100 parts de 1 080 euros chacune, se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
Madame Magali AUVE Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci ... 95 parts
Mademoiselle Sabrina CROZIER Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci 100 parts
La séance est présidée par Monsieur Jean-Yves AUVE, en sa qualité de gérant.
Monsieur le Président déclare alors la séance ouverte.
Monsieur le Président, constatant que la totalité des parts sont présentes ou représentées, déclare que l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Cessions de parts sociales. - Agrément d'un tiers en qualité de nouveau associé, sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales.
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales. - Pouvoir en vue des formalités.
Il dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
- un exemplaire des statuts de la société, - une copie de la lettre de convocation des associés, - le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée, - et enfin, tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
I1 déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de l'assemblée et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Cette iecture terminée, elle déclare la discussion ouverte.
1 MA
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Les associés de la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, société a responsabilité limitée au capital de 108 000 euros, divisé en 100 parts de 1 080 euros chacune, se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
Madame Magali AUVE Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci ... 95 parts
Mademoiselle Sabrina CROZIER Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci 100 parts
La séance est présidée par Monsieur Jean-Yves AUVE, en sa qualité de gérant.
Monsieur le Président déclare alors la séance ouverte.
Monsieur le Président, constatant que la totalité des parts sont présentes ou représentées, déclare que l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Cessions de parts sociales. - Agrément d'un tiers en qualité de nouveau associé, sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales.
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales. - Pouvoir en vue des formalités.
Il dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
- un exemplaire des statuts de la société, - une copie de la lettre de convocation des associés, - le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée, - et enfin, tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
I1 déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de l'assemblée et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Cette iecture terminée, elle déclare la discussion ouverte.
1 MA
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, autorise la cession par Mademoiselle Sabrina CROZIER a Monsieur Jean-Yves AUVE de cinq (5) parts sociales lui appartenant de la Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100, avec tous les droits et obligations y attachés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts figurant sous la résolution qui précéde, la collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a l'article 14 des statuts :
: Monsieur Jean-Yves AUVE Né le 25 décembre 1971 a PHNOM PENH (Cambodge), Demeurant : 10 bis, rue Maréchal Joffre - 69660 COLLONGES AU MONT D'OR, De nationalité francaise.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
: Monsieur Jean-Yves AUVE Né le 25 décembre 1971 a PHNOM PENH (Cambodge), Demeurant : 10 bis, rue Maréchal Joffre - 69660 COLLONGES AU MONT D'OR, De nationalité francaise.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts figurant sous les résolutions qu
précédent, la collectivité des associés décide de modifier comme suit les articles 9 et 10 des statuts :
Article 9 - APPORTS
Il est ajouté la mention suivante :
< Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2014, l'assemblée générale a autorisé la cession, par Mademoiselle Sabrina CROZIER à Monsieur Jean-Yves AUVE de cinq (5) parts sociales lui appartenant de ia Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100 >.
# Article 10 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 108 000 euros, divisé en 100 parts de 1 080 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 100, réparties entre les associés de la maniére suivante :
Madame Magali AUVE (née CROZIER) Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci . 95 parts
Monsieur Jean-Yves AUVE Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci .... 5 parts
Totai égal a cent (100) parts, ci 100 parts
2 MA
sc
Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs, et sont toutes entierement libérées >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
précédent, la collectivité des associés décide de modifier comme suit les articles 9 et 10 des statuts :
Article 9 - APPORTS
Il est ajouté la mention suivante :
< Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2014, l'assemblée générale a autorisé la cession, par Mademoiselle Sabrina CROZIER à Monsieur Jean-Yves AUVE de cinq (5) parts sociales lui appartenant de ia Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100 >.
# Article 10 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 108 000 euros, divisé en 100 parts de 1 080 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 100, réparties entre les associés de la maniére suivante :
Madame Magali AUVE (née CROZIER) Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci . 95 parts
Monsieur Jean-Yves AUVE Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci .... 5 parts
Totai égal a cent (100) parts, ci 100 parts
2 MA
sc
Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs, et sont toutes entierement libérées >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
Madame Magali AUVE Mademoiselle Sabrina CROZIER
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE
n" de gestion : 2002B01929 n" d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépôt : 04/06/2015
Piece : Acte sous seing privé du 30/09/2014
4604827
4604827
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité limitée au capital de 108 000 euros Siége social : 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE 442 507 059 R.C.S.LYON
3 9S CESSIONS DE PARTS SOCIALES
some azoranbôaia-annb us anunb soina azirtumb-gaararb ua anab H6 NOXTIO HIS : ans!8aug ENTRE LES SOUSSIGNES :
98E1 : : Mademoiselle Sabrina CROZIER
atsp108 S107/S0/81 a7 Née le 17 aout 1972 a LYON 9, Demeurant : 4 rue du Cancel, 07140 LES VANS,
Célibataire non pacsée, nsuanstSar ?p!nb!l [md] De nationalité francaise. Ci-aprés dénommée < le Cédant >
ET
: Monsieur Jean-Yves AUVE Né le 25 décembre 1971 a PHNOM PENH (Cambodge), Demeurant : 10 bis, rue Maréchal Joffre - 69660 COLLONGES AU MONT D'OR, Marié le 27 octobre 2O07 a VILLEURBANNE, avec Madame Magali AUVE, née CROZIER le 7 juin 1971 a LYON 9, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage établi le 27 octobre 2007 par Maitre Benjamin DUMONTET notaire a VILLEURBANNE, De nationalité francaise.
Ci-aprés dénommé < le Cessionnaire >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société JEMY FRANCE TECHNICOLORS est une société a responsabilité limitée au capital de 108 000 euros, dont le siége social est au 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 442 507 059 (ci-aprés la < Société >).
La Société a pour objet :
Toutes opérations commerciales, de vente et d'achat en gros, semi-gros et détail, de négoce en France et a l'étranger de tous produits manufacturés ou non manufacturés ainsi que de tous produits liés à internet incluant la conception, formation, conseil, fabrication, location,
1
Ast
négoce, dans les domaines de l'informatique, du multimédia, de la communication, de lé télécommunication et plus généralement, de toutes les nouvelles technologies ; l'activité d'intermédiaire et d'agent commercial de tous produits se rapportant a l'objet social et toutes prestations de services en France et dans le monde entier.
Le capital de la Société est divisé en 100 parts sociales de 1 080 euro de valeur nominale chacune. réparties entre les associés de la maniere suivante :
Madame Magali AUVE (née CROZIER) Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci 95 parts
Mademoiselle Sabrina CROZIER
Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci 100 parts
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE PREMIER - CESSION DE PARTS
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de cinq (5) parts sociales lui appartenant de la Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100 avec tous les droits et obligations y attachés.
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ses parts à compter de ce jour, jour de la cession
ARTICLE 3 - REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu :
- un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déjà connaissance, & jour et certifié conforme par le Gérant.
- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
ARTICLE 4 - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La cession des cing (5) parts sociales du Cédant est consentie et acceptée par le Cessionnaire de premiére part, moyennant le prix forfaitaire et total de quinze mille sept cent quarante cinq (15 745)
2
euros, soit un montant par part de trois mille cent quarante neuf (3 149) euros lequel prix sera payé au plus tard le 31 décembre 2014.
Dont quittance, sous réserve du paiement du prix
ARTICLE 5 - AGREMENT DES ASSOCIES
Par une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2014, la collectivité des associés, conformément a l'article 14 des statuts, a :
- autorisé la présente cession : - agréé le Cessionnaire en qualité de nouveau associé de la Société ; - et autorisé la modification des statuts en substituant le Cessionnaire au Cédant dans les limites de la présente cession, sous condition suspensive de la réalisation de ladite cession et de sa signification a la Société.
ARTICLE 6 - ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant posséde dans cette société 5 parts sociales numérotées 96 a 100, de 1 080 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte de cession sous seing privé en date du 30 juin 2006, de Madame Pei WU. Ces parts ont été intégralement libérées.
ARTICLE 7- DECLARATIONS
1. Les parties soussignées déclarent, chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'elles sont résidentes francaises au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le Cédant déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ARTICLE 8 - FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
3
y Cc
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
La présente cession de parts sociales sera déposée en un exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant déclare que la Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS est soumise a l'impt sur les Sociétés. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 10 - FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, à l'exception de ceux consécutifs à la modification des statuts qui seront a la charge de la Société.
ARTICLE 11 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 12 - GARANTIE
Les parties déclarent que le Cédant ne consent aucune garantie d'actif passif au Cessionnaire, ce qui est expressément accepté par ce dernier, déclarant faire l'acquisition des parts en l'état.
Le 30 septembre 2014
A LYON et LES VANS
En 5 originaux
Le CEDANT Le CESSIONNAIRE Mademoiselle Sabrina CROZIER Monsieur Jean-Yves AUVE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE-
n° de gestion : 2002B01929 n° d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépot : 04/06/2015
Piece : Statuts mis a jour du 30/09/2014
4604825
4604825
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité linitée au capital de 108 000 euros Siege social : 7 cours de la République_69100 VILL.EURBAVNE 442 $07 059 R.C.S.LYON
STATCTS MIS A JOUR
AU 30 SEPTEMBRE 2014
Copie certifiée conforme
La gérance
Les soussignés :
-Melle CROZIER Magalia
Née le 07 juin 1971 & LYON (RHONE),
Demeurant & VILLEURBANNE (69100-RHONE), 32 rue de la Baisse, Célibataire.
- Me WU Pei,
Née 1c 02 janvier 1972 & BENGHU (République Populaire de Chine)
Demeurant a BEIJING (CHINA)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux :
1
1 TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
1l
1: Article 1er : FORME
I1 est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par ies présents statuts.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet :
Toutes opérations commerciales, de vente et d'achat en gros, semi-gros et détail, de négoce en France et a l'étranger de tous produits manufacturés ou non manufacturés ainsi que de tous produits liés a Internet incluant la conception, formation, conseil, fabrication, location, négoce, dans les domaines de l'informatique, du multimédia, de la communication, de ia télécommunication et plus généralement, de toutes les nouvelles technologies; l'activité EL d'intermédiaire et d'agent commercial de tous produits se rapportant & l'objet social et toutes prestations de services en France et dans le monde entier.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et & tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
Article 3 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 4 : ENSEIGNE COMMERCIAL
TECHNICOOLS
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le Siége de la Société est fixé au : Le Périphérique 16 rue des Brosses - 6900 VILLEURBANNE
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
Article 6 : DUREE
La durée est fixée a quatre-vingt dix-neuf années (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par les présents statuts.
ArticIe 7 : EXERCICE SOCIAL 3l oecemh
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003
Article 8 : GERANCE
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
Madame Magali AUVE Mademoiselle Sabrina CROZIER
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE
n" de gestion : 2002B01929 n" d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépôt : 04/06/2015
Piece : Acte sous seing privé du 30/09/2014
4604827
4604827
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité limitée au capital de 108 000 euros Siége social : 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE 442 507 059 R.C.S.LYON
3 9S CESSIONS DE PARTS SOCIALES
some azoranbôaia-annb us anunb soina azirtumb-gaararb ua anab H6 NOXTIO HIS : ans!8aug ENTRE LES SOUSSIGNES :
98E1 : : Mademoiselle Sabrina CROZIER
atsp108 S107/S0/81 a7 Née le 17 aout 1972 a LYON 9, Demeurant : 4 rue du Cancel, 07140 LES VANS,
Célibataire non pacsée, nsuanstSar ?p!nb!l [md] De nationalité francaise. Ci-aprés dénommée < le Cédant >
ET
: Monsieur Jean-Yves AUVE Né le 25 décembre 1971 a PHNOM PENH (Cambodge), Demeurant : 10 bis, rue Maréchal Joffre - 69660 COLLONGES AU MONT D'OR, Marié le 27 octobre 2O07 a VILLEURBANNE, avec Madame Magali AUVE, née CROZIER le 7 juin 1971 a LYON 9, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage établi le 27 octobre 2007 par Maitre Benjamin DUMONTET notaire a VILLEURBANNE, De nationalité francaise.
Ci-aprés dénommé < le Cessionnaire >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société JEMY FRANCE TECHNICOLORS est une société a responsabilité limitée au capital de 108 000 euros, dont le siége social est au 7 cours de la République - 69100 VILLEURBANNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 442 507 059 (ci-aprés la < Société >).
La Société a pour objet :
Toutes opérations commerciales, de vente et d'achat en gros, semi-gros et détail, de négoce en France et a l'étranger de tous produits manufacturés ou non manufacturés ainsi que de tous produits liés à internet incluant la conception, formation, conseil, fabrication, location,
1
Ast
négoce, dans les domaines de l'informatique, du multimédia, de la communication, de lé télécommunication et plus généralement, de toutes les nouvelles technologies ; l'activité d'intermédiaire et d'agent commercial de tous produits se rapportant a l'objet social et toutes prestations de services en France et dans le monde entier.
Le capital de la Société est divisé en 100 parts sociales de 1 080 euro de valeur nominale chacune. réparties entre les associés de la maniere suivante :
Madame Magali AUVE (née CROZIER) Propriétaire de 95 parts sociales, Numérotées de 1 a 95, ci 95 parts
Mademoiselle Sabrina CROZIER
Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci 100 parts
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE PREMIER - CESSION DE PARTS
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de cinq (5) parts sociales lui appartenant de la Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100 avec tous les droits et obligations y attachés.
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ses parts à compter de ce jour, jour de la cession
ARTICLE 3 - REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu :
- un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déjà connaissance, & jour et certifié conforme par le Gérant.
- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
ARTICLE 4 - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La cession des cing (5) parts sociales du Cédant est consentie et acceptée par le Cessionnaire de premiére part, moyennant le prix forfaitaire et total de quinze mille sept cent quarante cinq (15 745)
2
euros, soit un montant par part de trois mille cent quarante neuf (3 149) euros lequel prix sera payé au plus tard le 31 décembre 2014.
Dont quittance, sous réserve du paiement du prix
ARTICLE 5 - AGREMENT DES ASSOCIES
Par une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2014, la collectivité des associés, conformément a l'article 14 des statuts, a :
- autorisé la présente cession : - agréé le Cessionnaire en qualité de nouveau associé de la Société ; - et autorisé la modification des statuts en substituant le Cessionnaire au Cédant dans les limites de la présente cession, sous condition suspensive de la réalisation de ladite cession et de sa signification a la Société.
ARTICLE 6 - ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant posséde dans cette société 5 parts sociales numérotées 96 a 100, de 1 080 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte de cession sous seing privé en date du 30 juin 2006, de Madame Pei WU. Ces parts ont été intégralement libérées.
ARTICLE 7- DECLARATIONS
1. Les parties soussignées déclarent, chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture;
- et qu'elles sont résidentes francaises au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le Cédant déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ARTICLE 8 - FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
3
y Cc
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
La présente cession de parts sociales sera déposée en un exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant déclare que la Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS est soumise a l'impt sur les Sociétés. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 10 - FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, à l'exception de ceux consécutifs à la modification des statuts qui seront a la charge de la Société.
ARTICLE 11 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 12 - GARANTIE
Les parties déclarent que le Cédant ne consent aucune garantie d'actif passif au Cessionnaire, ce qui est expressément accepté par ce dernier, déclarant faire l'acquisition des parts en l'état.
Le 30 septembre 2014
A LYON et LES VANS
En 5 originaux
Le CEDANT Le CESSIONNAIRE Mademoiselle Sabrina CROZIER Monsieur Jean-Yves AUVE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : JEMY FRANCE TECHNICOLORS Adresse : 7 cours de la République Le Périphérique 69100 Villeurbanne -FRANCE-
n° de gestion : 2002B01929 n° d'identification : 442 507 059
n° de dépot : A2015/013864 Date du dépot : 04/06/2015
Piece : Statuts mis a jour du 30/09/2014
4604825
4604825
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
JEMY FRANCE TECHNICOLORS Société à responsabilité linitée au capital de 108 000 euros Siege social : 7 cours de la République_69100 VILL.EURBAVNE 442 $07 059 R.C.S.LYON
STATCTS MIS A JOUR
AU 30 SEPTEMBRE 2014
Copie certifiée conforme
La gérance
Les soussignés :
-Melle CROZIER Magalia
Née le 07 juin 1971 & LYON (RHONE),
Demeurant & VILLEURBANNE (69100-RHONE), 32 rue de la Baisse, Célibataire.
- Me WU Pei,
Née 1c 02 janvier 1972 & BENGHU (République Populaire de Chine)
Demeurant a BEIJING (CHINA)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux :
1
1 TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
1l
1: Article 1er : FORME
I1 est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par ies présents statuts.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet :
Toutes opérations commerciales, de vente et d'achat en gros, semi-gros et détail, de négoce en France et a l'étranger de tous produits manufacturés ou non manufacturés ainsi que de tous produits liés a Internet incluant la conception, formation, conseil, fabrication, location, négoce, dans les domaines de l'informatique, du multimédia, de la communication, de ia télécommunication et plus généralement, de toutes les nouvelles technologies; l'activité EL d'intermédiaire et d'agent commercial de tous produits se rapportant & l'objet social et toutes prestations de services en France et dans le monde entier.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et & tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
Article 3 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : JEMY FRANCE TECHNICOLORS
.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 4 : ENSEIGNE COMMERCIAL
TECHNICOOLS
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le Siége de la Société est fixé au : Le Périphérique 16 rue des Brosses - 6900 VILLEURBANNE
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
Article 6 : DUREE
La durée est fixée a quatre-vingt dix-neuf années (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par les présents statuts.
ArticIe 7 : EXERCICE SOCIAL 3l oecemh
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003
Article 8 : GERANCE
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 9 : APPORTS
Montant et modalités des apports
Les soussignés font apports a la société, savoir:
- Melle CROZIER Magali.
La somme de .500 Euros
-Me WU Pei,
La somme de . 4 000 Euros
Montant total des apports en numéraires .... ..4500 Euros
Laquelle somme de 4 500 euros a été déposée à un compte ouvert & la SOCIETE GENERALE, agence de VILLEURBANNE CITE (RHONE), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Apports en nature
- Melle CROZIER Magali, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les biens ci-aprés désignés:
Un portable COMPAQ ARMADA, Pour un montant évalué a ..... .2000 Euros
Un ordinateur fixe Pentium Pour un montant évalué a.... ..1 500 Euros
Apports en nature Total . 3 500 Euros
Les associés ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des apports en nature, s'élevant a un montant total de 3 500 Euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2006, l'assemblée
générale a pris acte de:
: la cession par Madame Pei WU, de quarante-cinq (45) parts sociales numérotées 51 a 95, à Mademoiselle Magali CROZIER,
: la cession par Madame Pei WU, de cinq (5) parts sociales numérotées 96 a 100, a Mademoiselle Sabrina CROZIER.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 000 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 50 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014, l'assemblée générale a autorisé la cession, par Mademoiselle Sabrina CROIZIER à Monsieur Jean- Yves AUVE de cinq (5) parts sociales lui appartenant de la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100.
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Les soussignés font apports a la société, savoir:
- Melle CROZIER Magali.
La somme de .500 Euros
-Me WU Pei,
La somme de . 4 000 Euros
Montant total des apports en numéraires .... ..4500 Euros
Laquelle somme de 4 500 euros a été déposée à un compte ouvert & la SOCIETE GENERALE, agence de VILLEURBANNE CITE (RHONE), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Apports en nature
- Melle CROZIER Magali, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les biens ci-aprés désignés:
Un portable COMPAQ ARMADA, Pour un montant évalué a ..... .2000 Euros
Un ordinateur fixe Pentium Pour un montant évalué a.... ..1 500 Euros
Apports en nature Total . 3 500 Euros
Les associés ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des apports en nature, s'élevant a un montant total de 3 500 Euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2006, l'assemblée
générale a pris acte de:
: la cession par Madame Pei WU, de quarante-cinq (45) parts sociales numérotées 51 a 95, à Mademoiselle Magali CROZIER,
: la cession par Madame Pei WU, de cinq (5) parts sociales numérotées 96 a 100, a Mademoiselle Sabrina CROZIER.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 000 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 50 000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014, l'assemblée générale a autorisé la cession, par Mademoiselle Sabrina CROIZIER à Monsieur Jean- Yves AUVE de cinq (5) parts sociales lui appartenant de la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, numérotées 96 a 100.
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Article 10 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 108 000 euros, divisé en 100 parts de 1 080 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir:
: Madame Magali AUVE (née CROIZIER) Propriétaire de 95 parts sociales. Numérotées de I a 95, ci... 95 parts
: Monsieur Jean-Yves AUVE Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci... 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci . 100 parts
: Madame Magali AUVE (née CROIZIER) Propriétaire de 95 parts sociales. Numérotées de I a 95, ci... 95 parts
: Monsieur Jean-Yves AUVE Propriétaire de 5 parts sociales, Numérotées de 96 a 100, ci... 5 parts
Total égal a cent (100) parts, ci . 100 parts
Article 11: COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 12: MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1- Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2-_ Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives &e toute augmentation de capital doivent tre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle 1 de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4-_ Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de bien communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de 1'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5- Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par 1'article 13 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement & son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1- Conditions de la réduction du capital
1l Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de 1'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a-un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de ie porter a ce minimum, .à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en 1 demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. 2- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la 1 moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, dans les quatre mois qui suivent celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1- Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2-_ Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives &e toute augmentation de capital doivent tre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle 1 de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4-_ Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de bien communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de 1'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5- Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par 1'article 13 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement & son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1- Conditions de la réduction du capital
1l Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de 1'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a-un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de ie porter a ce minimum, .à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en 1 demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. 2- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la 1 moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, dans les quatre mois qui suivent celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 13: REPRESENTATION DES. PARTS..SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I- Cessions
1-_ Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par 1'article 1690 du code civil ou par le dépôt d un original de i'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2-_Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant ou descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement & la décision est réputé acquis.
3 -- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
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A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 184364 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1: I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants e les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.
Dans le cas oû les héritiers ou ayant droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, sils ne sont pas héritiers ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice de droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivant, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas & etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivant sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.
2 -- Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1-_ Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par 1'article 1690 du code civil ou par le dépôt d un original de i'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2-_Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant ou descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement & la décision est réputé acquis.
3 -- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
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A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 184364 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1: I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants e les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.
Dans le cas oû les héritiers ou ayant droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, sils ne sont pas héritiers ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice de droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivant, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas & etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivant sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.
2 -- Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 15 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Article 16 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de 1'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des-droits
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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir ies parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 17 ci-aprés des présents statuts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de 1'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des-droits
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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir ies parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 17 ci-aprés des présents statuts.
Article 17 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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TITRE III
- GERANCE -
Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous acte de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société-le Gérant >, suivi de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux & une société constituée ou & constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de P'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous acte de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société-le Gérant >, suivi de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux & une société constituée ou & constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de P'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces., interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 -- Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces., interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 -- Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 20 = REMUNERATIONDE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance à droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance à droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 21 = CONYENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU_UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 -- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société . dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 -- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société . dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article 54 de la loi.
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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article 54 de la loi.
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TITRE IY
- DECISIONS COLLECTIVES -
Article 23 - MODALITES
1 - Les prises. de décisions collectives_statuant sur les.comptes sociaux sont prises. en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à 1'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 -- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées ordinaires dans les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et le s décisions sont prises a la majorité des vois émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 -- Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.
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Articie 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 -- Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant Y'ordre du jour. 1 Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve 11 qu'ai été respecté leur droit de communication prévu à l'article 26 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 -- Participation aux décisions et nombre des voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut sé faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que des époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-méme associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants si ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui représentent ou possdent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à 1'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 -- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées ordinaires dans les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et le s décisions sont prises a la majorité des vois émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 -- Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.
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Articie 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 -- Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant Y'ordre du jour. 1 Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve 11 qu'ai été respecté leur droit de communication prévu à l'article 26 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 -- Participation aux décisions et nombre des voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut sé faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que des époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-méme associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants si ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui représentent ou possdent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 25 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le temps maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le temps maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26-PROCES -VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extrait des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extrait des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE -
Article 28 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES -- DIVIDENDES
Article 29 = COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecter & la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a ie droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit - pour étre inscrite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
- La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. -
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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecter & la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a ie droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit - pour étre inscrite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
- La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. -
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 31 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée. 2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme, à défaut, elle est dissoute.
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme, à défaut, elle est dissoute.
Article 32 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumise a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.