Acte du 30 janvier 2007

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi i du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

1 Article 2 : OBJET

La société a pour objet :

Toutes opérations commerciales, de vente et d' achat en gros, semi-gros et détail, de négoce en France et a l'étranger de tous produits manufacturés ou non manufacturés ainsi que de tous E. produits liés a Internet incluant la conception, formation, conseil, fabrication, location, négoce, dans les domaines de l'informatique, du multimédia, de la communication, de la télécommunication et plus généralement, de toutes les nouvelles technologies; l'activité El. d'intermédiaire et d'agent commercial de tous produits se rapportant a l'objet social et toutes prestations de services en France et dans le monde entier.

E

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres et immobilieres. pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet social et a tous objets similaires Ou 'connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a P'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

gérance

La dénomination de la société est : JEMY FRANCE TECHNICOLORS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la sôciété, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilite limitéc > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

ArticIe 4 : ENSEIGNE COMMERCIAL

TECHNICOOLS

.*.

Le Sige de la Société est fixé au : Le Périphérique 16 rue des Brosses - 6900 VILLEURBANNE

l peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.

La durée est fixée a quatre-vingt dix-neuf années (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ct de prorogation prévus par les présents statuts.

3l Dec&mb

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

:*

TITRE H

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la société, savoir :

--Melle CROZIER Magali, La somme de 500 Euros

-Me WU Pei,

la somme de 4 000 Euros A Montant total des apports en num&raires 4 500 Euros

1 Laquelle somme de 4: 500 curos a tté d&pos6c a un compte ouvert a 1a SOCIETE

E formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Apports en nature

Melle CROZIER Magali, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les biens ci-apres designes : :

Un portable COMPAQ ARMADA 2 000 Euros Pour un montant evalue a . Un ordinateur fixe Pentium Pour un montant évalué a. 1 500 Euros

Apports cn nature Total 3 500 Euros

Les associ&s ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des apports en nature, s'&levant a un montant total de 3 500 Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assembl&c génerale mixte en date du 30 juin 2006, l'assembl&e générale à pris acte de :

la cession par Madame Pei WU, de quarante cinq (45) parts sociales numérot&es 51 a 95, a Mademoiselle Magali CROZIER, la cession par Madame Pei WU, de cinq (5) parts sociales num&rot&es 96 a 100, a Mademoiselle Sabrina CROZIER

somme de 42 000 curos, par voie de capitalisation de r&serves, pour etre porté a 50 000 euros.

E Mademoiselle Magali CROZIER propri&taire de quatre vingt quinze (95) parts, numérotées 1 a 95 95 parts : Mademoiselle Sabrina CROZIER

propriétaire dc cinq (5) parts, numérot&es 96 a 100 parts ci

Total des parts représentécs composant le capital social 100 parts

Outre leurs apports, les associ&s pourront verser ou laisser a.disposition de la socit& toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants dassociés ne doivent jamais ttre dbiteurs, ct la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par &crit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Augmentation du capital

1- Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une decision extraordinaire des associes, tre augrenté, cn uine ou plusicurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre cršées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associs, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct determine son affectation.

:.1

2- Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants. E Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent tre entirement libérées et réparties lors de leur création.

3- Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la : délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4- Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de bien communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence 1 de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette 11 information doit etre donnée dans l'acte d apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5- Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numeraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 13 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit preférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a 1'exercer, soit cn souscriyant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. 1

1

1A

8

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les dêlais fixés par la gérance.

1I.- Réduction du capital social

1- Conditions de la réduction du capital

1 'Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision cxtraordinaire de l'assemblée genérale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

11 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, 1 Ia moins que la société n'ait été transformée en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la sociéte, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux 1 propres de la societé devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution de la societé n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, dans les quatre mois qui suivent celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement déliberer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I1 en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I-Cessions

FE 1- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit

La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant ou descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un

associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec il demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa 1 précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la décision est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

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A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une scule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 184364 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par.ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communaute

: 1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants e les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.

Dans le cas oû les héritiers ou ayant droit ne sont ni des hériticrs directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par Ia majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les. conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice de droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivant, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

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La gérance peut égalernent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des 1 pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission 'des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivant sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et &ventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens 1 ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les dêcisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

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12

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

. -- Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts 1 nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros. 1 Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 17 ci-aprs des présents statuts.. 1 Article 17 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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- GERANCE -

A'rticle 18- POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associts.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous acte de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par 1jun d'cux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

1 Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société -le Gérant >, suivi de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers 1: ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une il société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s agit d'actes emportant ou 'susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des 1 statuts, par une dcision collective extraordinaire. ILe ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux ct limités.

- DECISIONS COLLECTIVES -

1 COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES Article 29 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion cxposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, P'évolution prévisibie de cette situation, les événements importants 1 intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide d'augmenter le capital social qui s'eleve actuellement a la somme de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entirement libérées, d'une somme de 42 000 euros pour le porter a 50 000 euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > qui s'éleve a 58 793,36 euros.

Cette opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts composant le capital social, lequel est ainsi porté de 80 euros a 500 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, constatant la réalisation definitive de l'augmentation de capital, décide de modifier les articles 9 et 10 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :

Article 9 - APPORTS

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 3ju:2c6, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 000 curos, par voie de capitalisation de réserves, pour @tre porté a 50 000 curos.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Article 10 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 50 000 euros, divisé en 100 parts de 500 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 à 100 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

: Mademoiselle Magali CROZIER propriétaire de quatre vingt quinze (95) parts, numérotées 1 a 95 95 parts *1 : Mademoiselle Sabrina CROZIER propri&taire de cinq (5) parts, numérotées 96 a 100 1 . 5 parts

:Total des parts représentées composant le capital social 100 parts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance de la volonté de Madame Magali CROZIER, de démissionner ce jour, prend acte de cette démission et nomme en qualité de gérant de la société en remplacement de Madame Magali CROZIER et ce pour une durée illimitée :

Monsieur Jean-Yves AUVE Ne IeZS:17.7) a P#Mon.TENH r Chmho6c Demeurant: 2 Rst& cy rissc - 61o v1l/euront de nationalité Francaise.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

MC sc.

Mônsieur Jean-Yves AUVE accepte les fonctions qui lui sont ainsi conférées et déclare ne faire l'objet d'aucune interdiction prévue par la loi.

La collectivité des associés confirme a Monsieur Jean-Yves AUVE les pouvoirs qu'il détient du code de commerce, des textes subséquents et des dispositions statutaires.

En conséquence, Monsieur Jean-Yves AUVE a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et optrations entrant dans le cadre de l'objet social.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, tchanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Dans l'exercice de ses fonctions, la gérance aura la possibilité de constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.

La collectivité des associés décide de ne pas fixer de rémunération a Monsieur Jean-Yves AUVE, au titre de son mandat de gérant.

Il pourra prétendre, des ce jour, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

1

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procs-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalits, publicités, dépts et autres qu'il appartiendra

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Lordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par tous les associés.

iMadamc Magali CROZIER Malemoiselle Sabrina CRQZIER

Mademoiselle Magali CROZIER 32, rue la Baisse 69100 VILLEURBANNE

Société JEMY FRANCE TECHNICOLORS Le Périphérique 16 rue des Brosses 69100 VILLEURBANNE

Objet : Démission

Messieurs,

j'ai l'honneur de vous informer, par la présente lettre, de ma volonté de démissionner pour raison personnelle, des fonctions de gérante que j'occupais au sein de la socitté JEMY FRANCE TECHNICOLORS.

Cette démission sera effective a l'issue de l'assemblée générale qui aura été convoquée cn vue de pourvoir a mon rcmplacement.

En outre, je déclare :

- n'avoir aucun contentieux avec la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS,

- m'engager a ne jamais réclamer le paiement d'une quelconque indemnité, de quelque nature qu elle soit, a la société JEMY FRANCE TECHNICOLORS, au titre de l'exécution de mon mandat.

Je yous prie d'agréer, Messieurs, l'expression de ma considération distinguée.

Mademoiselle Magali CROZIER