Acte du 20 octobre 2005

Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la société, savoir :

Melle CROZIER Magali, 500 Euros La somme de -.

- Me WU Pei, 4 000 Euros la somme de

4 500 Euros Montant total des apports en numéraires

Laquelle somme de 4 500 euros a été déposée a un compte ouvert a la SOCIETE GENERALE, agence de VILLEURBANNE CITE (RHONE), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Apports en nature

Melle CROZIER Magali, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les biens ci-apres désignés :

Un portable COMPAQ ARMADA, 2 000 Euros Pour un montant évalué a .. Un ordinateur fixe Pentium 1 500 Euros Pour un montant évalué a..

3 500 Euros Apports en nature Total

Les associés ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des apports en nature, s'élevant a un montant total de 3 500 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de seize mille (8 000) euros.

1l est divisé en cent (100) parts de cent soixante (80) euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Melle. CROZIER Magali, 50 parts A concurrence de cinquante parts, ci numérotées de 1 a 50,

1 Me WU Pei. 50 parts A concurrence de cinquante parts, ci numérotées de 51 a 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts - Cent parts, ci Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus

11 indiquées et qu'elles sont libérées a hauteur de cinquante (50) parts pour Melle. Magali CROZIER et de cinquante (50) parts pour Me.WU Pei.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Augmentation du capital

1- Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

FIT

2- Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si 1'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entirement libérées et réparties lors de leur création.

3- Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4- Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de bien communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de 1'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

5- Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,

1 proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 13 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

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Ii. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit

1 préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1- Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, 1 .a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en 1 demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. 2- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

Si la dissolution de la société n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, dans les quatre mois qui suivent celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société

résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifies et publiées.

E I- Cessions 1- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant ou descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la décision est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

:

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A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 184364 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siêge social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en

1 dessous du minimum légal seront suivies. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. 1

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir 1 des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II -- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 -- Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants e les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.

Dans le cas ou les héritiers ou ayant droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins ies trois-quart des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de 1'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice de droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse

a chacun des associés survivant, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concenées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le mme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivant sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quart des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; & défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

1

1.

1 Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni

en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere. apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie 1 certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 17 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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1. TITRE III

- GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous acte de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société -le Gérant >, suivi de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la sociéte et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des 1 parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des

dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces., interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

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La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 --Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance à droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Article 21 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN : ASSOCIE 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée : générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue.sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

1.1

15

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le

gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article 54 de la loi.

1.

1

1

1

1

1

1

EA

E

1 - Les_prises de décisions collectives_statuant_sur les comptes sociaux sont prises_en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de

la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées ordinaires dans les autres cas

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un.ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et le s décisions sont prises a la majorité des vois émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société

anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.

- Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l' assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre des yoix

Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 -- Représentation

Chaque associé peut sé faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la : 1 société ne comprend que des époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. 1

1

18

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils'ne sont pas eux-meme associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l' assemblée.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants si ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui représentent ou possedent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui > ou par < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le temps maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la

réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revtues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extrait des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le Tapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assembléc autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mém's documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de P'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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TITRE Y

- CONTROLE DE LA SOCIETE -

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elie &tablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecter à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire

L'assemblée générale peut décider outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

22 I. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. - Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit - pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation.

- La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. 1

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1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collcctive extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent 'entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a tre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la liquidation.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil.

ArticIe 33 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumise à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

JEMY FRANCE TECHNICOLORS Societé a responsabilité limitée au capital de 8 000 éuros Siége sociaI: 36,rue Emile Descorps -69100 VlLLEURBANNE 442 507 059 R.C.S. I.YON