IMAGINE EDITIONS MOINS QUE DEMAIN
Acte du 16 mars 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 16/03/2023 sous le numero de depot 9957
1.c 27/0-2028 IMAGINE EDITIONS MOIS OLE DE.MAIN
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 50 000 euros Siege social : 3 RUE HOCHE 21 RUE KLEBER 92130 ISSY LES MOULINEAUX ..: 379 292 600 RCS .VAVTERRE .
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
1.c 27/0-2028 IMAGINE EDITIONS MOIS OLE DE.MAIN
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 50 000 euros Siege social : 3 RUE HOCHE 21 RUE KLEBER 92130 ISSY LES MOULINEAUX ..: 379 292 600 RCS .VAVTERRE .
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAQRDINAIRE DU 18 JANYIER 2023 922ap02 102A 00807 L'an deux mille vingt-trois, Et le dix-huit janvier, a dix-huit heures.
Les associés se sont réunis, au siége social, en Assemblée Générale Extraordir sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
La Société IMAG2 représentée par Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON
propriétaire de deux mille et une parts, ci 2.001 parts
Monsieur Jean-Philippe CONTENT
propriétaire de cent soixante-six parts, ci 166 parts
Total des parts présentes ou représentées 2.167 parts sur les 2.167 parts composant le capital social.
Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON préside la séance en qualité de gérant.
Le Cabinet AXIS AUDIT représentée par Monsieur Laurent JAMET, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : Le rapport de la Gérance, Le rapport du Commissaire à la transformation. Les statuts mis a jour, Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme : Nomination du Président : Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire & la transformation puis ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :
Les associés se sont réunis, au siége social, en Assemblée Générale Extraordir sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
La Société IMAG2 représentée par Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON
propriétaire de deux mille et une parts, ci 2.001 parts
Monsieur Jean-Philippe CONTENT
propriétaire de cent soixante-six parts, ci 166 parts
Total des parts présentes ou représentées 2.167 parts sur les 2.167 parts composant le capital social.
Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON préside la séance en qualité de gérant.
Le Cabinet AXIS AUDIT représentée par Monsieur Laurent JAMET, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : Le rapport de la Gérance, Le rapport du Commissaire à la transformation. Les statuts mis a jour, Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme : Nomination du Président : Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire & la transformation puis ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité d associés, sur la base du rapport du gérant et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225- 244 et L 227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 50 000 euros. Il sera désormais divisé en 2.167 actions de 23,07 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part. Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON prennent fin ce
jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 50 000 euros. Il sera désormais divisé en 2.167 actions de 23,07 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part. Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON prennent fin ce
jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, la collectivité d'associés adopte le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera
annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité d'associés, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
- Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON, né le 15 mai 1958 a Saint Cioud, de nationalité francaise, demeurant 18 Allée des Grandes Fermes 92420 VAUCRESSON, qui déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- Monsieur Pierre-Yves COLLIGNON, né le 15 mai 1958 a Saint Cioud, de nationalité francaise, demeurant 18 Allée des Grandes Fermes 92420 VAUCRESSON, qui déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité d'associés décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas & étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société
par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
La collectivité d associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
La collectivité d associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité d'associés, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents.
IMAG2 Représentée par M. Pierre-Yves COLLIGNON M. Jean-Philippe CONTENT
EnregIsre a : SERVICE DE LA PUBLICTTE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT VANVES 2 1: 27/02:2023 Dossier 2023 0002:505, réference9224P02 2023 A 00897 Penalites : 0 t
Total liquidé : (cnt vingi-cinq Euros SERVICE DE LA PUBILICITE FONCIERE Montant recu : Cent vingt cina Furos ET DE L'ENREGISTREMENT DE VANVES 2 92175 VANVES CEDEX Télephone : 01 41 09 38 25 spf.vanves2@dgfip.finances.gouv.fr
IMAGINE EDITIONS MOINS QUE DEMAIN
Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 £ Siege social : 21 rue Kleber - 92130 ISSY LES MOULINEAUX 379 292 600 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents.
IMAG2 Représentée par M. Pierre-Yves COLLIGNON M. Jean-Philippe CONTENT
EnregIsre a : SERVICE DE LA PUBLICTTE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT VANVES 2 1: 27/02:2023 Dossier 2023 0002:505, réference9224P02 2023 A 00897 Penalites : 0 t
Total liquidé : (cnt vingi-cinq Euros SERVICE DE LA PUBILICITE FONCIERE Montant recu : Cent vingt cina Furos ET DE L'ENREGISTREMENT DE VANVES 2 92175 VANVES CEDEX Télephone : 01 41 09 38 25 spf.vanves2@dgfip.finances.gouv.fr
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Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 £ Siege social : 21 rue Kleber - 92130 ISSY LES MOULINEAUX 379 292 600 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour le 18 Janvier 2023
Suite a Transformation de SARL en SAS
Suite a Transformation de SARL en SAS
TITRE I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
Article I - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 Septembre 1991,à PANTIN.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés en date du 18 janvier 2023, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre l1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de
société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés en date du 18 janvier 2023, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre l1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de
société par actions simplifiée.
Article 2 -- Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- le conseil, la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de programmes audiovisuels, de vidéogrammes et de films cinématographiques et ce, par tous moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant : la production, l'édition, la réalisation ou représentation de toutes xuvres littéraires, graphiques, musicales, de tous documents, photographiques, phonographiques, informatiques, télématiques et plus généralement, artistiques et publicitaires,
- la vente et revente de matériel informatique, électrique et électronique et instruments musicaux,
- et plus généralement, toutes les opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précipité, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, avec des associés personnes physiques ou morales.
Elle pourra également prendre sous toutes formes, toutes participations dans toutes les affaires et entreprises financieres et étrangéres, quel que soit leur objet.
- le conseil, la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de programmes audiovisuels, de vidéogrammes et de films cinématographiques et ce, par tous moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant : la production, l'édition, la réalisation ou représentation de toutes xuvres littéraires, graphiques, musicales, de tous documents, photographiques, phonographiques, informatiques, télématiques et plus généralement, artistiques et publicitaires,
- la vente et revente de matériel informatique, électrique et électronique et instruments musicaux,
- et plus généralement, toutes les opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précipité, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, avec des associés personnes physiques ou morales.
Elle pourra également prendre sous toutes formes, toutes participations dans toutes les affaires et entreprises financieres et étrangéres, quel que soit leur objet.
Article 3 - Dénomination
Sa dénomination reste : < IMAGINE EDITIONS MOINS QUE DEMAIN >
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social reste: 3 RUE HOCHE 21 RUE KLEBER 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL -ACTIONS
Article 6 =.Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports en numéraire pour un montant global de 7.622,45 Euros (50.000 Frs).
Lors de l'augmentation du capital en date du ler octobre 2003, il a été apporté en numéraire la somme de VINGT SEPT MILLE EUROS (27.000 e), laquelle somme a été déposée pour le compte de la société a la Banque CIC, Agence de Montparnasse.
Lors de l'augmentation de capital en date du 2 novembre 2005, il a été apporté en numéraire la somme de HUI1 MILLE EUROS (8.000 £) libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant sur la société.
Lors de l'augmentation du capital en date du ler octobre 2003, il a été apporté en numéraire la somme de VINGT SEPT MILLE EUROS (27.000 e), laquelle somme a été déposée pour le compte de la société a la Banque CIC, Agence de Montparnasse.
Lors de l'augmentation de capital en date du 2 novembre 2005, il a été apporté en numéraire la somme de HUI1 MILLE EUROS (8.000 £) libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant sur la société.
Article 7 - Capital social
Le capital reste fixé a CINQUANTE MILLE Euros (50 000 £) divisé en 2.167 actions de 23,07 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés statuant sur le rapport du président.
Lorsque la société a plusieurs associés : ceux-ci peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires afin de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. Ils bénéficient d'un droit de préférence a la souscription d'actions émises à titre d'augmentation de capital en numéraire. Chaque associé peut individuellement renoncer a son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut le supprimer dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du
nominal prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés statuant sur le rapport du président.
Lorsque la société a plusieurs associés : ceux-ci peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires afin de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. Ils bénéficient d'un droit de préférence a la souscription d'actions émises à titre d'augmentation de capital en numéraire. Chaque associé peut individuellement renoncer a son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut le supprimer dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du
nominal prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes de la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes de la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
Article 10 - Droits.et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter
auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter
auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.
Article 1l - cessions des actions
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant légal. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres ainsi que, en cas de pluralité d'associés, celles
intervenant entre associés.
En cas de cession d'actions à un tiers non associé, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur et, s`il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa
forme, son numéro RCS, l'identité de ses dirigeants et de ses associés détenant plus de 10 % de son capital.
La décision du président doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de l'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, lequel n a pas à étre motivé, la société doit, dans le délai de deux mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions du cédant par des associés ou par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat
de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions ci-dessus sont nulles.
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres ainsi que, en cas de pluralité d'associés, celles
intervenant entre associés.
En cas de cession d'actions à un tiers non associé, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur et, s`il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa
forme, son numéro RCS, l'identité de ses dirigeants et de ses associés détenant plus de 10 % de son capital.
La décision du président doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de l'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, lequel n a pas à étre motivé, la société doit, dans le délai de deux mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions du cédant par des associés ou par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat
de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions ci-dessus sont nulles.
TITRE III -ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTROLE - CONVENTIONS
Article 12 - Le Président et le directeur général
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.
Le président peut démissionner de ses fonctions sans avoir a justifier de sa décision à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou les associés trois mois au moins avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le président est révocable pour justes motifs par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a l'initiative d'associés représentant plus de la moitié du capital et statuant a la majorité des voix.
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Si le président est actionnaire unique, c'est en qualité de président qu'il fixe sa rémunération.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Il peut, librement consentir des cautions, avals ou garanties sur les biens de la société et céder des éléments d'actif. Toutefois. dans ses rapports avec l'associé unique ou les associés, ces opérations sont subordonnées a l'autorisation préalable de l'associé unique ou donnée a la majorité des voix des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs
objets déterminés. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le président peut donner mandat à une personne physique ou morale. associée ou non, avec le titre de directeur général.
Le président fixe la rémunération du directeur général ainsi que la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée restant à courir des fonctions du président.
La révocation du directeur général est de la compétence du président.
Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président.
Le président, dans sa décision de nomination du directeur général peut subordonner la conclusion de certains contrats, conventions, marchés ou engagements a son autorisation préalable ; il décide ces limitations de pouvoirs, soit en montant, soit par nature d'actes ou en cumulant les deux critéres.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.
Le président peut démissionner de ses fonctions sans avoir a justifier de sa décision à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou les associés trois mois au moins avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le président est révocable pour justes motifs par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a l'initiative d'associés représentant plus de la moitié du capital et statuant a la majorité des voix.
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Si le président est actionnaire unique, c'est en qualité de président qu'il fixe sa rémunération.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Il peut, librement consentir des cautions, avals ou garanties sur les biens de la société et céder des éléments d'actif. Toutefois. dans ses rapports avec l'associé unique ou les associés, ces opérations sont subordonnées a l'autorisation préalable de l'associé unique ou donnée a la majorité des voix des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs
objets déterminés. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le président peut donner mandat à une personne physique ou morale. associée ou non, avec le titre de directeur général.
Le président fixe la rémunération du directeur général ainsi que la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée restant à courir des fonctions du président.
La révocation du directeur général est de la compétence du président.
Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président.
Le président, dans sa décision de nomination du directeur général peut subordonner la conclusion de certains contrats, conventions, marchés ou engagements a son autorisation préalable ; il décide ces limitations de pouvoirs, soit en montant, soit par nature d'actes ou en cumulant les deux critéres.
Article 13 - Conventions réglementées
Société unipersonnelle
Il est fait mention sur le registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président - associé unique.
Si le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Société pluripersonnelle
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés titulaire d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce fait l'objet d'un rapport présenté aux associés par le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un ou, à défaut, par le président. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Société unipersonnelle ou pluripersonnelle
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales lesquelles sont communiquées au commissaire aux comptes si la société en est pourvue.
Il est fait mention sur le registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président - associé unique.
Si le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Société pluripersonnelle
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés titulaire d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce fait l'objet d'un rapport présenté aux associés par le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un ou, à défaut, par le président. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Société unipersonnelle ou pluripersonnelle
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales lesquelles sont communiquées au commissaire aux comptes si la société en est pourvue.
Article 14 - Commissaire aux comptes
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants, s'il en est nommé, exercent leur contrôle dans les conditions fixées par la loi.
Lors de la constitution, il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
Lors de la constitution, il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 15 - Décisions de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires
Les décisions suivantes sont de la compétence de l'Associé unique ou de la collectivité des associés : approbation des comptes annuels et affectation du résultat : nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, révocation et dans les sociétés pluripersonnelles, rémunération du président ; approbation des conventions réglementées : dissolution la société, nomination du ou des liquidateurs et toutes décisions relatives a la liquidation ; prorogation de la société : modifications du capital :
nomination, révocation et dans les sociétés pluripersonnelles, rémunération du président ; approbation des conventions réglementées : dissolution la société, nomination du ou des liquidateurs et toutes décisions relatives a la liquidation ; prorogation de la société : modifications du capital :