PRINCEPS ALU
Acte du 5 février 2013
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE Code qreffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00247
Numéro SIREN : 435 391 123
Nom ou denomination: PRINCEPS ALU
Ce depot a ete enregistre le 05/02/2013 sous le numero de dépot 794
GRErPE Tg gt EtIENNE N sstion X1B..y7
ic : 0 5 FEV.2013
< PRINCEPS ALU > No dépot : Société par actions simplifiée au capital de 60 800 euros Siége social : 215 Rue de l'lndustrie 42740 ST PAUL EN JAREZ 435 391 123 RCS SAINT ETIENNE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00247
Numéro SIREN : 435 391 123
Nom ou denomination: PRINCEPS ALU
Ce depot a ete enregistre le 05/02/2013 sous le numero de dépot 794
GRErPE Tg gt EtIENNE N sstion X1B..y7
ic : 0 5 FEV.2013
< PRINCEPS ALU > No dépot : Société par actions simplifiée au capital de 60 800 euros Siége social : 215 Rue de l'lndustrie 42740 ST PAUL EN JAREZ 435 391 123 RCS SAINT ETIENNE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 21 DECEMBRE 2012
L'an deux mille douze, Le vingt et un décembre, A seize heures,
Mesdames Anais GLETTY et Manon GLETTY, seuis membres de l' indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY,
Associée unique de la société PRINCEPS ALU,
En présence de Madame Manon GLETTY, Présidente de la Société et de Monsieur Thomas FONTANEL, Directeur Général,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Madame Manon GLETTY, Présidente de la Société, rappelle qu'en date du 17 Février 2012, Monsieur Philippe GLETTY est décédé dans des circonstances tragiques. En conséquence de ce décés, il a été nommé en date du 7 Mars 2012 un administrateur provisoire en la personne de Monsieur Thomas FONTANEL
Elle rappelle également qu'en date du 14 Mai 2012, elle a été nommée en qualité de Présidente de la Société et Monsieur Thomas FONTANEL Directeur Général.
Suite aux difficultés rencontrées, une prorogation de délai a été déposée auprés du Président du Tribunal de Commerce de ST ETIENNE et une ordonnance en date du 31 Octobre 2012 a été rendue par ce dernier autorisant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle au plus tard le 31 Décembre 2012.
En conséquence, en sa qualité de Directeur Général de la Société, Monsieur Thomas FONTANEL a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 avril 2012. Madame Manon GLETTY, en qualité de Présidente, a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
L'indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY, associée unique, constituée par Mesdames Anais et Manon GLETTY, a pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la procédure d'alerte visée par l'article L 234 - 2 du Code de Commerce.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux Comptes.
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°794 en date du 05/02/2013
I1 - A pris les décisions suivantes :
1/ De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :
- Approbation des comptes de l'exercice cios le 30 avril 2012,
- Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant
2/ De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 225-129 VI du Code de Commerce,
Rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte telle que prévue a l'article i 234-2 du Code de Commerce,
- Consultation de l'associée unique dans le cadre de cette procédure d'alerte.
Mesdames Anais GLETTY et Manon GLETTY, seuis membres de l' indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY,
Associée unique de la société PRINCEPS ALU,
En présence de Madame Manon GLETTY, Présidente de la Société et de Monsieur Thomas FONTANEL, Directeur Général,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Madame Manon GLETTY, Présidente de la Société, rappelle qu'en date du 17 Février 2012, Monsieur Philippe GLETTY est décédé dans des circonstances tragiques. En conséquence de ce décés, il a été nommé en date du 7 Mars 2012 un administrateur provisoire en la personne de Monsieur Thomas FONTANEL
Elle rappelle également qu'en date du 14 Mai 2012, elle a été nommée en qualité de Présidente de la Société et Monsieur Thomas FONTANEL Directeur Général.
Suite aux difficultés rencontrées, une prorogation de délai a été déposée auprés du Président du Tribunal de Commerce de ST ETIENNE et une ordonnance en date du 31 Octobre 2012 a été rendue par ce dernier autorisant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle au plus tard le 31 Décembre 2012.
En conséquence, en sa qualité de Directeur Général de la Société, Monsieur Thomas FONTANEL a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 avril 2012. Madame Manon GLETTY, en qualité de Présidente, a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
L'indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY, associée unique, constituée par Mesdames Anais et Manon GLETTY, a pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la procédure d'alerte visée par l'article L 234 - 2 du Code de Commerce.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux Comptes.
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°794 en date du 05/02/2013
I1 - A pris les décisions suivantes :
1/ De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :
- Approbation des comptes de l'exercice cios le 30 avril 2012,
- Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant
2/ De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L 225-129 VI du Code de Commerce,
Rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte telle que prévue a l'article i 234-2 du Code de Commerce,
- Consultation de l'associée unique dans le cadre de cette procédure d'alerte.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 30 avril 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne à la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'associé unique approuve Ies dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant globai de 20.042 Euros.
En conséquence, il donne à la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'associé unique approuve Ies dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant globai de 20.042 Euros.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 1 149 632,00 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 1 149 632,00 euros
* Au poste < autres réserves >.
Conformément à la loi, l'associé unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Bénéfice de l'exercice 1 149 632,00 euros
* Au poste < autres réserves >.
Conformément à la loi, l'associé unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION
L'associée unique constate qu'il n'y a pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce et déclare que celles qui pourraient concerner le Président font l'objet d'une mention sur le registre des décisions.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique approuve la rémunération de Monsieur Philippe GLETTY, Président jusqu'au 17 Février 2012, qui s'éléve pour l'exercice écoulé à 126.050 Euros, outre 10.963 Euros d'avantages en nature.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique prend acte de l'arrivée du terme des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et décide de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Avril 2018 :
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire la Société RONZE DUBANCHET AUDIT, 1 rue de la Presse à SAINT ETlENNE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant la Société DUBANCHET PARTICIPATIONs, 1 rue de la Presse à SAINT ETIENNE.
La Société RONZE DUBANCHET AUDIT et la Société DUBANCHET PARTICIPATION ont fait savoir à l'avance qu'elles acceptaient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice dudit mandat.
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire la Société RONZE DUBANCHET AUDIT, 1 rue de la Presse à SAINT ETlENNE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant la Société DUBANCHET PARTICIPATIONs, 1 rue de la Presse à SAINT ETIENNE.
La Société RONZE DUBANCHET AUDIT et la Société DUBANCHET PARTICIPATION ont fait savoir à l'avance qu'elles acceptaient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice dudit mandat.
SIXIEME DECISION
L'associé unique aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, connaissance prise des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce prévoyant l'obligation triennale d'une augmentation de capital réservée aux salariés, décide de ne pas procéder à cette augmentation.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique statuant en application des dispositions de l'article L 234-2 du Code de Commerce, prend acte des conclusions contenues dans le rapport spécial du commissaire aux comptes a savoir :
< J'estime de nature à compromettre la continuité d'exploitation de votre société, relevés à l'occasion de l'exercice de ma mission.
L'analyse de la situation économique de la société permet de constater une perte d'exploitation au 30 Avril 2012 de l'ordre de - 880 K€ qui s'ajoute aux pertes d'exploitation qui se sont cumulées depuis plusieurs exercices. La situation financiére malgré les sommes exceptionnelles recues, se retrouve relativement basse et ne sera plus suffisante pour faire face à de nouvelles pertes. En effet, ces pertes chroniques et récurrentes vont trés vite dégrader la situation financiére de l'entreprise. Malgré les sommes exceptionnelles recrues, il est impérieux de mettre en xuvre toutes actions permettant de retrouver l'équilibre d'exploitation. En effet, la premiére procédure d'alerte a été stoppée du fait des mesures annoncées, mais force est de constater que celles-ci n'ont pas eu, peut étre faute de temps, les effets escomptés. Les problémes liés à l'exploitation demeurent et de nouvelles solutions de restructuration s'imposent, notamment pour assurer la pérennité de l'entreprise à moyen terme et faire en sorte que les ressources exceptionnelles liées aux indemnités d'assurance ne soient pas qu'englouties au financement de nouvelles pertes qui réduiraient définitivement à néant la continuité d'expioitation de l'entreprise.
L'associé unique en application des dispositions de l'article L 234-2 du Code de Commerce, constate que les mesures envisagées par le Président et le Directeur Général telles que décrites ci-aprés devraient permettre d'assurer la continuité de l'exploitation, à savoir :
- la mise en place de 9 licenciements dés la début janvier 2013, - la mise en place d'une cellule de suivi des relances clients avec pour objectif de faire rentrer les créances antérieures, - la révision des charges fixes de maniéres à redimensionner la société, d'adapter les compétences techniques et donc de redevenir bénéficiaire, - la sauvegarde du patrimoine immobilier par une renégociation avec le crédit bailleur afin d'étaler les échéances, - l'étude et la recherche d'éventuels repreneurs.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour l'indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY Mesdames Anais et Manon GLETTY
MANaN GLETTY Anis GETT7
Monsieur Thomas FONTANEL
< J'estime de nature à compromettre la continuité d'exploitation de votre société, relevés à l'occasion de l'exercice de ma mission.
L'analyse de la situation économique de la société permet de constater une perte d'exploitation au 30 Avril 2012 de l'ordre de - 880 K€ qui s'ajoute aux pertes d'exploitation qui se sont cumulées depuis plusieurs exercices. La situation financiére malgré les sommes exceptionnelles recues, se retrouve relativement basse et ne sera plus suffisante pour faire face à de nouvelles pertes. En effet, ces pertes chroniques et récurrentes vont trés vite dégrader la situation financiére de l'entreprise. Malgré les sommes exceptionnelles recrues, il est impérieux de mettre en xuvre toutes actions permettant de retrouver l'équilibre d'exploitation. En effet, la premiére procédure d'alerte a été stoppée du fait des mesures annoncées, mais force est de constater que celles-ci n'ont pas eu, peut étre faute de temps, les effets escomptés. Les problémes liés à l'exploitation demeurent et de nouvelles solutions de restructuration s'imposent, notamment pour assurer la pérennité de l'entreprise à moyen terme et faire en sorte que les ressources exceptionnelles liées aux indemnités d'assurance ne soient pas qu'englouties au financement de nouvelles pertes qui réduiraient définitivement à néant la continuité d'expioitation de l'entreprise.
L'associé unique en application des dispositions de l'article L 234-2 du Code de Commerce, constate que les mesures envisagées par le Président et le Directeur Général telles que décrites ci-aprés devraient permettre d'assurer la continuité de l'exploitation, à savoir :
- la mise en place de 9 licenciements dés la début janvier 2013, - la mise en place d'une cellule de suivi des relances clients avec pour objectif de faire rentrer les créances antérieures, - la révision des charges fixes de maniéres à redimensionner la société, d'adapter les compétences techniques et donc de redevenir bénéficiaire, - la sauvegarde du patrimoine immobilier par une renégociation avec le crédit bailleur afin d'étaler les échéances, - l'étude et la recherche d'éventuels repreneurs.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour l'indivision consécutive au décés de Monsieur Philippe GLETTY Mesdames Anais et Manon GLETTY
MANaN GLETTY Anis GETT7
Monsieur Thomas FONTANEL