Acte du 1 juillet 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient t'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 & L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne

compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet le flockage sérigraphie, l'achat et la vente de tous supports textiles ou autres, d'objets ou accessoires relatifs au sport ou non, ou tous autres objets publicitaires : lesdites activités pouvant @tre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

N A N R

La société prend la dénomination de FLOCKAGE 2000

Le sige social de la société est fixé à ZA la Massue 35170 BRUZ Il pourra &tre déplacé dans tout autre endroit du meme département que celui mentionné ci. avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décisian par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues à l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du sige en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts.

La durée de la société est fixée à 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre duicommerce et des sociétés et le 31 MARs 2007.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

- M. NOUVEL Roland une somme de trois millé six cent soixante quinze euros, ci 3.675€.

- M. NOUVEL Didier, une somme de trois millé huit cent vingt cing euros, ci 3.825€.

Soit au total, une somme de 7.500€

S'agissant de la somme libérée, soit 1 500£ (mille cing cents euros), les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque, &anque Populaire de l'Ouest, sise & 8ruz ( 35170) 8, place Pagnol au nom de ld

société en formation sous le numéro 1021356101

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

N R uA 2

RÉCAPITULATION DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éleve ainsi à la somme de 7.500£ représentant : les apports en numéraire de M. NOUVEL Roland et M. NOUVEL Didier d'un total de 7.50O€

Le capital social est fixé & la somme de 7.500€

Il est divisé en 500 parts de 15£ chacune, dans les conditions prévues & l'article 6, numérotées de 1 à 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, à savoir :

1/ à M. NOUVEL Roland, à concurrence de deux cent quarante cing parts ci 245 parts

numérotées de 1 à 245

2/ a M. NOUVEL Didier. 255 parts à concurrence de deux cent cinquante cing parts ci numérotées de 246 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquime de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus. : :

Dispositions générales

Le capital social pourra @tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des r&serves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des

parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de 1'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformérnent & l'article L. 223-32 du code de commerce: les parts doivent @tre intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un

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rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de T'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la

souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. s'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dment signifié à la société dans les formes de l'article 1690 du code civil. Une augmentation de capitai pourra toujours &tre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou

d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acauisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiêre d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire. En cas de souscription de parts sociales

au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société &tre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

De nouvelles parts d'industrie peuvent &tre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-apr&s, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et ds lors que les associés auront régulierement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public & l'épargne émettre des obligations nominatives conformément & l'article L. 223-11 du code de commerce et

des textes réglementaires d application. L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées à l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra @tre réduit, quels qu& soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de 1'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Une réduction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

N R U_A :

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, & une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unigue ne sont responsables que jusqu'& concurrence du montant des parts qu'ils possêdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera & la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part. y compris en industrie, emporte de plein droit 1'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulirement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital : le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cing ans compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit &tre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

NR ND. 5

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution

forcée et du paiement de dommages et intérets couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront &tre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci 1'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a

effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux memes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprês de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues apposables & la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers gu'apr&s l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et. en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

Pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent @tre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, à cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions à des tiers

étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Le délai accordé a la société pour statuer sur l'agrément peut toutefois @tre inférieur a trois mois : la majorité ne peut &tre plus forte que celle prévue pour les cessions a des tiers. De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypoth&se o la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée

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des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypoth&se, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra @tre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pices justificatives. Dans l'hypothse ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas &tre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire notification en date du projet de cession à la société et à chacun des associés, le consentenent a la cession est acquis.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger, sous réserve de la condition résolutoire de sa renonciation prévue ci-apres, le rachat des parts & céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un

conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A compter de la notification qui lui sera faite, par le gérant ou l'expert, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du rapport de l'expertise fixant le prix des parts, le cédant dispose d'un délai de huit jours pour notifier, dans les memes formes à la société et à chacun des associés sa renonciation la cession de ses parts rendant ainsi caduque l'obligation faite aux associés d'acquérir ou de faire acquérir les parts. si cette faculté de renonciation n'est pas exercée dans les conditions et délais prévus, l'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à

un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

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Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du céssionnaire devra en être averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conj'oint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession de meme, le refus d'aarément du cessionnaire entrcnerg

celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d`agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assenblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié: - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alorš réputé acquis. Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d augmentation de capital réalisée au mayen de biens ou deniers communs ainsi qu'à la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts: la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens eritre époux meme pour une cause autre que le déc&s, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimoniai.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droits et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs, au profit du

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conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d extraits de tous actes établissant ces qualités. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le

conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, le consentement prévu ci-avant s appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civil de solidarité.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanine donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral: l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mêmes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article : les frais d'expertise seront a la charge de la société. Si, au bout de trois mois (variante : un delai plus court peut @tre prevu) à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

Article 16 - Décés ou incapacité d'un associé La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un assacié ou de l'associé unique. En cas de déc&s, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Les premiers gérants de la société sont dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance,

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au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés ique si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et

d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux a$sociés, le gérant peut déplacer le siege social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts : il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les reglements.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée: en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés à seule fir de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérets. Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223. 22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de

l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

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Article 20 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant

non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces rêgles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions gui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du

directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées: elle s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions collectives des associés peuvent @tre prises à toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur

objet.

Article 25 - Décisions ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gerant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sant adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une

seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Article 26 - Décisions extraordinaires Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de conmerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire : il en est de méme des modifications pouvant &tre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.

Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées: - & l'unanimité, s'il s'agit de changer la riationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : - à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'il

s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 : par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprês seront valablement prises par

les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 €.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete & la demande des gérants.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit tre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés

16 N A N R

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation: il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

Article 34 - Dissolution - Liquidation I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'& compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'& la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif. le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothse, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent être nommés dans les mêmes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprês l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non : amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et 1'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément

aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 35 - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant àvec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accamplie par une personne autre que le gérant.

NA

Fait en 5 originaux A BRUZ,Ie 24 mars 2006

Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en tete des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

Signatures

Enrcgistr& & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Bxt 7178 ix 18/05/2006 Bordereau n*2006/1 181 Cuse n*22 Pénalites : : Exonero Enregi stcmat Total liquidt : zro curo

: 7to cu10 Montant rccu La Coutr6icusc principale

18 Marte-C1aud& BUAN

4aente des imots

SARL FLOCKAGE 2000

Capital social 7 500 € Siége ZA de la MASSUE 35170 BRUZ

ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE

AVANT SON IMMATRICULATION

A compter du 1c avril 2006, Mr NOUVEL Roland réalisera des opérations commerciales courantes, achats, ventes, prestations et toutes opérations de trésorerie courantes pour le compte de la société actuellement en cours de constitution. Il effectuera, le cas échéant, les déclarations fiscales afférentes à ces opérations, du 1 avril a la date d'immatriculation de la société.

Mr NOUVEL, durant cette période avant immatriculation, assurera les salaires et charges du personnel actuellement en contrat. Mr NOUVEL prendra tout engagement destiné à l'acquisition, par la société, du fonds de commerce dont Mr NOUVEL Roland est propriétaire

Le 24 mars 2006

Mr NOUVEL Roland Mr NOUVEL Didier

SARL FLOCKAGE 200

SARL au capital de 7 500 Euros Siege social : ZA de la Massue 35170 BRUZ RCS en cours

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 mars 2006

Monsieur, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, pour délibérer de l'ordre du jour suivant :

Nomination d'un gérant

Monsieur Roland NOUVEL Préside l'Assemblée, il constate :

Monsieur Roland NOUVEL détenant 245 parts sociales du capital Monsieur Didier NOUVEL détenant 255 parts sociales du capital

Représentant la totalité du capital sont présents.

Monsieur NOUVEL expose les motifs de la nomination aux fonctions de gérant. Personne ne demandant plus la parole il soumet au vote chacune des résolutions figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

La proposition de Mr Didier NOUVEL de prendre les fonctions de gérant, a effet à la date d'immatriculation de la société au greffe du Tribunal de commerce est prise en considération. Les associés sont donc appelés a statuer sur la nomination de Monsieur Didier NOUVEL aux fonctions de gérant de la société

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLU'TION

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.

Le Gérant