Acte du 25 mai 2001

qu'ils Il est formé entre ies soussignés et les personnes

sociéte ultérieurement, une a s'adjoindre voudront bien et les lols limitée qui scra régie par responsabilité 101 régiements en vigueur et notamment les dispositions de la du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967, modifiés par ei par tous ies textes subséquents actuellement en vigueur,

les présents statuts.

par Ladite société comporte initialement plusieurs associés,

suite notamment de cession ou transmission totale des parts "Societé devenir a toute epogue elle peut sociales, dans une Unipersonnelle". réunion de toutes les parts par seule main.

La société a pour objet :

- La plomberie, l'entreprise générale du batiment tous corps d'état.

industrielles, commerciales ou Ainsi que toutes opérations

financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher

objets similaires ou connexes.

a toutes entreprises ou de la société La participation sociétés, créées ou a créer, acquisitions ou locations de tous licences, marques, de tous brevets, fonds de commerces, rattacher fabrication pouvant se procédés de modeles et tous objets directement ou indirectement a i'objet social et ou sociétés similaires ou connexes notamment aux entreprises la réalisation dont l'objet serait susceptible de concourir a création de de de l'objet social, et ce par tous moyens, voie d'achat de souscription ou sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, en association droits sociaux, titres ou économique ou autrement participation, groupement d'intcret

Art1CIe 3 -DENOMINATION SOCIALE

La dénomination socialc de la socicic cst

- "G.T.S. PLOMBERIE".

Tous les actes et documents émanant de la societe ct dcstine, annonccs! facturcs, aux tiers et notamment les lettrcs, publications diverscs doivent indiquer la denomination sociait des moi: lisibiement précédée ou suivie immédiatement et lnitialcs E.A.R.I "société a responsabilité limitéc" ou dcs ains1 quc du et de l'énonciation du montant du capital social, numero d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé :

72 Avenue de Nonneville - 936O0 AULNAY SOUS BOIS

autre lieu par décision tout Il pourra etre transféré en collective des associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.

Article S.-.DUREE

La durée de la société est fixée a Quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date d immatriculation de la Société au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

TITRE....I

APPORTS_-.. CAPITAL SOCIAL_- PARTS..SOCIALES

Ar1ic!c.6 = APPORTS

1 a été apporté, iors de la constitution de la société, une somme cn numeraire de cinquante mille francs

Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé a la somme de cinquante mille francs.

1l est divisé en cinq cents parts (500) égales de cent francs (100 F) chacune, numérotées de 1 à 500.

Suite a divers actes de cession de parts sociales réguliérement intervenus, les parts sociales sont attribuées comme suit :

- Monsieur Walter GIGLIA détient 498 Parts quatre cent quatre vingt dix huit parts sociales numérotées 1 a 498

- Monsieur Jacques NEDJAR détient 2 Parts deux parts sociales numérotées 499 et 500

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 Parts

Le capital social peut-etre augmenté ou réduit par décision

les articles 61 a 63 de la Loi.

sociales ne pourront @tre réduits au-dessous du minimum fixé par la Loi.

ArtiClC 9 - REPRESENTATION. DES PARTS SOCIALES -

= INTERDICTION D EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES :

Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titres négociables.

Il est, de plus, interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres.

resultent Les droits de chaque associé dans la Société

seulcment des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiees et publiees.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

I - CESSION

$ i - Forme_de la Cession.-

Toute cession des parts sociales doit etre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte l'Article 1690 du Code Civil, ou authentique conformément a au encore par le dépot d'un original de l'acte de cession

siege social de la Société, contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

de Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement du Cette formalité et, en outre, apres publicité au registre

commerce.

$ 2 - Liberté des cessions entre associés.

conioint._ascendants_et descendants..

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint. ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

$ 3.-Agrément_des.cessions a_dcs tiers non associés

n'ayant pas la gualité deconioint.

ascendant ou_descendant du cédant

associés autres que le conjoint les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Le projet de cession est notifié par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société et a chacun des associés.

Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délal de trois mois a compter de la derniere des notifications ala prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement cession est réputé acquis.

$ 4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont

la cession n'est pas agréée -

Si la société a refusé de consentir a la cession les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843 - 4 du Code Civil.

A la demande du Gérant, ce délai peut-etre prolonge une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce puisse cette prolongation statuant excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'Article 1843 - 4 nouveau du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne sur justification, etre excéder deux ans. peut, saurait du Président du Tribunal accordé a la Société, par Ordonnance statuant en référé. Les de Commerce du lieu du Siége Social légai matiere taux en portent interet au dues sommes

commerciale.

de la Loi, Le cas échéant, les dispositions de l'Article 35 du minimum du capital au-dessous relatives a la réduction

Wt légal, seront suivies.

Apres refus d'agrément, l'obligation d'achat ou de rachat des ne

l'associé cédant détient ses s'impose pas aux associés si ait parts depuis au moins deux ans, a moins qu'ii ne ies liquidation de succession, de suite de recueillies par communauté de biens entre époux, ou de donation par conjoint, ascendant ou descendant.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions qui precedent n'a recu application :

Soit achat des parts sociales par les associés ou par des tiers :

Soit achat par la Société elle-meme

L'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue s'il détient ses parts depuis deux ans au moins ou s'il répond béneficier du droit reguises pour aux autres conditions dit a l'alinéa ci-dessus en d'imposer le rachat comme il est

cas de refus d'agrément.

$ 5 - Procédure.de i'agrément et du rachat --

Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions .fixées par l'Article 19 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

que la Cette consultation doit etre organisée de telle sorte cédant notification de son résultat puisse etre adressée au la duquel avant l'expiration du délai de trois mois au-dela qu'il est cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi

dit au paragraphe 3 ci-dessus.

de consentement consentement ou refus La décision portant n'est pas motivée.

La Gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a de avis recommandée avec l'Associé par cédant iettre réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente

régularisation dans ce délai, la cession doit a'nouveau etre soumise par ie cédant au consentement des associés dans les

conditions sus-indiquées. v c

les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la Gérancc, par lettre recommandée avec avis de réccption, qu'il rcnonce a parts qu'il sc ladite cession et demeure propriétaire des proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la Gérance notifie aussitot aux Associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les delais fixés au paragraphe 4 ci-dessus.

Les offres d'achat doivent etre adressees par les associés a la Gérance, par lettre recomnandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la Gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu les fractions de parts sont attribuees par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la Gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Gérance dans

totalité des parts offertes, la Gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer : trois celui-ci par la majorité des associés représentant les quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrement de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le Gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article i9 des de de procéder a ce rachat et a réduction corrélative du capital la Société.

1e Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il en est dit sous le paragraphe 6 ci-apres.

au

ou de refus de la collcctivité des rachat par la Sociéte, associés de faire procéder a ce rachat, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai supplementaire vise sous le délai de trois mois, ou le la reserve l'associe vendeur sous paragraphe 4 ci-dessus, énoncée au dernier alinéa de ce paragraphe, peut realiser la la totalité vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour

des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui les conditions auraient été faites par les associés dans visées ci-dessus.

tous modes Les dispositions qui precedent sont applicables a en vertu de de cessions, meme aux adjudications publiques

d@cision de Justice ou autrement, ainsi qu aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Fixation et palement du prlx_d achat_ou de $ 6

rachat..

Fixation du prix a)

sont acguises par des les parts offertes Gérance notifie a associés ou par un tiers agréé par eux, la

l'Associé cédant, les nom, prénoms, qualité, et domicile du ou fixé en des acguéreurs et d'accord, un expert le cédant. Faute entre eux et accord fixer prix, charge de ce les parties est désigné . par Code l'Article 1843 4 du aux dispositions de conformément Civil.

désignation cette la de l'expert, En cas de désaccord sur plus faite a demande de la partie désignation est la Tribunal de Grande du diligente par Ordonnance du Président

Instance statuant en forme des référés.

et si Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société

ni sur les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, désigne ainsi qu'il la désignation de l'expert, celui-ci est Tribunal de Grande du est dit ci-dessus, par Ordonnance Instance statuant en forme des référés.

b) Frais d'expertise)

les frais d'expertise Lorsque le prix est fixé par expert, sont supportés par moitié par l'Associé Vendeur, et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la sociéte, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par

la société. wit

10

Les frais d'acte sont a la chargc dcs associés acheteurs de la Societé.

c) Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors dc la signature de l'acte constatant ia cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans lc cas de rachat par la sociéte, le prix est égalemcnt payé comptant, a moins que conformément aux dispositions de i'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966 un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans lc mois de la détermination du prix.

s 7 - Droit au dividende -

Il est stipule que le ou les acguéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afferent a la période courue depuis la cloture du dernier exercice précédant ia demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II - TRANSMISSION PAR UN DECES OU PAR SUITE DE

DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

s 1 - Transmission par déces -

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de i'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

pour exercer les Lesdits héritiers ayants-droit et conjoint, décédé. sociales de l associé droits attachés aux parts par qualité heréditaires justifier de leurs doivent de notoriété d'un ou production de l'expédition d'un acte pour sans préjudice du droit, extrait d'intitulé d'inventaire la délivrance tout notaire de reguérir a la Gérance les établissant d'extraits de tous actes d'expéditions ou lesdites qualités.

1 1

parts dépendant de la droit et conjoint, au partage des éventuellement et de 1a de l'associé décédé succession entre cet associé et son communauté de biens ayant existé

conjoint, les droits attachés auxdits parts seront valablement qu il est indigué ainsi cxercés par l'un des indivisaires,

sous l'article ii des présents statuts.

s 2 - Dissolution de_communauté du vivant de

l'associé

de divorce, séparation de En cas de liquidation, par suite corps, séparation judiciaire de biens ou changement de regime dc matrimoniai, de la communauté légale ou conventionnelle

associee et so1 entre une personne biens ayant existe ou ex-conjoints exerce les conjoint, chacun des conjoints lui droits que lui confere la Loi sur les parts communes qui

sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

la pas l'ex-époux gui n'avait

qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont extrait de e a la production d'un attribuées est subordonné les attributions des parts i'acte de liguidation mentionnant

sociales communes, sans prejudice du droit, pour la gérance, la l'acte de liguidation de de de reguérir du rédacteur cet mentionnant ces de acte extrait communauté un attributions.

produit a la n'a pas été Tant que l'acte de liquidation exercés par Gérance, les droits attachés aux parts resteront

l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la Société.

- EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société.

tenus de se faire représenter Les propriétaires indivis sont seul d'entre eux ou par un

mandataire commun pris parmi les associés ; a défaut d entente diligent de faire le plus appartient a l'indivisaire il

désigner par Justice un mandataire chargé de les représenter

portée la régulierement a convention contraire Sauf chaque le droit de vote attaché a connaissance de la Société, prendre part aux conséguent. 1e droit part et, par et 60 de la Loi n'66 5 3 7 du articles 4 5 décisions visées aux 1966. -propriétaire c t appartient nu a Juillct au 2 4

l'usufruitier dans tous les autres cas.

Le droit de prendre communication et copic précisé a l'article appartientindistinctement a statuts, des présents 12 l usufruitier et au nu-propriétaire.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconquc, notainment en cas d'échange ou dattribution de parts a l occasion d'une opération telie capital par capital, augmentation de de que réduction en incorporation de réserves, les droits sociaux lsolés ou nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la sociéte, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts necessaires.

ArtiClC 12 - DROIT DES PARTS SOCIALES.- RESPONSABILITE_DES

ASSOCIES...

s 1 = Droits attribués aux parts -

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'usufruitier a droit aux "fruits" de la part, c'est-a-dire aux dividendes.

Le nu-propriétaire a droit au remboursement des apports, aux distributions de réserve et au boni de liquidation.

Une cession de part n'entraine pas cession du solde créditeur du compte courant du cédant dans la société.

$ 2 - Transmission des droits -

: les suivent dans Les droits et obligations attachés aux parts

résolutions et de plein droit adhésion aux statuts aux

régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir

Société, ni en demander le partage ou la licitation.

$ 3 = Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'intércsse, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement réalisation agrément du cessionnaire en cas dc emportera

forcée des parts nanties seion les dispositions de l'article ne 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société lcs parts en préfere, apres la cession, racheter sans delai vue de réduire son capital.

de 1c projet l'application de la préscnte clause, Pour intércssé a la nantissement doit etre notifié par l'associé soit par acte extra Société et a chacun des associés, de judiciaire, soit par lettre rccommandée avec demande d'avis réception.

La décision relative au projet de nantissement est provoquée, de prise et notifiée, dans les méme conditions de délai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matiere d'agrément cessionnaire de parts sociales étranger a la Société.

II - si la société n'a pas été consultée ou si elle a refusé les dispositions son consentement au projet de nantissement, statuts sont applicables de l'Article 10 des présents de nanties en cas l'agrément de l'adjudicataire des parts realisation forcée de ces dernieres.

4 = Information des associés -

Tout associé a le droit, a toute épogue, d obtenir, au Siege des Social, .la délivrance d'une copie certifiée conforme

statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux Francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.

$ 5 = Responsabilile des.Associes_

Les associes sont

nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l l'égarddes lcs associés ne sont tenus mme a de la Loi, tiers. qu'a concurrence du montani dc leur apport. sauf excepiions prévues par la Loi. au-dcla. tout appel de fonds cst interdit.

ArUICIe 13_ DECES. - INTERDICTION_ FAILLITE OU UECQNF1TURE

D UN ASSOCLE .-

aes I. aeces dt societé n'est pas dissoutc pa: ta

associés, son interdiction, sa faill:to ou sa déconfii!re.

Gérants, plusieurs un ou par La : Société est administrée pas les choisis ou non, associés personnes physiques,

associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les Gérants sont rééligibles.

Les Gérants autres que les Gérants statutaires sont nommés en associes un ou plusieurs vertu d'une decision prise par

représentant plus de la moitié du capital social.

Est nommé en qualité de gérant de la société, sans limitation de durée :

- Monsieur Walter GIGLIA Né le 26 Septembre 1960 & PARIS (6mc) demeurant : 28 Rue Gambetta - 77230 SAINT MARD

temps et tous les soins nécessaires

Le gérant scul a la signaturc sociale donnée par les mots < Pour la société, le gérant ", suivis de

la signature du gérant.

investi I - Dans les rapports avec les tiers, le Gérant est agir en toutes les plus étendus, pour pouvoirs des circonstances au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le Gérant ne releve pas de l'objet social, la Société pourra etablir que lc tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

En cas de plurialité de Gérants, ceux-ci detiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition fournie par un Gérant aux actes d'un autre Gerant ne soit est" sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il établi qu'ils en ont eu connaissance.

II - Dans les rapports avec les associés, le Gerant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société.

Toutefois, il est convenu a titre de mesure d'ordre intérieur apports ou échanges d'immeubles ou que les achats, ventes, crédits les les emprunts autres que fonds de commerce, des gages, de les constitutions d'hypothégues, bancaires,

nantissements sur les biens immobiliers et mobiliers de la Groupement de de Sociétés ou : constitutions Société, les d Intéret Collectif, prises en participation, les opérations ne . ans. les baux de plus de Neuf de fusion ou scission, avec autorisation etre: réalisés qu'aprés pourront i'approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité simple prévue pour les décisions ordinaires.

En cas de plurialité de Gérants, chacun détient séparément les de pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun s opposer a toute opération avant qu'elie soit conclue. Cette opposition devra @tre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.

s 1 - Durée -

La durée des fonctions du Gérant est fixée par la décision le nomme. collective qui W b

Il cst dans tous les cas révocable par décislon des associés

a Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime

la demande de tout associé.

$ 2 - Cessation des fonctions

par son deces. son Gérant cessent du Les fonctions interdiction, la déconfiture ou faillite, son incompatibilité d'exercer ses fonctions, une condamnation l'empechant de

fonctions, sa rcvocation ou sa démission.

pas 1a Gérant n'entrainc fonctions du cessation des La dissolution de la Société.

s 3 - Nomination du nouveau. Gérant

au La collectivité dcs Associés doit procéder immédiatement

remplacement du Gérant par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a En cas de démission du Gérant :

Par le Gérant lui meme avant que sa démission ait pris effet,

Sinon par ie Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre un et en capital ou la moitié en capital, ou encore par

. le en Justice a la requete de l'Associé mandataire désigné plus diligent ;

b) En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture, de faillite, d imcompatibilité de fonctions ou de condamnation du Gérant :

ou le les associes aux Comptes, Par le Commissaire le"aj" mandataire de Justice comme il vient d'etre dit sous

ci-dessus.

$ 4 - Dommages - Intérets -

s justes motifs, elle peut Si la révocation est décidée sans donner lieu a Dommages-Intérets.

ArtiCie...16 - REMUNERATION.DU GERANT.=

Le Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de Direction et en compensation des responsabiiités attachées auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou éventucllement, a une rémunération proportionnelle non, et, aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

d'exploitation.

Le Gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacenent au moyen d'une allocation assemblée forfaitairement par chaque fixée mensuelle

ordinaire.

ArtICIe 17 - CONVENTIONS. ENTRE LE GERANT.OU UN ASSOCIE ET LA

SOCIETE -

s'il cn La Gérance doit aviser le Commissaire aux Comptes, ou par existe un, des conventions intervenues directement personne interposée entre l'un des Gérants ou des associés et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

conclues au cours conventions l'exécution des Lorsgue d'exercice antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation et de ses résultats dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

le Commissaire aux Comptes La Gérance ou, s'il en existe un, documents ou joint aux présente a l'Assemblée Généraie consultation l écrite, un communiqués aux associés en cas de

rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'Assemblée des Associés,

Le nom des Gérants et associés intéressés,

La nature et l'objet desdites conventions,

- Les modalités essentielles de ces conditions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant,

des conventions l'intéret qui s'attachait a la conclusion

V b analysées,

ou scrvice fournies, ainsi que le montant des sommes versées

recues, au cours d'exercices anterieurs.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut prendre part au vote du et ses parts ne sont pas prises cn comptc pour le calcul quorum et de la majorité

produisent néanmoins leurs approuvées conventions non Les et, s'il y a lieu pour effets, a charge pour le Gérant, individuellement ou de supporter contractant, l'associé conségucnces du contrat les les cas. solidairement selon préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une gerant. Société dont un associé indéfiniment responsable. directoire ou membre du administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit aux gérants et aux associes de contracter, des emprunts aupres de la sous quelque forme que ce soit,

société, de se faire consentir par elle un découvert en compte cautionner ou gue de faire courant ou autrement, ainsi avaliser pas elle leurs engagements envers les tiers.

conjoints également aux s applique interdiction Cette ainsi ascendants ou descendants des gérants et des associés,

qu'a toute personne interposée.

individueilement ou responsables, sont Les gérants envers la société ou envers les selon les cas, solidairement, législatives ou dispositions aux tiers, soit des infractions responsabilité sociétés aux applicables reglementaires des fautes statuts, soit des soit des violations limitée, commises dans leur gestion.

subi du préjudice l'action en réparation Outre soit en soit individuellement, les associés, personneilement, capital se groupant, s'ils représentent le dixieme au moins du de les social, et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux intenter peuvent représenter. tant en demande qu'en défensc. action sociale contre les gérants.

pour effet Aucune décision de l'assenblée ne peut avoir

pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la Société le Tribunal de Commerce peut, s'il y a insuffisance d'actif et a la demande du Syndic de la faillite ou de l'Administrateur au reglement judiciairc, mettrc la totalité ou une partie des dettes sociales a la charge des gérants ou de certains d entre eux, avec ou sans solidarité.

exonérés de la responsabilité prévue a gérants sont Les l'alinéa précédent, s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires socialcs toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

IV TITRE

DECISIONS COLLECTIVES

$ 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en Assemblée les décisions soumises aux associés, a l initiative soit du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné en Justice, ainsi qu'il est dit a l'article 2o des présents statuts. prises par sont autres décisions collectives Toutes les

consultation écrite des associés ou en assemblée, au choix de la Gerance.

s 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou souscription droits de de parts, ou mutations d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

objet ont notamment pour décisions ordinaires 5 3 Les

affcctation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes d'approuver ou de ne pas de leurs fonctions, et les relever ou un conclues entre un gérant conventions approuver les générale. de se et. d*une maniere la société associe et n apportent qui pas les guestions sur toutes prononcer modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution

Les décisions ordinaires nc sont valablement prises qu'autant un ou plusieurs associes qu'elles ont été adoptées par représentant plus de la moitié du capital social.

cette raison d'absence ou d'abstention d'associés. Si. en consultation, les majorité n'est pas obtenue a la premiere

associés sont consultés une scconde fois et les décisions sont que soit la la majorité des votes émis, quelle prises a décisions ne représentée, mais ces proportion du capital la peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de

premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

valablement prises ne sont Les décisions extraordinaires associés adoptées par des qu'autant qu'elles ont été du capital social : représentant au moins les trois guarts parts a des tiers, de Toutefois, l'agrément des cessions

autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.

D'autre part, la transformation de la sociéte en société de toute autre forme, notammment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

$ 1 Convocation

représentant le quart en nombre et Les assemblées d'associés, peuvent demander la en capital, ou la moitié en capital,

réunion d'une assemblée.

désignation Commerce statuant par Ordonnance de référé, la fixer d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de Son Ordre du Jour.

avant la Les associés sont convoqués quinze jours au moins

réunion de l'Assemblée par lettre recommandee.

L'Assemblée appelée a statuer sur les comptcs doit etre réunis de cloture de dans le délai de six mois a compter

l'exercice.

l'Assemblécdes Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque des motifs pour associés, il fixe l'Ordre du Jour et peut, autre que celui lieu de reunion déterminants, choisir un le imeme éventuellement prévu par les statuts : mais situé dans département. Il expose ies motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assembiée.

$ 2 - Ordre du Jour -

L'Ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la de la arreté par l'auteur lettre de convocation est convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'Ordre du Jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent. clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

$ 3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

S 4 - Representation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandatairee pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee.

Ii peut-étre égalenent donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assembléc vaut pour les assemblées successives convoquées avec les méme Ordre du Jour

s 5 - Réunion - Présidence_de_l'Assembléc

L'assemblée est présidée par le Gérant.

elle cst présidée par Si le gérant pas associé, n'est

cette nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte

fonction.

Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la Présidence de l'Assembléc est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives autres aue celies visées sous une le $ 1 de l'article 19 peuvent etre prises par

consultation écrite.

A l*appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.

Les associés doivent, dans un délai minimal de QUINzE jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chague résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixe ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

$ 1 - Proces-verbal dAssemblée Généraie

Toute délibération de l'Assemblée Générale des Associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Gérant, ct, le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prenoms et gualité du Président, les nom et prénoms des associés présents et representes avec l'indication du nonbre ies documents et de parts sociales détenues par chacun,

rapports soumis a l'Assemblée et le résultat des votes.

$ 2 - Consultations.Ecrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la reponse de chaque associé.

s 3 - Registre des Proces-Verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux de tenus au siege social, cotés et paraphés au Tribunal Commerce, ou au Tribunal de Grande Instance.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'Autorite qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

QUINZE jours au moins Le Gérant doit envoyer aux associés, des comptes, le texte avant l'Assemblée statuant sur les opérations de sur les résolutions proposées, le rapport l'exercice, le bilan, le compte de résultat et les annexes, pendant le meme délai, ces pieces et i'inventaire sont tenus

prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter par écrit de cette communication, chague associé peut poser

des: questions auxquelles le Gérant doit répondre au cours de 1'Assemblée.

des résolutions le texte ecrite, En cas de consuitation ainsi que tous documents proposées et le rapport du Gérant, sont adressés aux associés par necessaires a leur information, la demande que de recommandée en meme temps lettre de QUINZE le délai En outre, pendant consultation écrite. doivent envoyer leur associés vote jours pendant leguel les au Siege Social, sont tenus, par écrit, les memes documents a peuvent en prendre des qui disposition associes la connaissance ou copie.

derniers les concernant trois pieces ci-dessus Toutes lcs décisions dcs les proces-verbaux exercices, ainsi que période. sont tenus au pendant meme collectives prises la a la disposition des associes a toute épogue, siege social, qul peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des Iistes établies par les Cours et Tribunaux.

l'cxceptionde pieccs Ils peuvent prendre copie de ces a inventaire.

COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par ia Loi.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme du capital social.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas la Loi et les Reglements ; elle est facultative prévus par dans la autres cas, mais elle peut toujours etre demandée en Justice par un ou du capital. requise

la fonctions, les obligations pouvoirs. les Les des rémunération 1a et la responsabilité, revocation Commissaires aux Comptes sont définis par la Loi

T..IT.R_E-YI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES.- BENEFICES - DIVIDENDES

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence te ler Avril ct finit lc 3 1 Mars de l'année suivante.

11 compiabilité rcguliere des rperat1ons est tenu une sociales, conforme a la Loi ct aux Usages du Commercc.

Il est notamment dressé, a ia fin de chague exercice social. un inventaire général de i'actif et du passif. un bilan, un compte de résultat et annexes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. la Gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant i'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la Gérance, au vu des comptes etabiis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant. des pertes antérieures, un préievement de i/2oéme au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce reserve

atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénénfices nets

sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, augmentés des reports benéficiaires

outre le L'Assemblée Générale peut décider, paiement du sommes prelevées bénéfice distribuable, la distribution des en ce cas, ia sur les réserves dont elle a la disposition,

décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne etre faitc aux associés lorsque les capitaux propres peut inférieurs au ou deviendraient a la suite de celle-ci, sont, ou les montant du capitai augmenté des réserves que la Loi

Statuts ne permettent pas de distribuer.

des reserves dont du bénéfice distribuable et Le total constituent les somnes l'Assemblée a la disposition, distribuables.

l exlstence de Apres approbation des comptes et constatation l'assemblée genérale des associes de sommes distribuables, sous forme de détermine la part attribuée a ces dernicrs

dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de dont elle généraux ou spéciaux, réserves extraordinaires, regle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent etre :

Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés,

Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des de la vertu d'une décision extraordinaire parts en collectivité des associés.

au Les solde est réparti aux associés proportionnellement

nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice sauf Tribunal prolongation de ce délai par le Président du

Commerce statuant sur requete du Gérant.

La société pourra se transformer en société commerciale de n entraine la toute autre forme sans que cette opération création d'une personne morale nouvelle.

Toutefois, sa transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant qu'clle n'aura pas établi et fait approuver par les associés ie bilan de scs deux premiers cxercices.

Si la société vient a comprcndre plus de cinquante associes, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformee en Société Anonyme, sinon elle serait dissoutc.

La décision de tranformation, quelque soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux Comptes sur la situation de la Société.

La décision de transformation en société anonyme doit etre en d'un commissaire désigné par rapport outre précédée du décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformément a la sur l'évaluation des droits et Loi, les associés statuent ils les particuliers, ne peuvent des avantages l octroi

réduire qu'a l'unanimité.

en commandite La transformation en société en nom collectif, société simple ou en commandite par actions ou encore

civile exige l'accord unanime des associes.

La tranformation en société anonyme est valablement décidée trois quarts des parts les par les associés représentant sociales estmeme parts sociales. La majorité simple des dernier bilan excede suffisante si l'actif net figurant au

cing millions de Francs.

ou plusieurs autres sociétés societé pourra, avec une La forme différente, réaliser de anciennes ou nouvelles, méme soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission,

le sauf entraine si 1opérations sociales, Jes parts changement de la nationalité de la société ou une augmentation l'unanimité sera auquel cas

WC requise.

ArtiCIC..3O.- REUNION DE TOUTES LES PARTS EN_UNE SEULE_MAIN

- SOCIETE UNIPERSONNELLE

La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main ne peut, en aucun cas, cntrainer la dissolution de plein droit de i donner prétexte a une demande en justice de la société ni dissolution.

la forme d'Entreprise alors sous société subsiste La Unipersonnelle a Rcsponsabilité Limitée dans lcs conditions et formes prévues par la Loi du 1l Juiilet 1985. L'associé unique détient dans ce cas lcs pouvolrs dévoius a l'assemblée des déléguer, lassocie ne peut pas associés, pouvoirs qu'il unique peut également etre le Gérant de la Société.

s 1 - Arrivée du Terme Statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, les associés devront etre consultés a i'initiative de la Gérance, i'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'Article i844-6 du Code Civil.

S 2 - Dissolution Anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective elle peut etre Toutefois, extraordinaire des associés. prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans le cas suivant :

- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la les moitié du capital social, les associés décident dans

apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée au la modification des statuts, la société est tenue, pour plus tard a la cloture de deuxieme exercice suivant au cours est la constatation des pertes duquel de alinea 3, del'Article9 réserve des dispositions égal a celui des réduire son capital d'un montant au moins les réserves, si, dans imputees sur pertes qui n'ont pu etre j été reconstitués a ce delai, les capitaux propres n'ont pas moins égale a la moitie du capital concurrence d'une valeur au

social

20

Dans les deux cas, la resolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siegc social ct inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.

de par lc Gerant ou lc Commissaire au Comptes. A défaut. provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer peut demander Justice la valablement, tout intéressé dissolution de la Société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus peut n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas le Tribunal

délai maximal de six mois pour accorder a la Société un ne peut prononcer 1 a 1l régulariser la situation : cette au jour ou il statuc sur le fonds, dissolution, sit régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés i'instant de sa dissolution.

en Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société

par la Liguidation". Le ou les liquidateurs sont nommés

décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociaie, mais les pouvoirs de la Gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispostions des articles 394, 395 et et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif

repartir les soldes disponibles entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer quitus ou des définitifs, sur le du sur les comptes liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés. relatives aux

affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de la Loi et soumises a

la juridiction des Tribunaux compétents du siege social

3 0

du Tribunal de et toutcs Commerce du lieu du Siege Social. assignations et elu. domicilc significations sont régulierement faites a sans avoir égard au domicile réel.

domicile. les assignations d'election c t dcfaut de Parquct faites au de significations seront valablement Tribunal de la Républiquc pres au leProcureur Monsieur du Siege Soci Grande Instance du lieu

GTS PLOMBERIE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siege social : 72 Avenue de Nonneville - 93600 AULNAY SOUS BOIS R.C.S. BOBIGNY B 402 887 871 (95 B 03816)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JANVIER 2001

L'an deux mille un, le deux janvier a dix huit heures, les associés de la Société

, Société & Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation de Monsieur Walter GIGLIA, Gérant associé.
SONT PRESENTS :
- Monsieur Walter GIGLIA 498 Parts propriétaire de
- Monsieur Jacques NEDJAR 2 Parts propriétaire de
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 Parts
Tous les associés représentant l'intégralité du capital social étant présents ou représentés, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer
2
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Walter GIGLIA, Gérant de la société qui rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Mise a jour de l'article 7 des statuts relatif au capital social suite a un acte de cession de parts sociales réguliérement intervenu,
Questions diverses.
Monsieur Walter GIGLIA dépose sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des associés
- un exemplaire de la lettre de convocation a la présente assemblée, - l'acte de cession de parts sociales, - le projet des statuts mis a jour, - le texte des résolutions proposées, - le rapport de la gérance.
Puis, il rappelle que ces documents ont été adressés aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée, et qu'ils ont été tenus a la disposition de ces derniers au siége social pendant ce méme délai de quinze jours précédant l'assemblée
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration qu'elle reconnait exacte.
Le Président déclare la discussion ouverte
Aprés explications et échanges de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :