Acte du 18 octobre 2013

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital

pour le porter à 22.989.066 euros par élévation de la valeur nominale des actions qui s'établira à un montant arrondi à 5.670,71 euros par action.

Cette augmentation de capital sera libérée en totalité lors de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R.225-134 du Code du Commerce.

Le commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel it établira un rapport qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

La société SOMERSET INTERNATIONAL B.V. Associée Unique de la société, déclare souscrire à l'intégralité de cette augmentation de capital et libérer sa souscription par compensation avec des créances qu'elle détient sur la société.

L'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du Code du Commerce a été établi le 31 Juillet 2013 et a arrété le montant de la créance de la société SOMERSET INTERNATIONAL B.V. à 20.567.248,56 euros. Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de comptes au vu duquel il établira le certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L'Assemblée Générale prend acte que la date définitive de la réalisation de l'augmentation de capital sera la date du certificat à établir par le Commissaire aux Comptes tenant lieu de Certificat du Dépositaire.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, de réduire le capital social, d'un montant de 11.637.866 euros afin de le ramener à 11.351.200 euros, en vue d'apurer les pertes globales accumulées au 31 décembre 2012, reportées à nouveau.

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L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, que la réduction de capital sera réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Le capital définitif s'éléve ainsi a 11.351.200 euros, composé de 4.054 actions d'une valeur de 2.800,00 euros chacune.

L'Associé Unique, connaissance prise des modalités de l'augmentation de capital réservée aux salariés présentées dans le rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code du Commerce, de ne pas réaliser cette augmentation de capital.

En conséquence des résolutions qui précédent, i'Associé Unique décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

< Article 8 - Capital social

Le paragraphe est modifié comme suit :

< Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de onze millions trois cent cinquante et un mille deux cents (11.351.200) euros. Le capital social est divisé en 4.054 actions d'une seule catégorie de deux mille huit cents (2.800,00) euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Somerset International B.V.

Intertrust (Netneriands) B.V. Par

Enregistré a : S!E DE TOULON NORDEST ie 15/10/2013 Bordereau n°2013/1 828 Case n*12 Ext 8564

Enregistrement : 500 € Penalites sep 'Total liquide : cinq cent cinquante-deux euros

Montant requ : cinq cent cinquante La Contrleuse des impôts

HOTEL DU CASTELLET S.A.S.

Société par actions simplifiée Capital social : 8.310.700 Euros Siége social : 3001 Route des Hauts du Camp - 83330 Le Castellet 431 813 658 RCS Toulon

La société HTEL DU CASTELLET, constituée sous ia forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet en France et & l'étranger :

L'acquisition, la détention, l'exploitation de tout bien immobilier et fonds de commerce pour toute activité hteliére, réseau htelier et de villégiature, y compris toute activité de restauration.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques. financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directernent ou indirectement, & cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour dénomination sociale :

HOTEL DU CASTELLET S.A.S.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 3001 Route des Hauts du Camp, 83330 Le Castellet.

1l peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président, soit sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.

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Le Président est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

Lors de la constitution de la société, l'Associé Unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de quarante mille (40.000) euros, correspondant au montant du capital social et à 4.000 actions de dix (10) euros de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 8 juin 2002 par la Banque Commerciale et Gestion Rivaud, 25-27 rue des Pyramides, 75001 Paris, dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit vingt mitle (20.000) euros, a été réguliérement déposée sur un compte spécial pour la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de onze millions trois cent cinquante et un mille deux cents (11.351.200) euros.

Le capital social est divisé en 4.054 actions d'une seule catégorie de deux mille huit cents (2.800,00) euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'Associé Unique, dans les conditions de l'article 16 des présents statuts.

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Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.

En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom ou dénomination, domicile ou siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'Administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit, d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article 16, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide, soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capitai par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les décisions des associés ou de l'Associé Unique. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quantité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à une voix à son détenteur.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à toute décision des associés ou de l'Associé Unique.

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Les actions sont indivisibles & l'égard de la société

1. La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de ia société. Le Président, personne physique ou morale est nommée avec ou sans limitation de durée par décision de l'Associé nique ou de la collectivité des associés.

Les fonctions au Président prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'Associé Unique ou, en cas de piuralité d'associés, sur décision collective des associés, pouvant intervenir à tout moment et sans avoir à justifier de motifs.

Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par iettre recommandée au moins un mois à l'avance, sauf cas d'urgence.

Le Président est révocable par l'Associé Unique ou la collectivité des associés ad nutum.

Au cas o le Président guitterait ses fonctions (démission ou révocation), le Président aura droit à une indemnité dont le montant sera fixé par les associés ou l'Associé Unique au moment de la nomination du Président ou au cours de son mandat.

Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'Associé Unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du Président.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morale, associé ou non.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit à l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, pouvant intervenir à tout moment et sans avoir à justifier de motifs.

Le Directeur Général assiste le Président sans ses fonctions ; A cet effet, il peut étre investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour agir au nom de la société et notamment représenter la société à l'égard des tiers.

Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'Associé Unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du Directeur Général.

Les pouvoirs du Directeur Générai sont fixés par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés en accord avec ie Président lors de la décision de sa nomination.

La rémunération du Président et celle des Directeurs Généraux est déterminée par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut autoriser la société à conclure un contrat de travail avec le Président et/ou le Directeur Général définissant les conditions d'exercice de leurs fonctions, leur

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rémunération, les modalités d'évolution de celle-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

En vertu de l'article L.227-10 du Code du Commerce, le Commissaires aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeant, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant a sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, it est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Conformément a l'article L.227-11 du Code du Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Articie 16 - Décisions de l'Associé Unigue - décisions collectives

16.1 Décisions soumises l'Associé Uniaue ou à la collectivité des associés

L'Associé Unique ou la collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital ; Fusion, scission, apport partiel d'actif ; Dissolution ou prorogation de la société ; Transformation de la Société en société d'une autre forme, Modifications des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du code du Commerce.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

16.2 Modalités de consultation

Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige à l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-aprés.

16.2.1 Associé Unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

L'Associé Unique doit, avant toute prise de décision, adresser une lettre au Commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait à formuler.

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16.2.2 Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, aux choix du Président, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises à l'initiative du Président, et d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises à l'initiative d'un associé. Dans tous les cas, elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte

Les décisions cotlectives sont prises :

(a) par consultation écrite : le Président adresse par tout procédé de communication écrite à chacun des associés tous document d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises à son approbation.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, te vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

(b) en assemblée générale : les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas ou les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les associés peuvent participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au Président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrit. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent ou ayant voté.

Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un pouvoir.

L'assemblée élit son Président parmi les associés (ou le Président de la société), qui est habilité à certifiés conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

16.3 Majorité

Toute décision collective entrainant la modification des présents statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à fa majorité des deux tiers des voix présentes et représentées.

Toutes les autres décisions collectives seront prises à la majorité simple des voix présentes et représentées.

16.4 Procés-verbaux

Toute décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par l'Associé Unique ou le Président de l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés.

Les procés-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Le Président est habilité à certifier les copies et extraits des procés-verbaux et à effectuer toutes les formalités requises par la loi et les réglements en vigueur, et peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés sont communiqués par le Président à l'Associé Unique ou aux associés, ou par l'associé à l'origine de la décision aux autres associés, à l'occasion de toute consultation.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.

Si ies comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Associé Unique ou la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont effectués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le contrle de la société est effectué, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants nommés par décision de l'Associé Unique ou de la coliectivité des associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou du Directeur Général les droits qui leur sont attribués par fa loi.

Le Président (ou le Directeur Général désigné par lui) réunit les délégués du Comité d'Entreprise à l'occasion de l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, de l'analyse des documents de gestion prévisionnelle.

Le Comité d'Entreprise recevra, à l'occasion de la prise de décisions d'approbation annuelle des comptes par l'Associé Unique ou la collectivité des associés, l'ensemble des documents transmis à ce dernier, y compris les rapports du commissaire aux comptes. Le Comité d'Entreprise peut formuler au Président toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de la société, lequel doit les transmettre à l'Associé Unique.

Le Comité d'Entreprise (ou les délégués de celui-ci) informe le Président (ou le Directeur Général désigné par lui) de sa volonté d'inscrire à l'ordre du jour un projet de décision(s) à soumettre à l'Associé Unique (ou a la collectivité des associés) à l'occasion d'une prochaine prise de décisions par ce(s) dernier(s).

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Les délégués du Comité d'Entreprise peuvent étre invités par l'Associé Unique (ou la collectivité des associés) à assister à une prise de décisions par ce dernier, conformément aux dispositions légales en vigueur.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions prévues par la législation en vigueur.

Le boni de liquidation est attribué à l'Associé Unique ou a la collectivité des associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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