Acte du 10 mars 2021

L associé unique de la Société,

apres avoir pris connaissance des rapports de la présidente de la Société et du commissaire aux apports désigné en cette qualité aux termes d'une décision adoptée le 30 octobre 2020 a l'unanimité tant par l'associé unique de la société absorbante que par ceux de la société absorbée :

aprs avoir pris connaissance du projet de traité de fusion signé le 18 novembre 2020 avec la société UNIFORM, société par actions simplifiée au capital de 16.501.866,90 £, dont le sige social est a Paris (75010) 8 bis rue Dieu, identifiée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 323 814 483 RCS Paris, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a la Societé, évalué a un montant net de 21.593.997,90 £, moyennant l'attribution aux associés de ladite société UNlFORM, de Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires de 25,00 £ de valeur nominale, entierement libérées, portant jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, a créer par la Société, a titre d'augmentation de son capital ;

apres avoir pris connaissance de la parité d'échange arrétée a 5,43 actions TJ PASSY pour 100 actions UNIFORM, en application de laquelle Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 25,00 £ de la Société seront réparties entre les associés de la société UNlFORM, a raison de ladite parité, associés a qui il appartiendra, le cas échéant, d'acheter ou de céder les droits formant rompus afin de pouvoir obtenir la délivrance d'un nombre entier d'action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) émises par la Société ;

approuve le projet de traité de fusion, daté du 18 novembre 2020, dans toutes ses stipulations et spécialement :

le rapport d'échange proposé qui a été arrété a 5,43 actions TJ PASSY pour l00 actions UNIFORM, en application de laquelle Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 25,00 £ de la Société seront réparties entre les associés de la société UNIFORM,

l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs ct passifs transmis conformément aux dispositions du r&glement N"20l7-01 du 5 mai 20l7, homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées,

la valeur comptable du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'elevant a un montant net de Vingt et Un Millions Cinq Cent Quatre Vingt Treize Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Sept Euros et Quatre Vingt Dix Centimes d'Euro (21.593.997,90 £),

le montant prévu de la prime de fusion s'élevant a Vingt et Un Millions Quatre Cent Quatre Vingt Dix Mille Neuf Cent Quarante Sept Euros et Quatre Vingt Dix Centimes d'Euro (21.490.947,90 €),

la transmission universelle du patrimoine de la société UNlFORM au profit de la Société, en ce compris les engagements hors bilan de la société UNIFORM,

prend acte et constate la réalisation de la condition suspensive suivante mentionnée au projet de fusion, savoir l'approbation de l'opération de fusion par les associés de la société UNIFORM,

décide que la fusion de la Société avec la société UNIFORM est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de l'adoption des décisions des présentes par l'associé unique de la Société.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société

3

(Augmentation de capital consécutive et prime de fusion)

L'associé unique de la Société,

Constate que par suite de l'adoption de la décision qui précede, le capital de la Société est augmenté d'une somme de Cent Trois mille Cinquante Euros (103.050,00 £),le portant de 37.500,00 e a 140.550,00 e, par la création de Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles de 25,00 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, a répartir entre les associés de la société absorbée selon le rapport d'échange approuvé.

Ces Quatre Mille Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles porteront jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion et seront entierement assimilées aux autres actions ordinaires composant Je capital social.

L'associé unique de la Société décide que la différence constatée entre :

La valeur nette des biens et droits transmis par la société UNIFORM, soit ... 21.593.997,90 € et la valeur nominale des actions émises par la Société a titre d'augmentation de son capital, soit .... 103.050,00 £

Constitue le montant de la prime de fusion, soit ..... 21.490.947,90 £.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

L'associé unique de la Société,

Constate que parmi les biens transmis par la société UNIFORM (société absorbée), figurent Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la Société (société absorbante), de sorte que du fait de la réalisation de la fusion, la Société a recu Mille Cinq Cents (1.500) de ses propres actions.

La Société ne peut pas les conserver.

En conséquence, l'associé unique de la Société, connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes, décide d'annuler les Mille Cinq Cents (1.500) actions émises par la Société et de réduire le capital d'une somme de 37.500,00 £ correspondant a la valeur nominale des Mille Cinq Cents (1.500)

actions annulées, le capital social de la Société se trouvant ainsi ramené de 140.550,00 e a 103.050,00 €

L'associé unique de la Société décide que compte tenu de la valeur des actions de la Société retenue pour l'apport-fusion, la différence entre la valeur comptable des Mille Cinq Cents (1.500) actions de la Société antérieurement propriété de la société UNIFORM (soit 5.490.955 £) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces Mille Cinq Cents (1.500) actions (soit 37.500 £), différence par conséquent égale 5.453.455 £ doit s'imputer sur la prime de fusion dont le montant est ainsi ramené de 21.490.947,90 £ a 16.037.492,90 €.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société

4

L'associé unique de la Société décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital

social.

L'article 6 est complété d'un nouvel alinéa rédigé ainsi qu'il suit :

: ARTICLE 6 - APPORTS

l.......!

Aux termes d'un projet de traité de fusion définitivement adopté et upprouvé par l'associé unique de la Société te 29 décembre 2020, il a été transmis a la Société, a titre de fusion, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société UNIFORM ; les associés de cette derniere société ont été rémunérés par l'attribution de Quatre Mille

Cent Vingt Deux (4.122) actions ordinaires nouvelles de la société TJ PASSY dont la dénomination sociale est devenue TARA JARMON. Le montant de l'augmentation de capital s'est élevé 103.050,00f et celui de la prime de fusion s'est élevé a 21.490.947,90 € :

Le meme jour, mardi 29 décembre 2020, l'associé unique de la Société a décidé de réduire le capital d'une somme de 37.500,00 £ correspondant à la valeur nominale des Mille Cinq Cents (1.500) actions annulées, le capital social de la société TJ PASSY se trouvant uinsi ramené de 140.550,00 t a 103.050,00 t. En effet, du fait de la réalisation de la fusion avec la société UNIFORM, la société TJ PASSY avait regu Mille Cinq Cents (1.500) de ses propres actions. La société TJ PASSY dont la dénomination sociale est devenue TARA JARMON ne pouvant pas conserver ses propres actions, celles-ci ont été annulées et la différence entre la valeur comptable des Mille Cinq Cents (1.500) actions de la société TJ PASSY antérieurement propriété de la société UNIFORM (soit : 5.490.955 £) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces Mille Cinq Cents (1.500) actions (soit : 37.500 £), différence par conséquent égale 5.453.455 Euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a ainsi été ramené de 21.490.947,90 £ a 16.037.492,90 £.

L'article 7 est rédigé ainsi qu'il suit :

" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé a la somme de CENT TROIS MILLE CINQUANTE Euros (103.050,00 £).

ll est divisé en QUATRE MILLE CENT VINGT DEUX (4.122) actions de VINGT-CINQ Euros (25,00 f) de valeur nominale chacune, entirement libérées et attribuées aux associés cn proportion de leurs droits respectifs.

Cette décision est adoptée par l'associé uniquc de la Société.

L'associé unique de la Société constate que par suite de l'adoption des décisions qui précedent, la fusion se trouve définitivement réalisée et que, de ce fait, la société UNIFORM se trouve dissoute sans liquidation a compter de ce jour.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

5

(pouvoirs pour la déclaration de conformité et les formalités consécutives a la fusion)

L'associé unique de la Société donne tous pouvoirs a la société BRAND SISTERS, elle-méme représentée par Monsieur Arié Benayoun, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par le Code de commerce.

L associé unique de la Société donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

L associé unique de la Société désigne en qualité de nouveau présidente de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement de la société UNtFORM :

La société BRAND SISTERS, société par actions simplifiéc au capital de 4.001.356 £, dont le si@ge social est a Paris (75010), 8 bis, rue Dieu, identifiée au registre du commerce ct des sociétés sous le numéro 498 615 228 RCS Paris, représentée par K FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 181.880 £, dont le siege social est a Paris (75016), 14 avenue Pierre ]er de Serbie, identifiée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 458 318 RCS Paris, elle-méme représentée par Monsieur Arié Benayoun en sa qualité de président.

L' associé unique de la Société décide que la société BRAND SISTERS percevra au titre de son mandat de présidente de la Société, la méme rémunération que celle qui était jusqu'a présent allouée a la société UNIFORM qui assumait cette fonction jusqu'a la réalisation de la fusion par voie d' absorption de ladite société UNIFORM par la Société.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

L'associé unique de la Société décide de transférer le siege de la Société, a compter du 29 décembre 2020, a Paris (75010), 8 bis rue Dieu.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

L'associé unique de la Société décide de modifier la dénomination de la Société, a compter du 29 décembre 2020, en celle de TARA JARMON

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

6

(refonte des statuts - confirmation du mandat de présidente de la Société confiée à BRAND SISTERS)

L'associé unique de la Société, apres avoir pris connaissance du rapport de la présidente de la Société et de la version refondue des statuts de la Société telle que celle-ci lui a été présentée,

décide d'approuver et d'adopter article par article puis dans son ensemble cette nouvelle version refondue des statuts de la Societé dont la dénomination sociale est désormais devenue TARA JARMON.

décide que ce texte constituera désormais les statuts régissant la société TARA JARMON desquels il pourra étre délivré tous extraits et copies pour toutes justifications qu'il appartiendra.

L'associé unique de la Société, décide en tant que de besoin, de confirmer le mandat de présidente de la Société confiée a la société BRAND SISTERS. En conséquence, la Société désormais dénommée TARA JARMON aura pour présidente pour une durée indéterminée,la société BRAND SISTERS.

Cette décision est adoptée par l'associé unique de la Société.

L'associé unique de la Société donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne mais peut néanmoins procéder a des offres

réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet en France, dans les pays de la communauté européenne Francaise et encore a

l'étranger :

le commerce, l'achat, la vente, soit directement, soit a la commission, la fabrication de tous vétements femmes, hommes, enfants, accessoires de mode, bonneterie, chaussures ;

l'acquisition et la vente par voies d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction,

l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, en vue de servir ou non, d'une maniere quelconque, aux besoins et affaires de la Société, ainsi que tous fonds de commerce

et industrie, matériel et objets mobiliers, produits et marchandises, ainsi que tous établissements

industriels et commerciaux et tous comptoirs, le tout concernant l'objet énuméré ci-dessus ;

la création d'agences commerciales dans toutes les parties du monde ;

la constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toutes formes, la prise d'intéréts,

en quelque pays ou sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participations,

souscriptions ou achat d'actions, d'obligations, ou de titres quelconque, ou encore sous forme de

commandite, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet principal ou secondaire se

rattachant directement ou indirectement a celui de la Société, ou de nature a favoriser le

développement de ses affaires ;

et, en général, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou

immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a celui de la Société, ou de nature

a favoriser le développement de ses affaires ou de leur extension, et de le rendre plus

rémunérateur.

La Société a pour dénomination sociale : TARA JARMON

L'enseigne commerciale est : TARA JARMON

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou de

l'acronyme < S.A.S. >, de la mention du montant du capital social et du numéro et du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a Paris (75010), 8 bis, rue Dieu.

Il peut étre transféré partout en France par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Seule la collectivité des associés est compétente pour transférer le siege de la Société hors de France.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés (16 juillet 1996) soit une durée se terminant le 15 juillet 2095,

sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le total des apports effectués a la Société, depuis sa constitution, s'éléve a cent trois mille cinquante euros (103.050 £).

Le capital social est fixé a la somme de cent trois mille cinquante euros (103.050 £).

Il est divisé en quatre mille cent vingt-deux (4.122) actions de vingt-cinq euros (25 £) de valeur

nominale, entierement libérées.

Le capital social de la Société peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes les modalités prévues

par la loi et les réglements en vigueur.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des

actions existantes. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées par l'article L. 225-129 du Code de commerce.

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Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d'une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent

renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital par émission d'actions peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports

nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce territorialement compétent ou a

l'unanimité des associés.

Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves

doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors

de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est

devenue définitive.

Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement a la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés relative a ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital, adhérer pleinement aux statuts de la Société, tels qu'en vigueur a la

date de souscription.

La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par la collectivité des

associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au

Président tous pouvoirs pour la réaliser.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital

social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties,

le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Toutes les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les

modalités prévues par les textes en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une

attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un

seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord,

le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance

de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-

vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société,

justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions collectives, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, peuvent etre effectuées librement les cessions d'actions au profit d'une

personne déja associée ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un

descendant.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions qu'elles soient a titre onéreux ou gratuit sont

soumises a l'agrément du Président.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, l'inscription dans le registre des mouvements de titres est faite a la date fixée par l'accord entre le cédant et le cessionnaire et notifiée a la Société conformément a l'article R. 228-10

du Code de commerce. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes individuels de

titulaires de titres sur le registre des mouvements de titres de la Société.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement ou production du document rapportant la preuve de la transmission et, au plus tard, dans les

huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Chaque action donne droit a la représentation dans les consultations collectives ou assemblée générales.

ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une

augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

La Société sera a tout moment administrée par un président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le < Président >).

13.1.Le Président

13.1.1. Le Président, personne physique ou personne morale, est nommé par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés. Le mandat du Président peut étre a durée limitée ou non. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

13.1.2. Le Président est révocable par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés.

Cette révocation ne pourra pas donner lieu a l'allocation de dommages et intéréts.

13.1.3. Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

13.1.4. La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a quatre-vingts (80) ans.

Le Président atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office au jour de la

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président, ou s'il en

existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit

d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice

écoulé.

En cas d'associé unique, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou, le cas

échéant, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui ne sont pas des conventions

réglementées au sens de l'article L. 227-10 du Code de commerce mais qui sont, en raison de leur objet ou de leurs implications financires, significatives pour les associés, sont le cas échéant communiquées

au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée

et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions

déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué

par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par la collectivité des associés, en application de l'article L.823-1 du Code de commerce.

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Cette désignation est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société

unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaires et d'un commissaire aux comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés, peut procéder a ces désignations si elle le juge

opportun.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a

l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du

sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre

compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées d'associés.

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre

au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les demandes d'inscription des projets de résolution sont

adressées, par le Comité Social et Economique représenté par l'un de ses membres, mandaté a cet effet, au sige social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen

électronique de télécommunication, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de l'Assemblée

réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant

du Comité Social et Economique, dans le délai de trois (3) jours a compter de la réception de ces projets.

17.1. Compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

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(i) approbation des comptes annuels sociaux et consolidés, le cas échéant,

(ii) nomination des commissaires aux comptes,

(ii) affectation du résultat,

(iv) modification des statuts de la Société (en ce compris toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital),

(v) dissolution et liquidation de la Société,

(vi) transformation de la Société en une autre forme sociale,

(vii) toute opération de fusion ou de scission affectant la Société, et

(viii) transférer le siege social de la Société hors de France

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique ou des associés font l'objet de procés-verbaux consignés dans un

registre coté et paraphé.

17.2. Forme des décisions

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, par consultation

écrite ou par acte sous seing privé exprimant les décisions unanimes des associés et peuvent étre prises par tous moyens de télécommunication électronique a condition toutefois que lesdits moyens :

(i) garantissent la transmission au moins de la voix des participants et satisfassent a des

caractéristiques techniques permettant l'identification des membres et garantissant leur

participation effective aux délibérations ; et

(ii) permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale ou par acte sous seing privé les décisions relatives

a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social

et a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel

que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte

de ses actions au jour de la décision collective.

17.3. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, et, le cas échéant, au commissaire

aux comptes titulaire et au représentant du Comité Social et Economique, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a

l'information des associés et le cas échéant du commissaire aux comptes.

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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pou

transmettre leur vote au Président par lettre recommandée.

Ce délai est allongé de dix (10) jours si le représentant du Comité Social et Economique a exercé son

droit au titre de l'Article 16 pour que les associés puissent prendre connaissance et position sur les

projets de résolution adressés. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré

comme s'étant abstenu.

Il est établi un procés-verbal de la consultation écrite par le Président qui sera retranscrit sur un registre

ouvert a cet effet. Une copie du procés-verbal peut, le cas échéant, étre remise au Commissaire aux

comptes a sa demande. Le Président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu.

Tout associé peut demander au Président l'envoi, a ses frais, d'une copie certifiée conforme d'un procés-

verbal.

17.4. Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite tel que la lettre simple ou

recommandée, télécopie, courrier électronique ou autre, adressé au moins huit (8) jours (sauf urgence

avérée) avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Une convocation est également adressée le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et

au représentant du Comité Social et Economique dans le méme délai.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés y consentent et sont présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par le Président.

Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé!

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie

mais doivent, en tout état de cause, étre accompagnés de la copie d'une piece d'identité officielle du

mandant ou de son représentant comportant l'original ou le fac-simile de sa signature.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés

les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Il est

établi, par le président de l'assemblée, un procs-verbal de la réunion qui sera retranscrit sur un registre

ouvert a cet effet.

Le Président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu. Tout associé peut

demander au Président l'envoi, a ses frais, d'une copie certifiée conforme d'un procés-verbal.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

17.5. Décisions par acte sous seing privé

Les associés peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur

consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique

17.6. Regles de majorité

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions légales ou réglementaires impératives contraires et sous réserve des dispositions

particulieres des statuts, les décisions en assemblée générales sont prises a la majorité simple des droits

de vote dont disposent les associés présents ou représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de

chaque année.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du

commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte

les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de

résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du

bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Il établit également,

le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société, s'il en

existe, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes,

dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de collective des associés et a

la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision

unanime de ceux-ci.

21.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire (le Bénéfice Distribuable >).

Sur le Bénéfice Distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la

majorité simple peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau, ou

de distribuer entre les associés dans les conditions prévues ci-apres.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués (le Bénéfice Distribuable et les réserves

disponibles ayant été mis en distribution étant ci-aprs désignés les < Sommes Distribuées >). Cependant, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de

l'exercice.

21.2. Les Sommes Distribuées seront réparties entre les titulaires d'actions au prorata du nombre

d'actions détenues par chacun d'entre eux.

21.3. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a des associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'a extinction.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés ou, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en

paiement.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont

pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans

les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le

tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit

décidée a l'unanimité des associés, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée génrale et a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Conformément a l'article L. 237-29 du Code de commerce, tous les associés recoivent, si les capitaux

propres aprés réalisation de l'actif et rglement du passif de la Société font apparaitre un solde positif, une somme globale correspondant au produit net de la liquidation, et ce proportionnellement au nombre

d'actions dont ils sont titulaires.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation

entre la Société, les associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents.

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