Acte du 9 avril 2001

L'an deux mille un, 1e 31 janvier a 18 heures,

Les actionnaires de la Société PRISMA, SAS au capital porté de 550 000 F a 622 000 F, dont le siege social est a MONTAIGU (85600) 18, rue du Colonel Taylor, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 352 917

587, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire, a la suite de la convocation réguliere qui leur a été faite par le Président.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude RETAILLEAU, Président, qui rappelle que, suite a la réalisation définitive de l'opération de Fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par la société PRISMA intervenue ce jour, le capital de la

société PRISMA a été porté de 550 0O0 F a 622 OO0 F par la création de 72O actions nouvelles attribuées a la société PRISCO, associée unique de la société ATLANTIC IMPRESSIONS.

Monsieur ie Président constate que sont présents :

La société PRISCO, propriétaire de 6 219 actions.. .6 219 représentée par Monsieur Jean-Claude RETAILLEAU

Monsieur Jean-Claude RETAILLEAU, propriétaire de 1 action..

Il résulte que les deux actionnaires, représentant 6 220 actions sur les 6 220 actions composant le capital social, sont présents.

Monsieur le Président constate que l'assemblée réunissant le quorum requis par la loi est 1également constituée et qu'elle peut valablement délibérer quant a l'ordre du jour rappelé ci- apres.

Monsieur André TORREGROSA, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est

présent.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :

1. Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée avec AR au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; 2. Le projet de traité de Fusion avec la société COOP WEST et ses annexes ; 3. Le récépissé de dépt en date du 28 décembre 2000 au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON du projet de traité de Fusion ; 4. Un exemplaire du journal d'annonces légales < OUEST FRANCE > du 27 décembre 2000 contenant publication du projet de Fusion ;

2.

5. Le rapport du Président ; 6. Le rapport du Commissaire a la Fusion ; 7. Le projet des résolutions soumises a l'assemblée : 8. Les statuts de la société.

Monsieur le Président rappelle a l'assemblée que tous les documents prévus par la loi sur les sociétés commerciales, ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits

par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

: Fusion-absorption de la société COOP WEST par la société et plus particulierement :

.rapport du Président sur le projet de Fusion,

.rapport du Commissaire a la Fusion sur les modalités de la Fusion, .rapport du commissaire a la Fusion sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers, .approbation des conventions relatives a la Fusion, approbation des apports et de leur évaluation,

.ratification des offres faites sur les oppositions éventuelles

: Augmentation de capital en contrepartie des apports faits au titre de la Fusion, et création de 208 actions nouvelles au titre de cette augmentation ; : Conversion du capital social en euros : : Augmentation du capital pour le porter a 100 000 euros, par incorporation de la prime de Fusion et élévation de norninal des actions : : Suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts : : Modification corrélative des articles 6

et 7 des
statuts; : Affectation du solde de la Prime de Fusion . Ouverture d'un établissement secondaire : Pouvoirs pour effectuer les formalités : . Questions diverses.
Lecture est ensuite donnée du projet de traité de Fusion, du rapport du Président, et des
rapports du Commissaire a la Fusion,
Monsieur le Président déclare alors la discussion ouverte. Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :

ENTRE LES SOUSSIGNES :
1 - La société COOP WEST, SARL au capital de 250 000 F, dont le sige social est a LA BRUFFIERE (85530) - 23 rue Pointe a Pitre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 393 822 614, représentée par Monsieur Joél POTHIER, Gérant, ayant tous pouvoirs a cet effet,
CI-APRES DENOMMEE
LA SOCIETE ABSORBEE D'UNE PART,
2 - La société PRISMA, SAS au capital de 550 000 F, dont le siege social est a MONTAIGU (85600) - 18 rue du Colonel Taylor, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 352 917 587, représentée par Monsieur Jean-Claude RETAILLEAU, Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
CI-APRES DENOMMEE
LA SOCIETE ABSORBANTE D'AUTRE PART,
Ont exposé ce qui suit préalablement au projet de fusion-absorption de la société COOP WEST par la société PRISMA faisant l'objet du présent acte.
EXPOSE
1 - La société COOP WEST a été constituée sous forme de Société A Responsabilité Limitée
par acte sous seing privé en date du 24 janvier 1994, enregistré a LA ROCHE SUR YON NORD le 26 janvier 1994, Bord. 61/1, F° 70.
Elle a pour objet social :
" - Négoce des produits textiles (brut ou imprimés), - Importation et négoce de tous produits publicitaires (objet etc) - Sérigraphie, publicité par l'objet. >
Son activité actuelle est conforme a son objet social.
Ses autres caractéristiques juridiques sont les suivantes :
Inscrite au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 393 822 614.
Code APE:222C.
2.
Siege social et établissement principal : LA BRUFFIERE (85530) -23 rue Pointe a Pitre
: Capital : 250 000 F, divisé en 2 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie, répartie comme suit :
. La société ATLANTIC IMPRESSION, titulaire de 1 875 parts, . La société PRISCO, titulaire de 625 parts.
: Sa durée est de 50 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du 8 février 1994.
Gérant : Monsieur Joél POTHIER.
2 - La société PRISMA a été constituée sous forme de Société A Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 5 décembre 1989. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2000.
Elle a pour objet social :
- Tous travaux d'imprimerie et de sérigraphie, - Tous travaux et prestations de secrétariat et administratifs pour le compte de tiers, tirage de plans, photocopies, - L'achat et la vente de matériels et fournitures de bureaux ; toutes ventes par correspondance, - A des fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concession, représentation, dépôt et autres, prendre, acquérir, exploiter, tous brevets et procédés, - La société peut agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement. >
Son activité actuelle est conforme a son objet social.
Ses autres caractéristiques juridiques sont les suivantes :
. Inscrite au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 352 917 587.
: Code APE : 222C
. Capital : 550 000 F, divisé en 5 500 actions de 100 F chacune, entiérement libérées
Sa durée est de 50 ans qui ont commencé a courir a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du 9 janvier 1990.
3.
Sous réserve de la réalisation définitive préalablement a la présente fusion de l'opération -de fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par la société PRISMA, la société PRISMA détiendra, au jour de la réalisation de la présente fusion, 1 875 parts sociales sur les 2 500 parts sociales composant le capital social de la société COOP WEST.
3 - Les sociétés COOP WEST et PRISMA, qui sont deux sociétés ayant des activités complémentaires ont envisagé le principe de leur regroupement dans le cadre d'une fusion et ce afin de concentrer dans une méme entité l'ensemble de leurs moyens, de renforcer de ce fait leur position sur le marché, et de réduire leurs frais de gestion.
Partant de ces considérations, les deux sociétés ont établi un projet de fusion aux termes duquel :
. La société PRISMA absorbe la société COOP WEST.
. La société COOP WEST faisant apport a la société PRISMA de l'intégralité de son actif.
: La société PRISMA prenant en contrepartie a sa charge l'intégralité du passif de la société COOP WEST.
: La société PRISMA, propriétaire, sous réserve de réalisation préalable de la fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par la société PRISMA, de 1 875 parts de la société COOP WEST et renoncant a exercer ses droits a l'attribution de ses propres actions pour la fraction de l'augmentation de capital correspondant a ses propres droits dans l'apport de la société COOP WEST, et se bornant a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la société COOP WEST autres qu'elle-méme.
Les bases et les conditions de cette fusion ont été déterminées a partir des comptes des deux sociétés arrétés a la date du 30 juin 2000, date de clture de leur dernier exercice social, dont une copie certifiée conforme est annexée au présent acte.
Sur la base de ces comptes, il a été établi, d'aprés des méthodes d'évaluation identiques, l'inventaire et le bilan de chaque société a la méme date ; ces comptes ont été soumis a 1'approbation des actionnaires préalablement a l'opération de fusion, lors des assemblées générales des sociétés PRISMA et COOP WEST, en date du 13 décembre 2000 ;
le résultat net comptable de la société COOP WEST de l'exercice clos le 30 juin 2000, qui s'élve a 31 989 F, a été affecté au poste report a nouveau en apurement partiel des pertes antérieures.
Il a été également tenu compte des valeurs retenues pour les sociétés lors des différentes opérations de restructuration intervenues le 26 juin 2000 -et notamment des opérations d'apports portant sur les titres de ces deux sociétés, effectués au profit de la société PRISCO, SAS au capital de 240 000 e, dont Ie siege social est a MONTAIGU (85600) - 18 rue du Colonel Taylor, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 432 118 123, et ayant donné lieu a l'intervention du Commissaire aux apports, Monsieur Jacky PELE, ainsi qu'a l'approbation des associés- (rapport du Commissaire aux apports en date du 9 juin 2000 - Assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2000)
CECI ETANT RAPPELE. IL EST PASSE LA CONVENTION CI-APRES :
4.
CONVENTION DE FUSION PAR ABSORPTION
1 - APPORTS - DESIGNATION - EVALUATION
En vue de la réalisation de la fusion des sociétés COOP WEST et PRISMA par absorption de la société COOP WEST par la société PRISMA, la société COOP WEST fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, de tout son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ou réserve, a la société PRISMA, qui l'accepte.
L'actif, objet de l'apport, comprend notamment, sans que l'énumération ci-aprs puisse étre considérée comme limitative, les biens suivants :
- Un fonds de commerce de négoce de produits textiles, d'importation et négoce de tous produits publicitaires, de sérigraphie et de publicité par l'objet, comprenant l'ensemble des droits qui y sont attachés, et que les soussignés déclarent parfaitement connaitre, soit :
. Le nom commercial, la clientéle, le droit de se dire successeur de la société COOP WEST et les documents commerciaux et comptables.
* Fonds commerciai évalué a.... 480 000 F (valeur net comptable au 30 juin 2000 = 150 000 F)
* Concessions et droits similaires pour ... 1 707 F
Total immobilisations incorporelles 481 707 F
* Terrains et constructions pour 115 185 F
I est précisé que la société est propriétaire pour son siege social des locaux sis a LA BRUFFIERE (85530) - 23 rue Pointe a Pitre (soit un batiment a usage d'usine, terrain derrire et par cté en dépendant figurant au cadastre de la Commune a la section AB sous le n° 415 pour une contenance de 14 ares 81 ca) pour les avoir acquis auprés de la Commune de LA BRUFFIERE par acte authentique par devant Maitre DENIS, Notaire en l'Etude de Maitre PRATS, Notaire a CLISSON, ie 28 mai 1996, moyennant un prix de 200 000 F.
* Installations techniques, matériel et outillage pour . 69 640 F
* Autres immobilisations corporelles pour 175 814 F
* Immobilisations financires pour 9 760 F
Soit un total actif immobilisé ... 852 106 F
est précisé qu'en ce qui concerne les matériels et outillage et autres immobilisations corporelles, la valeur réelle des éléments d'actifs immobilisés apportés correspond a leur valeur nette comptable.
5.
* Matires premires et approvisionnement pour 298 007 F
* Encours de produits, biens et services pour 20 300 F
* Créances clients et comptes rattachés pour 1 459 028 F
* Autres créances pour 107 279 F
* Disponibilités pour 28 605 F
Soit un total actif circulant .. 1 913 221 F
* Comptes de régularisation : . les charges constatées d'avance pour . 18 131 F . les charges a répartir sur plusieurs exercices 7 479 F
SOIT VALEUR TOTALE DE L'ACTIF APPORTE 2 790 937 F
2 - DECLARATIONS DIVERSES
2.1 - FONDS DE COMMERCE
Monsieur Jo&l POTHIER, es qualités de gérant de la société COOP WEST, fait les déclarations suivantes :
- Le fonds de commerce apporté ci-dessus exploité a LA BRUFFIERE (85530) - 23 rue Pointe a Pitre, dans l'établissement principal, a été apporté a la société par Monsieur et Madame POTHIER aux termes d'un contrat d'apport en date a TREIZE SEPTIERS du 28 octobre 1994, enregistré a la Recette des impts de LA ROCHE SUR YON NORD le 8 novembre 1994, F° 8, Bord. 797/3 et d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 novembre 1994, pour une valeur nette globale de 200 000 F, soit :
. éléments incorporels : 176 700 F . élément corporels : 165 900 F
avec prise en charge par la société des emprunts Crédit Mutuel Océan : - 142 600 F.
- L'état des inscriptions du Greffe du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON en date du 24 novembre 2000, fait apparaitre les inscriptions suivantes :
Nantissement sur matériel : . En date du 8 août 1996, n° 99953, pour un montant de 70 000 F, en date du 1er août 1996 au profit du Crédit Industriel de l'Ouest, 2 avenue J.C. Bonduelle (44000) NANTES pour lequel élection de domicile a été faite 2 rue G. Clémenceau (85000) LA ROCHE SUR YON, numéro d'inscription au Greffe : 96PO0425 - Machine semi-automatique de marquage a chaud en 220 V mono N Q 25 961 : 91
6.
Crédit-bail mobilier : . En date du 18 octobre 1996, n° 1090, au profit du Crédit Universel Le Métropole La Défense 46/42 rue Arago (92800) PUTEAUX, numéro d'inscription au Greffe 96CB1839 - Matériel informatique power mac. . En date du 18 octobre 1996, n° 1091, au profit du Crédit Universel Le Métropole La Défense 46/42 rue Arago (92800) PUTEAUX, numéro d'inscription au Greffe 96CB1838 - Ordinateur scanner power. . En date du 5 mai 1998, n' 11721, au profit de BAIL OUEST, 2 avenue J.C. Bonduelle (44OO0) NANTES, numéro d'inscription au Greffe: 98CB0641 - Machine schenk 6 couleurs (de 1989) 8 jeannettes 500 x 700 12 raclettes 500 mm N 6-1333-01052 type KSDA68 5 x 700 machine manuelle 6 couleurs double rotation 6 jeannettes.
- I est ici précisé que le contrat de crédit-bail mobilier n" 107DH382, conclu avec BNP LEASE, a pris fin le 25 septembre 2000 et que la société COOP WEST s'est rendue acquéreur du matériel (imprimante 7200 type Macintosh).
Contrats de location :
.En date du 14 février 1997,n° 3240,au profit de SOVAC ENTREPRISES 17 rue de la Bienfaisance (75008) PARIS, numéro d'inscription au Greffe 97CL0160 - Photocopieur CLC 300. En date du 24 septembre 1997, n' 7543, au profit de CANON FINANCE Immeuble Ampre BP 33 (93150) LE BLANC MESNIL, numéro d'inscription au Greffe 97CL0931 - CLC 700 numéro de série SKR00486 SDS F1 numéro de série ZCM 03956.
En date du 12 mars 1999,n" 17778,au profit de CANON FINANCE FRANCE 102 avenue du Général de Gauile (92250) LA GARENNE COLOMBES,numéro d'inscription au Greffe 99CL0304 - CLC 700 N série SKR00486 CLC 700 N série SAY02092 PS-XJ 2000 Contr6leur N de série B07972 GP 210 N série SBM00848 plus socle.
- Les chiffres d'affaires hors taxes et résultats réalisés par la société COOP WEST dans 1'exploitation de ce fonds de commerce au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
Chiffres d'affaires Résultats

Les livres comptables de la société COOP WEST relatifs aux années ci-dessus seront remis a la société PRISMA lors de la réalisation de la fusion.
Des a présent, ils font l'objet d'un inventaire dont un exemplaire, signé des représentants des deux sociétés, est remis ce jour, a chacune des deux sociétés.
7.
2.2 - AUTRES DECLARATIONS
Monsieur Joél POTHIER, es-qualités, déclare également :
- que la société COOP WEST n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a janais été déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire avec le bénéfice d'un concordat, ou en liquidation judiciaire ou admise en redressement et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire.
- que les 1 875 parts de la société COOP WEST détenues par la société PRISMA sont libres de tout nantissement.
- que la société apporteuse se désiste expressément du privilêge de vendeur qui pourrai théoriquement lui profiter a raison que la charge imposée a la société bénéficiaire de supporter son passif a la date du 1er juillet 2000 et ce au titre des biens mobiliers.
- que la société COOP WEST a la pleine possession et jouissance des biens apportés
qu'elle n'a jamais réalisé de profit illicite et n'a jamais été poursuivie a ce titre.
3 - DATE D'ENTREE EN JOUISSANCE/EFFET RETROACTIF AU 1"r JUILLET 2000
La société PRISMA aura la propriété de 1'intégralité des actifs de la société COOP WEST au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Néanmoins, tous les résultats de la continuation de l'exploitation de son fonds de commerce par la société COOP WEST depuis la date d'arreté de ses comptes en vue de la présente fusion, soit le 1er juillet 2000, zéro heure, jusqu'a la date de réalisation définitive de cette fusion, passeront activement et passivement sur la téte de la société PRISMA, rétroactivement, a compter de la réalisation de la fusion et ce conformément aux dispositions de l'article 372-2 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée par la loi n" 88-17 du 5 janvier 1988
qui prévoit que la date d'effet rétroactif ne peut étre antérieure a la date de clture du dernier exercice clos de la société absorbée.
Jusqu'a ce jour de réalisation définitive de la fusion, la société COOP WEST assurera la gestion courante de ses biens et droits. En revanche, elle s'interdit d'opérer aucun acte, de prendre aucun engagement sortant de ce cadre, sauf accord préalable et exprs de la société PRISMA.
Du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, objet des présentes et au jour de cette fusion, la société COOP WEST sera dissoute de plein droit, par anticipation.
4 - CHARGES - CONDITIONS - REMUNERATIONS
4.1 - CHARGES ET CONDITIONS
L'apport ci-dessus est consenti et accepté sous les conditions et aux charges ordinaires et de droit, notamment sous les suivantes que la société PRISMA déclare accepter.
8.
La société PRISMA prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, renoncant des maintenant a exercer tout recours contre la société apporteuse, pour quelque motif que ce soit, tel que vétusté, mauvais état des constructions, installations, agencements, matériels, insolvabilité des débiteurs.
Elle supportera et acquittera a compter du jour de la réalisation de la fusion tous les impôts. contributions, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grvent ou grveront les biens apportés et qui sont inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation.
A compter de cette meme date de la réalisation de la fusion, elle devra exécuter tous traités, narchés, conventions et engagements quelconques qui auront pu étre contractés par la société COOP WEST, notamment ceux passés avec l'administration fiscale, avec les clients, les fournisseurs, les membres du personnel, les créanciers ... ainsi que toutes assurances. Elle exécutera a compter de cette méme date toutes les charges et conditions des contrats de crédit bail visés en annexes aux présentes. La société PRISMA sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations résultant des engagements ci-dessus, souscrits par la société COOP WEST, sans recours contre ladite société.
est précisé que la société a souscrit le 18 février 1999 un contrat de maintenance avec Fac Similé (Canon).
De facon générale, la société PRISMA sera subrogée dans tous les droits, obligations, actions, hypotheques, ou inscriptions qui pourraient étre attachés aux créances de la société absorbée.
La société PRISMA reprendra l'ensemble du personnel de la société COOP WEST tel qu'il figure sur la liste annexée aux présentes, conformément aux dispositions de 1'article L 122-12 du Code du travail, la société PRISMA sera par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.
4.2 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société PRISMA déclare accepter de prendre a sa charge et vouloir acquitter aux lieu et place de la société COOP WEST :
- Lintégralité du passif de cette derniere, tel qu'il apparaissait a la date du 30 juin 2000, jour d' arreté du dernier bilan.
A CETTE DATE, LE PASSIF DE LA SOCIETE COOP WEST S'ELEVAIT A LA SOMME DE 2 411 961 F, CORRESPONDANT :
. a des emprunts et dettes aupres des établissements de crédit pour ... 367 773 F . a des emprunts et dettes financieres diverses pour . 517 702 F . a des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 952 465 F . a des dettes fiscales et sociales pour ..... 506 359 F . a des dettes sur immobilisations et comptes rattachés .... 43 056 F . a des autres dettes pour .... 11 433 F . a des comptes de régularisation (produits constatés d'avance) ..... 13 170 F
- L'intégralité du passif résultant de la continuation de l'activité de la société COOP WEST entre la date du 1er juillet 2000 et la date de réalisation de la fusion.
9.
- Les frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve qui incomberont a la société COOP WEST du fait de sa liquidation, conséquence de la fusion et notamment les charges fiscales qui deviendraient exigibles. Ces frais et charges étant évalués pour mémoire.
est précisé que, sous réserve de réalisation, préalablement a la présente fusion, de la fusion- absorption de la société ATLANTIC MPRESSIONS par la société PRISMA, la société PRISMA deviendra titulaire du compte courant dont la société ATLANTIC IMPRESSIONS est a ce jour titulaire sur la société COOP WEST, soit pour un montant de 452 236 F ; Du fait de la réalisation de la présente fusion-absorption de la société COOP WEST par la société PRISMA, la dette d'un montant de 452 236 F relative au compte courant visé ci- dessus, fera donc l'objet d'une annulation.
- Il est également précisé que la société COOP WEST a souscrit les contrats de préts
suivants :
: Pret aupres du Crédit Mutuel en date du 27 mai 1996 d'un montant de 370 000 F d'une durée de 122 mois (échéance mensuelle : 4 707.42 F - derniere échéance : 27 juillet 2006).
. Pret auprés du Crédit Mutuel en date du 25 avril 1997 d'un montant de 82 000 F d'une durée de 48 mois -Renault Espace- (échéance mensuelle : 1 949.96 F - derniére échéance : 10 avril 2001). : Prét aupr&s du Crédit Mutuel en date du 20 mai 1998 d'un montant de 20 000 F d'une durée de 36 mois -Matériel informatique- (échéance mensuelle : 606.63 F - derniere échéance : 20 mai 2001). . Prét aupres de DIAC en date du 15 mars 1998 (contrat n° XG100619 Q) -Renault Clio- d'un montant de 33 500 F d'une durée de 36 mois TEG : 10.34 %. . Prét CIO en date du 10 avril 1998 d'un montant de 83 000 F d'une durée de 60 mois (échéance mensuelle : 1 625.97 F - derniere échéance : 10 avril 2003).
4.3 - REMUNERATION DE L'ACTIF NET APPORTE
résulte des estimations et évaluations ci-dessus que la valeur brute de l'apport stipulé, fait a titre de fusion, s'éleve a la somme totale de 2 790 937 F.
Par ailleurs, le passif pris en charge ainsi que les frais de l'opération, évalués pour mémoire, s'élévent, comme indiqué ci-dessus, a la somme totale de 2 411 961 F.
En conséquence, la valeur nette de l'apport sétablit a 378 976 F, arrondie a 375 000 F.
Soit une valeur de part de la société COOP WEST estimée a :
375 000 F = 150 F. 2 500
- Par ailleurs la valorisation de la société absorbante étant estimée a 2 475 000 F, compte tenu notamment des valeurs retenues a l'occasion de la constitution de la société PRISCO comme précisé ci-dessus, on obtient une valeur d'action de la société PRISMA estimée a :
2 475 000 F = 450 F.
5 500
TP
10.
En conséquence le rapport d'échange s'établit a 3 parts de la société COOP WEST pour 1 action de la société PRISMA.
Au titre de l' apport réalisé dans le cadre de la fusion, la société PRISMA devrait donc créer :
2 500/3 = 833 actions.
Toutefois, la société PRISMA détenant 1 875 parts de la société COOP WEST sur les 2 500 composant son capital social, elle déclare renoncer a exercer ses droits a l'attribution de ses propres actions, et il n'y a donc lieu a rémunérer que les parts de la société COOP WEST détenues par des tiers ; en conséquence la société PRISMA renonce a la fraction de l'augmentation de capital qui correspond a ses propres droits dans l'apport de la société COOP WEST, soit a la hauteur de 625 actions.
La société PRISMA limitera donc son émission a 208 parts nouvelles qui seront attribuées aux associés de la société COOP WEST autres qu'elle-m&me, soit a la société PRISCO.
La valeur réelle des actions de la société absorbante étant évaluée a 450 F, les 208 actions nouvelles de 100 F nominal chacune a créer par la société PRISMA seront assorties d'une prime de fusion de 350 F par action, soit une prime de fusion globale de 72 800 F. Cette prime de fusion sera inscrite au passif de la société absorbante.
Le capital de la société PRISMA sera donc augmenté de 20 800 F par la création de 208 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 F.
Le capital de la société PRISMA sera en conséquence porté de 622 000 F (nouveau capital suite a la fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par PRISMA) a 642 800 F, divisé en 6 428 actions de 100 F nominal chacune.
Les 208 actions de la société PRISMA ainsi nouvellement créées et attribuées aux associés de la société COOP WEST, autres que la société PRISMA, soit la société PRISCO, porteront jouissance a compter du 1'r juiliet 2000, et seront, a compter de cette méme date, entierement assimilées aux actions anciennes de la société PRISMA.
Quant a la fraction de l'actif net apportée par la société COOP WEST et qui correspond a la participation de la société PRISMA, soit 1 875 parts x 150 F = 281 250 F, elle aura pour contrepartie comptable dans les écritures de la société PRISMAl'annulation de sa participation dans la société COOP WEST, soit a hauteur de 281 250 F (valeur de la participation réévaluée lors de l'opération de fusion PRISMA/ATLANTIC IMPRESSIONS intervenue ce jour).
- De convention expresse entre les soussignées, les écarts de valeur constatés du fait des arrondis réalisés pour obtenir le rapport d'échange seront imputés en plus ou en moins sur la prime de fusion.
- Il est enfin précisé que si la fusion se réalise, le siege social et établissement principal de la société absorbée, situé a LA BRUFFIERE deviendra un des établissements secondaires de la société PRISMA, absorbante.
11.
4.4 - ENGAGEMENTS FISCAUX
4.4.1 - Impots sur les sociétés
* Ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 3 du présent traité, la fusion prend effet rétroactivement le 1er juillet 2000, zéro heure ; en conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront inclus dans le résultat imposable de la société absorbante.
* Les parties déclarent qu'elles entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société absorbante prend l'engagement :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun et par parts égales, en cinq ans, ou, le cas échéant, dans un délai de 15 ans pour les constructions ou les droits qui s'y rapportent, les plus-values afférentes aux éléments amortissables recus en apport.
Etant précisé par ailleurs que la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée
- de calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur comptable que ces biens avaient dans la société absorbée.
- de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée chez cette derniere.
- de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme > constituées par la société absorbée
- d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations (actif circulant) pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; a défaut, elle s'engage a réintégrer, dans le bénéfice imposable de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Pour la détermination de ses résultats imposables, la société PRISMA prendra en compte dans le premier bilan établi aprs la fusion, le cas échéant, les déficits provenant de la reprise des opérations de la société COOP WEST depuis le 1er juillet 2000, zéro heure, date d'effet
rétroactif fixée par le présent traité pour l'opération de fusion, et qui correspond a la date de clture du dernier bilan de la société absorbante.
* Les sociétés PRISMA et COOP WEST s'engagent a souscrire et a joindre a leur déclaration de résultat à la clóture de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, un état de suivi des biens amortissables et non amortissables apportés bénéficiant, du fait de l'application du régime spécial des fusions, d'un report d'imposition.
12.
- La société PRISMA s'engage a souscrire cet état de suivi au titre des exercices suivants, tant que subsistent, au titre de la fusion, des éléments auxquels est attachés un report d'imposition. Cet état doit mentionner la date de réalisation et la nature de l'opération, les noms ou dénominations des personnes physiques ou morales concernées.
Il mentionne, pour les biens non amortissables et par nature d'éléments :
- la valeur comptable, c'est-a-dire la valeur du bien dans les écritures de la société absorbée ; - la valeur fiscale a retenir pour le calcul du résultat imposable des cessions ultérieures.
Il mentionne, pour les biens amortissables et par nature d'éléments, le montant des plus- values et moins-values réalisées lors de l'opération, la durée de réintégration de ces plus- values, les montants déja réintégrés durant les exercices antérieurs, le montant rapporté au résultat de l'exercice et le montant restant a intégrer.
conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables bénéficiant d'un report ou d'un sursis d'imposition.
Ce registre mentionne la date des opérations et pour chaque bien la nature du bien transféré, sa valeur comptable d'origine, sa valeur fiscale et sa valeur d'échange ou d'apport.
4.4.2 - Taxe sur la valeur aioutée
1°) - Conformément a 1'instruction du 18 février 1981, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2°) - Conformément a la solution administrative (B0I 8A 1121, n° 21, 15 décembre 1995). les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobilire sont < déclarés inexistants > pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impots.
3°) - La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
Elle s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
Elle s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215 et 221 de 1'annexe II du Code Général des Impts, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
13.
La société absorbante se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou la fusion sera définitive, tout ou partie des biens compris dans l'apport fusion. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbée, ladite taxe étant réglée a la société absorbée.
4.4.3. - Droit d'enregistrement
Les soussignés déclarent que la présente fusion bénéficie, en matiere de droit d'enregistrement, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, l'opération de fusion sera en conséquence soumise au droit fixe de 1 500 F.
5 - DISPOSITIONS DIVERSES
5.1 - FORMALITES
* Formalités générales
De maniere générale, la société COOP WEST s'engage a donner a la société PRISMA tous
concours nécessaires, aprs réalisation de la fusion, en vue d'assurer la transmission des biens apportés.
Pour faire les dépts, duplications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont
donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte.
Les soussignés rempliront toutes les formalités et publicités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
* Formalités spécifiques liées a l'apport d'immeuble
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun donnent tous pouvoirs a Maitre DENIS, Notaire a MONTAIGU (Vendée), a l'effet d'établir tous actes complétifs, ou rectificatifs d'erreurs ou d'omission relatifs aux parties et aux biens et droits immobiliers ci- dessus apportés.
Par ailleurs, il est expressément convenu entre les parties qu'un exemplaire de la présente sera ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre DENIS, Notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signature ; le présent acte de fusion contenant apport d'immeuble sera publié a la conservation des hypothéques du lieu de situation de l'immeuble.
5.2 - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les conventions qui font l'objet du présent acte et de ses annexes sont stipulées sous les conditions que :
- La fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par la société PRISMA soit réalisée.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée approuve lesdites conventions et leurs annexes, ainsi que l'apport et la fusion qui y sont convenus et prononce en conséquence la dissolution de cette société du seul fait et a la date de réalisation de la fusion.
14.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante approuve les mémes conventions et leurs annexes, ainsi que l'apport et la fusion qui y sont convenus et décide d' augmenter le capital de la société dans les conditions stipulées.
Si les conditions suspensives ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 mars 2001 au plus tard lesdites conventions pourraient étre considérées comme nulles et non avenues a la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée a l'autre partie par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d' autre.
5.3 - REALISATION DE LA FUSION
La fusion deviendra définitive a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRISMA qui réalisera l'augmentation de capital de cette société en conséquence de la fusion.
A l'issue de cette meme assemblée la société COOP WEST se trouvera dissoute, de plein droit.
L'intégralité du passif de la société COOP WEST étant pris en charge par la société PRISMA, la dissolution de la société COOP WEST ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
En conséquence, les actions créées par la société PRISMA en rémunération des apports de la société COOP WEST seront immédiatement et directement attribuées a l'associé de la société COOP WEST autre que la société PRISMA, soit la société PRISCO.
5.4 - FRAIS. - ELECTION DE DOMICILE
Tous les frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte ainsi que de ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société absorbante qui s'y oblige.
Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties feront respectivement élection de domicile en leur siege social.
5.5 - SINCERITE DU PRIX
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a MDNTA6U Le 2o u mme &000 En 9 exemplaires
Pour la société COOP WEST Pour la société PRISMA Joél POTHIER Jean-Claude RETALEAU
Société PRISMA
S.A.S. au capital de 500 000 F
Siége social : 18, rue du Colonel-Taylor
MONTAIGU (Vendée
Société COOP WEST
S.A.R.L. au capital de 250 000 F
Siége social : 23, rue Pointe a Pitre
LA BRUFFIERE (Vendée)
FUSION par ABSORPTION de la société COOP WEST par la société PRISMA
RAPPORT du COMMISSAIRE a la FUSION
Emmanuel BOQUIEN Commissaire aux Comptes 82, boulevard d'Angleterre Membre de la Compagnie Régionale de POITIERS 85000 LA R0CHE SUR YON
En exécution de la mission de commissaire a la fusion qui m'a été confiée par ordon- nance de Monsieur le Président du Tribunal de Conmerce de LA ROCHE-sur-YON en date du 22 novembre 2000, dans le cadre de la fusion par absorption de la sociéte COOP WEST par la societé PRISMA, je vous présente mon rapport sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions et sur l'équité du rapport d'échange.
1 - DESCRIPTION de l'OPERATION
Sociétés concernées
La societé PRISMA est une sociéte par actions simplifiée au capital de 550 000 F. divise en 5500 actions de 100 francs chacune, entierement libérées, dont le siége est a MONTAIGU (Vendée)- 18, rue du Colonel-Taylor.
Cette sociéte a pour objet : Tous travaux d'imprimerie et de serigraphie ; tous tra- vaux et prestations de secrétariat et administratifs pour le compte de tiers, tirage de plans, photocopies ; l'achat et la vente de matériels et fournitures de bureaux ; toutes ventes par correspondance *.
Sous réserve de la réalisation definitive, préalablement a la fusion projetée, de 1'opération de fusion absorption de la société ATLANTIC IMPRESSIONS par la societé PRISMA, cette derniere detiendra, au jour de la réalisation de la fusion, 1875 parts sociales sur les 2 500 parts sociales composant ie capital de la société COOP WEST.
La societé CO0P wEST est une société a responsabilite limitée au capital de 250 000 F, divise en 2500 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées, dont le siége est a LA. BRUFFIERE (Vendée) - 23, rue Pointe a Pitre.
Cette societé a pour objet : u Le négoce des produits textiles (bruts ou imprimés) 1'importation et le négoce de tous produits publicitaires (objets, etc...), la sérigraphie, publicité par l'objet *.
But de l'opération
Les deux sociétés ayant des activités complémentaires, leur regroupement a pour ob- jectif de concentrer dans une méme entité l'ensemble de leurs moyens et de renforcer de ce fait leur position sur le marché. Cette opération permettra en outre une réduc- tion de leurs frais de gestion.
Bases de la fusion
Pour étabiir les conditions de la fusion, il a été decidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arrétés au 30 juin 2000, approuvés par leurs assemblées gé- nérales ordinaires.
Propriété - iouissance et conditions
Les biens et droits apportés seront pris dans l'état ou ils se trouvent et la sociéte PRISMA devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la société COOP WEST et les tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
La societé PRISMA devra supporter et acquitter , a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous les impots, contributions, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges inhérentes a la propriété ou a l'exploitation des biens et droit apportés.
La fusion est placée sous le régime de faveur prévu a l'article 816 du Code Genéral des Impôts pour les droits d'enregistrement et a l'article 210 A du méme code en matiére d'impot sur les societés.
A défaut de réalisation definitive de l'opération de fusion avant le 31 mars 2001, la convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue.
Rémunération des apports et augmentation de capital
En contrepartie de l'apport, d'une valeur de F 378 976, arrondie a F 375 000, il sera attribué 1 action de la sociéte PRISMA pour 3 parts de la societé COOP WEST.
Compte tenu de sa participation dans le capital de la société COOP wEST, la sociéte PRISMA procéder a la création de 208 actions de 100 francs chacune, soit une aug- mentation de capital de 20 800,- F
Elle constatera en outre une prime de fusion d'un montant de F 72 800,
2 - METHODES d'EVALUATION et RAPPORT d'ECHANGE
La détermination du rapport d'échange résulte d'une évaluation des deux sociétés, effectuée en retenant, pour la société absorbée : l'actif net au 30 juin 2000, corrigé de ia plus-value latente sur le fonds de commerce, soit une valeur de la part COOP WEST de 150 F.
La valeur de la société absorbante, F 2 475 000,- a été déterminee sur la base des valeurs retenues pour les opérations d'apports inter- venues au profit de la société PRISCO le 26 juin 2000, et portant sur des titres de chacune des sociétés absorbante et absorbée ainsi que de la societé ATLANTIC IM- PRESSIONS. Dans le cadre de ces opérations, la societe PRISMA a éte valorisée sur la base de la situation nette au 31 juillet 1999, aprés réévaluation du fonds de com- merce.
La valeur de l'action PRISMA ressort ainsi a 450 F.
La fusion donnera lieu a une augmentation de capital déterminée de la maniere sui- vante :
- nombre d'actions de la société COOP WEST 2 500 - participation de la société PRISMA (75 %) 1875 Nombre d'actions donnant lieu a rémunération 625
Fusion-Absorption de la société COOP WET par la sociéte PRISMA - Rapport du Commissaire a ia Fusion
Conformément au rapport d'echange déterminé ci-dessus, le nombre d'actions a creer est de 625/3 = 208
La prime de fusion est déterminée de la maniere suivante : 208 x (450,- F - 100,- F) 72 800,-
La différence entre la valeur nette des apports, soit F 378 976,- et le montant de Paugmentation de capital et de la prime de fusion, (F 93 600,-)
et aprés déduction de la valeur d'inventaire des parts COOP wEST détenues par la société PRISMA, (F 281 250,-)
soit la somme de 4 126, F représente les écarts d'arrondis pratiqués pour les besoins de Y'opération.
Cette somme sera inscrite au compte - Prime de Fusion ".
J'ai effectue les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compa- gnie Nationale des Commissaires aux comptes pour :
- vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a 1'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable,
m'assurer que les évenements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a mettre en cause Iéquité du rapport d'echange.
3 - CONCLUSION
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération ni sur le caractére équitable du rap port d'échange.
Fait a L# ROCHE-sur-YON 1e 3g/décembre 2000
Le Cohfnissaire a la Fusion
Fusion-Absorption de la société COOP wET par la société PRISMA - Rapport du Commissaire a la Fusion
Société PRISMA
SAS au capital de 100 000 €
Siege social : 18, rue du Colonel Taylor 85600 MONTAIGU RCS LA ROCHE SUR YON B 352 917 587

SUITE AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
DU 31 JANVIER 2001
:STATUTS :
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur PINEAU Vincent, Joseph, Marie, né le 26 août 1961 a LA GUYONNIERE (Vendée), demeurant a LA GUYONNIERE (85600) - La Friborgére,
- Monsieur PINEAU Steeve, Samuel, Vincent, né le 3 mai 1986 a MONTAIGU (Vendée), demeurant a LA GUYONNIERE (85600) - La Friborgere, Célibataire mineur, représenté par Monsieur et Madame PINEAU Vincent, représentants légaux,
- Mademoiselle PINEAU Anais, Freddy, Annie, née le 30 avril 1990 a MONTAIGU (Vendée), demeurant a LA GUYONNIERE (85600) - La Friborgere, Célibataire mineur, représentée par Monsieur et Madame PINEA Vincent, représentants légaux,
- Monsieur RETAILLEAU Jean-Claude, Eugéne, Marcel, né le 22 octobre 1958 a NANTES (L. Atl.), demeurant a ST GEORGES DE MONTAIGU (85600) - La Chesnaie,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par Actions Simplifiée qu'ils se proposent d'adopter suite a la décision de transformation prise a l'unanimité par les associés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000.