Acte du 12 janvier 2001

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient retre ultérieurement, une Sociéte a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a rEtranger, toute opération se rapportant a l'acquisition, T'exploitation, la gérance, de tout fonds de commerce d'hostellerie, restauration sous toutes ses formes, traiteur, bar, brasserie, gérance de débit de tabacs, ainsi que toutes activités connexes ou annexes,

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, marchand de biens, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

M

0.a

C

La société a pour dénomination sociale "BAR DE L'EUROPE". Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilite Limitée" ou des initiaies "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a $AINT LEU D'ESSERENT (Oise), rue Christine, numéro 2

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE H

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les soussignés apportent a la Société, a savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

Mr GONCALVES José, la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS..... 12 500 F

Mme GONCALVES Maria, la somme de DOUZE MILLE CINQ 12 500 F CENTS FRANCS ..

Mr GONCALVES Dominique, la somme de VINGT CINQ MILLE 25 000 F FRANCS..

50 000 F Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE Francs

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE Francs, a été déposée, par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au CREDIT LYONNAIS,agence de CHANTILLY (Oise).

Cette somme sera retirée par le Gérant de la Societé ou son mandataire surprésentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

M.E M

D.Q

a. J.

Articie 7 - Capital Social

Le capitaI social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE Francs, il est divise en CINQ CENTS parts égales de CENT Francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

a Mr GONCALVES José, CENT VINGT CINQ parts sociales numérotées de @o1 a I25 inclus, soit . 125 parts

a Mme GONCALVES Maria, CENT VINGT CINQ parts sociales 125 parts numérotées de I26 a 250 inclus, soit ....

a Mr GONCALVES Dominique, DEUX CENT CINQUANTE parts 250 parts sociales numérotées de 251 à 500 inclus, soit .....

TOTAL DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 500 parts

Le capitai social pourra etre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. con£ormément aux dispositions de l'article 63 de la Loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 Mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent Ies apports en nature ou en, numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire delivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

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D.0

&. s.

Articte 11 - Droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a régard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivisis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à légard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - CESSIONS

1) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification sus-mentionnée peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librement cessibles entre associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

3) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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&.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de T'acquisition, lagrement donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8 (les dispositions légales concernant Ies articies 8 et 9 étant d'ordre public les développements desdits articles ont été allégés).

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit.jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibere sur ie projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois La désignation de Iexpert prévue a l'article l843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenues, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, iesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivants ne sont pas soumis a Iagrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, ia gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I - 3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai ies parts, en vue de réduire son capital.

M.Z M

Articie 14 - Associe unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associes. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans ies statuts et ies autres gérants sont nommes par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est Mr GONCALVES Dominique, demeurant a VILLERS SAINT PAUL (Oise), rue Chevreul, numéro 31.

Mr GONCALVEs Dominique, de nationalité francaise, déclare accepter la fonction qui lui est confiée.

Les gérants ont seuls la signature sociale, ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédant.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

M EM D.a

C. J

1 - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

Sil n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des

associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

M.Em D-C

&.J.

TITRE Y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance présente à fassemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient :

- L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés.

- Le nom des gérants ou associés intéressés.

- La nature et l'objet desdites conventions.

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment"r'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou r'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour rassocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte- courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si la société expioite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

1 - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

M E M D.F

Sont également prises en Assemblée les décisions soumises aux associés a T'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 26 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes ies autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiees de décisions collectives ordinaires.

- Elles ont pour objet notamment de donner a la :gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à Iarticle 2i ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I1I - Par exception ou paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou & sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

H1 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

1I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en Société en Nom Collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

M.YM D.a

C. d.

Tout.associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Ies questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait iieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la mme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qu'il possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

IV - VOTE, REPRESENTATION

Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que ies deux époux ou seulement deux associés.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

iEM D.a O r

Toutéfois les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans ies conditions prévues a T'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervertion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, lé rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE LASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de Iexercice, le rapport sur les opérations de Fexercice, Pinventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

HI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

L'inventaire, le compte de résultat, le bilan, Tannexe et le rapport de gestion établis par la gérance sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les comptes de l'exercice sont tenus a leur disposition un mois au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication des documents prévues a Falinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un delai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

M E M D.c

11 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26 paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

Tout associé a le droit, a toute époque, dobtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois dérniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux . Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander ep justice la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine Iétendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé aux demandeurs, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

Par ailleurs, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier pour se terminer ie trente et un Décembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2001.

1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.

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Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Elle étabiit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant T'exercice écoulé.

11 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, ie bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan ainsi qu'un état de sûretés consenties par la présente société.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans Pinventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.

En cas de propositions de modification, Tassemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

1II - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére: La dépréciation de ia valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit étre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions de Tarticle 348, alinéa 2, de la Loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de ia société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

1 - DEFINITIONS

1) Bénéfices

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels et de la dotation a la réserve spéciale de participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises instituée par l'article 2 de l'ordonnance 67-693 du 17 Aout 1967, constituent les bénéfices.

2) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

M:EM

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de somme prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4) Report a nouveau

L'assemblée peut décider linscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

5) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves; diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau dont l'Assembiée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Fexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de lexercice précédent apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction fait s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de Fexercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2) Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois aprés la clôture de Fexercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire cette action en répétition se prescrivant par 3 ans a compter de la distribution des dividendes.

3) Répétition des dividendes

Il ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus.

- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

M.EM D.a

&. s.

Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exe'rcices.

Par ailleurs les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la société vient de comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient & toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a defaut, de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de ia collectivité des associés a r'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a

cette convocation, tout associé pourra, apres avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

M.EM. D.&

C. 2.

11 -. DISSOLUTION ANTICIPEE

l) Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas la dissolution de plein droit de ia société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

2) Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3) Actif net inférieur a la moitié des capitaux propres

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 27 de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4) Capital social inférieur au minimum légal

Le capital de cette société doit etre de 50 000 Francs au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut etre inférieur a une somme fixée par décret.

La réduction du capitai social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a f'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La liquidation, quelle qu'en soit ia cause sera effectuée conformément aux dispositions des articles 390 a 418 de la Ioi du 24 Juillet 1966 ainsi que des articles 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967.

M.EM n G

G. J.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement à la signature des présents statuts, Mr GONCAVES Dominique, a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour Ie compte de la société en formation, avec rindication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour le calcul des délais stipulés aux présents statuts, il est tenu compte du jour d'expiration mais pas du jour de départ.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par Iarticle 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Mr DE NONI Sébastien, pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Les soussignés, donnent mandat à Mr GONCALVES Dominique, gérant, de prendre pour le compte de la société jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce, les engagements suivants :

acquérir le fonds de commerce de "BAR-HOTEL-RESTAURANT" sis a SAINT LEU D'ESSERENT (Oise), rue Chriqtine, Numéro 2, pour le prix principal de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150 000 FRANCS).

emprunter aupres d'un ou plusieurs établissements bancaires ou financiers toutes sommes nécessaires au financement de ladite acquisition, ainsi que de tous travaux d'aménagement et d'agencement, aux charges et conditions que le mandataire jugera convenable.

donner toutes garanties, tous cautionnements et tous engagements, ainsi que tous privileges et tous nantissements dans le cadre des actes autorisés ci-dessus.

Conformément a 1'articie 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, 1'immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par ladite société.

MEu D.&

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Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par ia société torsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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