Acte du 11 août 2020

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes arretés au 31 décembre 2019 faisant apparaitre un résultat de - 1 677 582,43 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et dans les rapports susvisés, et donne quitus au Président pour l'exercice 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impots,l'Associé unique approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts s'élevant a 5 379 £ correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme

LAssocié unique prend acte que, la société étant une société par actions simplifiée unipersonnelle, le Commissaire aux comptes n'est pas tenu d'émettre un rapport spécial relatif aux conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce,et constate qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

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L'Associé unique, apres lecture du rapport de gestion du Président, décide daffecter le résultat de l'exercice se traduisant par un résultat de -1 677 582,43 £ au compte< Report à nouveau> qui, compte tenu de son solde antérieur de -7 634100,60 euros sera porté a -9 311 683,03 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts,il est rappelé les dividendes par action distribués au titre des trois précédents exercices :

Pas de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 Pas de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2017 un dividende de 4,10£ par action versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2016

LAssocié unique, constatant que le mandat de Président de Monsieur Olivier THEULLE prend fin a l'issue des présentes décisions,décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier THEULLE pour une durée d'un an, soit jusqu'aux décisions de l'associé unique en 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre2020.

Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

L'Associé unique,rappelle que les comptes arrétés au 31 décembre 2018 faisaient apparaitre des capitaux propres d'un montant de 730 591,45 € et que les comptes arrétés au 31 décembre 2017faisaient apparaitre des capitaux propres de (1 689 265,96) euros pour un capital de 8 148 416,00 €,

L'Associé unique rappelle qu'à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2019,les capitaux propres d'un montant de-946990,98 € demeurant inférieurs a la moitiédu capital social,ils devront etre reconstitués a l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce.

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et sous la condition suspensive de l'adoption de la septieme résolution:

décide de diviser par 32 (trente-deux la valeur nominale des 254 638 (deux cent cinquante-quatre mille six cent trente-huit) actions qui composent le capital social, le nominal de chaque action passant ainsi de 32(trente-deux euros a 1(un) euro,l'Associé unique se voyant ainsi attribuer,pour chaque action de 32 (trente-deux) euros de nominal précédemment détenue,32 (trente-deux) actions d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune,

rappelle, en tant que de besoin, que les actions ainsi attribuées seront de méme catégorie que les actions anciennement détenues,

décide en conséquence que le capital social de 8 148 416 (huit millions cent quarante-huit mille quatre cent seize euros sera divisé en 8 148 416 huit millions cent quarante-huit mille quatre cen

seize) actions de 1 (un) euro chacune,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de la prise des décisions de l'Associé Unique.

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L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et sous la condition suspensive de l'adoption de la huitiéme résolution et constatant que le capital social est entierement libéré, décide sous la condition suspensive de la septieme résolution, d'augmenter le capital social de 1 030 000 (un million trente mille) euros pour le porter de 8 148 416 euros à 9178 416 (neuf millions cent soixante-dix-huit mille quatre cent seize) euros,par la création de 1 030 000 (un million trente mille) actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de I euro chacune.

Ces actions nouvelles seront émises au pair et devront etre intégralement libérées en especes a la souscription.

Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, et seront assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'Associé unique constate que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est entiérement réservée, et,en conséquence:

déclare souscrire a l'intégralité de ladite augmentation de capital et signe immédiatement le bulletin de souscription,

déclare libérer le montant de sa souscription, en espéces, par virement, en date de ce jour, de la somme de 1 030 000 (un million trente mille) euros au compte spécial ouvert auprés du CREDIT MUTUEL-Banque del'Economie-6rue de Ventadour-75001Paris,

constate que l'augmentation de capital sera réguliérement et définitivement réalisée a compter de la date du certificat établi par la banque CREDIT MUTUEL attestant de la libération de la

souscription a ladite augmentation de capital par l'associé unique.

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital,et apres avoir constaté que le < Report à nouveau > s'éleve a un montant de -9 311 683,03 euros aprés affectation de la perte de l'exercice 2019,décide,sous condition suspensive et à effet de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la 7eme décision,de réduire le capital de 9128 416 (neuf millions cent vingt-huit mille quatre cent seize) euros pour cause de pertes par annulation de 9 128 416 neuf millions cent vingt-huit mille quatre cent seize actions de 1euro de

nominal, par imputation sur les pertes inscrites en report a nouveau.

L'Associé unique constate qu'a l'issue de cette réduction de capital le capital social s'élévera a 50 000 euros, divisé en 50 000 actions de 1 euro de nominal chacune et le solde du report a nouveau s'élévera a -183 267,03 euros.

En conséquence des décisions qui précédent,l'associé unique décide,a effet de la réalisation de la division de la valeur nominale des actions visée a la 6eme décision, de l'augmentation de capital visée a la 7eme décision et de la réduction de capital visée a la 9eme décision, de modifier la rédaction des articles 6 et 7des statuts comme suit:

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Article 6-APPORTS

Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 £).
Il est divisé en 50 000 actions d'une valeur nominale de 1(UN) euro chacune entiérement libérées.>

L'Associé unique,apres avoir pris connaissance du rapport du Président et sous la condition suspensive de l'adoption de la neuviéme résolution, décide d'affecter la fraction de la réserve légale d'un montant de 186 173,62 (cent quatre-vingt-six mille cent soixante-treize euros et soixante-deux cents) euros devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, comme suit :
a hauteur de -183 267,03 euros au compte < Report a nouveau > qui, compte tenu de son solde antérieur sera ramenéa0 euros ;
a hauteur de 2 906,59 euros a un compte< Réserve indisponible > destiné exclusivement à apurer des pertes futures.

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés,décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce de reserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire aux
conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence,l'associé unique décide:
que le Président disposera d'un délai maximum de vingt-six mois a compter de ce jour pour mettre en place, si besoin, un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L.3332-24 du Code du travail,
d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant limité a 500 euros, par émission de 500 actions nouvelles de 1 euro de nominal,qui sera réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise existant ou a mettre en place dans la Société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail,
de renoncer expressément a son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés qui adhéreront au plan d'épargne entreprise,
de donner tous pouvoirs au Président à l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de l'opération à intervenir, et notamment de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles et d'émettre un rapport complémentaire,et de lui conférer tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation,modifier les statuts en conséquence et,
généralement faire le nécessaire.
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L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, en ce compris Les Petites Affiches, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra, notamment par voie dématérialisée avec signature électronique.
De tout ce que dessus il est dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.
FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES,Associé unique Représentée par Enrique MARTINEZ
Earegistré&: SERVICB DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Le 23/07/2020Dossier 2020 00014043refrence9404P61 2020 A 03899 Enregistrement0e Penalitcs0e Total liquide :Zero Euro Montantrecu :Zero Euro Lo Controlcur dcs finances publiquca
Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/08/2020 Copiserizésconforme Page 6 sur 6 24/17541/414702506
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 11/08/2020
Numéro de dépt : 2020/17541
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : FNAC LOGISTIQUE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 414 702 506
N° gestion : 2008 B 02571
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FNACLOGISTIOUE
Société par Actions Simplifiéc au capital de 50 000 euros Siege Social : 9, rue des Batcaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 IVRY SUR SEINE RCS CRETEIL 414 702 506

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi quc par les présents statuts. La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Articlc 2Objct
La Société a pour objet :
l'entreposage, le tri,la gestion de commandes,lorganisation logistique, l'expédition et le transport de toutes marchandises, spécialement de tous objets de consommation et plus
particuliérement de tous appareils, supports et accessoires sc rapportant a la diffusion du son, de la lumiere, dc l'image, de l'écrit et des ocuvres de l'csprit, et destinés, dc maniére générale, aux foyers,aux loisirs,a lenseignement et a la formation, a l'information, etc... et se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe;
la participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commercialcs ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, cn France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,économiques ou juridiqucs, financieres, civiles ou commercialcs, pouvant se rattacher, directement ou indirectement,a cet objet social ou a tous objets similaires,connexes ou complémentaires

La Sociétéa pour dénomination sociale:FNAC LOGISIIQUE
Les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiqucr la dénomination sociale, précédéc ou suivie immédiatement et lisiblement des mots ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social ainsi quc le lieu ct le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social cst fixé a: IVRY SUR SEINE (94200),9,rue des bateaux-lavoirs,ZAC Port d'Ivry
ll peut etre transféré cn tous licux par simple décision du Président de la Société.
Articlc5:Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter dc son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle pourra @tre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs actionnaires notifiée par lettre recommandée AR a la Société et à chacun des actionnaires non opposants,six mois avant l'expiration de chaque période
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II-APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDESACTIONS
Articlc 6:Apports-Responsabilitedes actionnaires
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 250.000 F en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Asscmbléc Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 27 févricr 1998,lc capital a été augmenté d'unc somme dc 10.000.000 F par suite de deux opérations d'apport partiel d'actif des branches complétes et autonomes d'activité d'entreposage et de logistique par les sociétés FNAC PARIS ct SODEPAC.En rémunération dc ccs apports, il a été créé 100.000 actions nouvelles d'unc valeur nominalc de 10o F chacune, entiércment libérées.
Conformément a la loi, les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Lors de l'Asscmbléc Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 27 février 2001, il a été décidé de convertir le capital cn Euros ct d'arrondir la valcur nominale a l'Euro inféricur par affectation de la somme de 164.661,13 Francs sur un compte de réserve indisponible.
Aux tcrmes d'une asscmblée généralc ordinaire et extraordinaire en date du 10 juin 2013 et d'unc décision du Président cn date du 10 juin 2013, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2 282 070 euros.
Aux termcs de décisions des Associés en date du 5 décembre 2014 ct d'une décision du Président en date du 8 décembre 2014, il a été décidé dc procéder a une augmentation de capital par majoration de la valeur nominalc dc chaquc action d'un montant total de 4 583 484 curos, suivic d'une réduction du capital d'un montant dc 254 638 € par minoration dc la valcur nominale de chaque action composant le capital social.
Aux tcrmes d'une décision des associés cn date du 30 juin 2020,il a été décidé de procéder a (i) la division par 32 de la valcur nominalc des actions, ic nominal dc chaquc action passant ainsi de 32 euros a 1 euro,ii) une augmentation de capital en numéraire de 1 030 000 euros par émission d'actions nouvelles et (ii) une réduction du capital dun montant de 9 128 416 par annulation d'actions.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MlLLE EUROS (50.000 C)
Il cst divisé cn 50 000 actions d'unc valeur nominale de 1 (UN curo chacune cntieremcnt libérées

Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées a l'article 21 ci- aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d'augmcntation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférenticl dc souscription aux actions nouvelles est réscrvé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.
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La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En
outre,chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droitpréferentiel de souscription.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capitalet déléguer au présidentlespouvoirs nécessaires a l'effetde la réaliser.
Articlc 9: Libération dcs actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montantnominal des actions souscrites.
Articlc 10: Formc des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Sociétédans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
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III-TRANSMISSIONDESACTIONS
Articlc 12: Modalités dc transmission des actions
Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des ticrs par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiqucment dit.
La Société est tenue dc procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1.Lorsqu'un actionnaire envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet par lettre recommandéc AR adressée au président de la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur,le montant de son capital,l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux,le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2. Lc président de la société doit dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession notifier par lettre recommandée AR a l'actionnaire cédant la décision prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de votc de la société ; les actions de l'actionnaire qui projette de céder ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
3.En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions ct a la société mcntionnée dans ladite notification.
4.En cas de refus d'agrément, l'actionnairc cédant doit,dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de la société viséc au 2 ci-dessus, indiquer a la société au moycn d'une lettre rccommandée AR s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir,la société doit dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément :
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires soit procéder elle-méme a ce rachat; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ;
Le prix dc rachat des actions de Iactionnaire cédant cst fixé d'un accord commun.En cas de désaccord,le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.
S. Toute cession d'actions intervenue cn violation des dispositions ci-dessus est nulle.
S
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IV.-EXCLUSION

1. Toute société actionnaire doit notificr a la Société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.Lorsquc un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société actionnaire.
Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de trente jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée AR.
2. Toute société actionnaire peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son controle au sens de l'article L233-3 du Code dc Commerce
mise en redressement judiciaire ;
cxercice d'unc_activité concurrente de celle de la société soit directement, soit par Iintermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prisc a la majorité de la 3. moitiédu.capitalsocial.
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'cncontre de la société actionnaire susceptible d'etre excluelui aient été préalablement communiqués au moyen d'une
lettre recommandéc AR,ct ce afin qu'clle puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son
désaccord sur le projet d'exclusion,lesquels doivent,en tout état de cause,etre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre,l'cxclusion ne pcut etre prononcée sans quc la Société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquércur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder clle-memc au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
5. Le prix de cession des actions de l'actionnaire exclu sera fixé d'un commun accord ou,a défaut,
dire d'expert.
La cession des actions sera effectuéc par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etrc payé a l'actionnaire exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
6. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la datc de cession de ces actions. En cas de modification d'un controle d'une société actionnaire, la suspension des droits de vote peut etre décidée par le Président de la Société dés la notification du changement de controle.
6.Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a la Société actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'unc opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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V.-ADMINISTRATIONET CONTROLEDE LA SOCIETE

1. La Société est administréc ct dirigée par un Président qui pcut &tre soit une personne morale actionnaire de la Société, soit unc pcrsonne physique non actionnaire de la Société.
2. En cours de vic sociale, le Président est désigné par décision des actionnaires prise a la majorité de la moitié du capital social.
3. Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son cncontre d'une procédure de redressemcnt judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4.La révocation du Président cst prononcéc par décision des actionnaires prisc a la majorité de la moitie du capital social.
En outre,le Président cst révocable par le tribunal de commcrce pour causc légitime,a la demande de tout actionnaire de la Société
Articlc16:Pouvoirs duPresidcnt
1. Le Président est investi dcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement
par les actionnaires.
Lc Président peut consentir a tout mandatairc de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaires dans la limite de ccux qui lui sont conférées par la loi et les présents statuts.
2. Toutefois,a titre de reglement intérieur, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, les actes suivants sont soumis a la collectivité des associés :
aliénation d'un bien appartenant a la Société, prise de participation dans une société,
acquisition d'un fonds de commerce, constitution d'hypotheque, de nantissement et de caution.
Articlc17:Conventionsreglementées
Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne intcrposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant dunc fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'articlc L 233-3.
Les associés statucnt sur ce rapport.
Les conventions non approuvécs, produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéresséc ct éventuellement pour ic président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommagcables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est sculement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société ct son dirigeant.
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Lc controlc cst cxcrcé par un ou plusicurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformémentala loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'cmpéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés cn meme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.
Le ou les Commissaircs aux comptes sont nommés par décision des actionnaires prises a la majorité dc la moitié du capital social.
VI - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Articlc 19: Objct
1. Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet :
-l'extension ou la modification de l'objet social ; -l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; -la nomination et la révocation du président ; -la nomination du ou des Commissaires aux comptes : -l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
-les opérations de fusion ou d'apport particl d'actif ou de scission ; - la transformation de la société : -la prorogation de la duréc de la société; - la dissolution de la société ; -l'agrément des cessions d'actions ; - l'exclusion d'un actionnairc ; - l'adoption ou la modification des clauses rclatives a l'agrément de toute cession d'actions,a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de son contrle ou de fusion, scission ou dissolution duditactionnaire.
2. Toute autre décision releve de la compétence du Président,sauf droil de veto notifié par un actionnaire (ou plusicurs actionnaires) rcprésentant les trois quarts du capital social par lettre
recommandéc AR dans un délai maximum de trcntc jours a comptcr de la décision du President
ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des actionnaires.
L'exercice du droit de vcto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.
Articlc 20:Périodicite des consultations
Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins unc fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'cxcrcice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont priscs a toute époque de l'année.
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1. L'unanimité des actionnaircs cst rcquisc pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant:
l'inaliénabilité temporairc des actions ; l'agrémcnt de toutc cession d'actions ;
la cession< forcée > des actions d'un actionnaire et la suspcnsion des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
2.La transformation de la Société en société cn nom collectif ou en commandite simple requiert
également le consentement unanimc des actionnaires.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité dcs trois quarts du capital social pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
a la majorité de la moitié du capital social dans le cas contraire.

Les droits dc vote atlachés aux actions dc capital est proportionnel a la quotité de capital qu'clles représentent ct chaquc action donne droit au moins a une voix.
Le représentant d'un ou plusieurs actionnaires dispose, en sus de ses propres voix, de celles de son ou des mandants avec Ies mémes limitations.
L'exercice des droits de vote est suspendu en cas de mise en uvre de l'article 14 des statuts.
Articlc 23 : Modes de consultation
1.Les décisions collectives des actionnaircs sont prises a l'initiative du President et,a défaut,a la demande de tout actionnaire< un Demandeur .Dans ce dernier cas,le Président s'iln'est pas
associe,cst avisé de la meme facon quc les associés.
2. Les décisions collectives sont prises cn Assemblées genérales, par consultations écrites ou résultent du consenteiment unanimc des actionnaires exprimé dans un acte sous scing privé.
3. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé,l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus
par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsquc la Société ne comportc qu'un seul associé, les regles rclativcs aux décisions collectives des associés (convocation, votc, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'associé unique, celui- ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
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L'Assembléc généralc cst convoquéc par un Demandeur au moyen d'une lettre simple adressée a chaquc actionnaire quinze jours avant la datc de la réunion ct mcntionnant le jour,l'heure, le lieu et
Iordre du jour de la réunion.
Lorsquc tous les associés sont présents ou représcntés, l'Assembléc générale se réunit valablement sur convocation vcrbale ct sans délai.
Articlc25Consultationsécrites
Lorsque la décision est prisc par consultation écrite, lc texte des résolutions proposées est adressée par le Dcmandcur a chaque actionnaire par lettre recommandéc AR et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur.
Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresscr au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé AR.Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant
approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaircs.
Articlc26:Proces-vcrbaux
Les décisions des actionnaires prises en Assemblées générales sont constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode de consultation,le lieu et la date de la réunion,l'identité des actionnaires présents ct de lcurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions miscs aux voix ct le résultat des votes.Les proces-verbaux sont signés par le
président et un actionnaire.
Les consultations écrites sont constatécs dans un proces-verbal établi ct signé par le Président ; ce procés-verbal mcntionne l'utilisation dc cctte procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
Articlc 27: Information des actionnaires
1. Qucl qu'en soit le mode,toute consultation dcs actionnaircs doit faire l'objet d'une information
préalablc comprenant tous documents et informations leur pcrmettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cettc approbation.
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Articlc28:Comitesocialeteconomique
28.1 Les Délégués du Comité social ct économique cxercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du code du uravail auprés du Président.A cet cffet,lc Président avise les
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Délégués du Comité social ct économique de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.
28.2 Décisions prises en Assembléc Générale
En cas de pluralité d'actionnaires, le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion dcs actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les memcs délais quc les actionnaires.
Les dcux ou quatre membrcs désignés par le Comité social ct économique appartenant a la catégoric des cadres technicicns et agents de maitrise et a la catégoric des employés et ouvricrs, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant,a leur demande,etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économiquc représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outrc rcquérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées Générales.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortic d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au sicge social, à l'attention du Président, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception et devra,pour etre inscrit a l'ordre du jour de l'Asscmbléc, etrc recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévuc a l'article 18-f ci-dessus et trois (3) jours au moins avant la date dc toute réunion organisée selon les conditions de l'article 1 8-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandatairc du Comité social et économique,le Président adresse,des réception de cette demande, par tous moyens,un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
28.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas dc pluralité d'actionnaires ct cn cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique scra informé de l'ordrc du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai dc huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les memes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet cffet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte dcs projcts de résolutions dans les conditions prévucs a l'article 23.2 ci-dessus.Ces projets de
résolutions devront,pour étre inscrits al'ordre du jour de la consultation des actionnaires,ctre
rccus par Ic Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant P'unanimité des actionnaires telles que visécs à l'article L.227-19 du code de commercc, Comité social et économique rcprésenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites obscrvations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
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28.4 Décisions exprimées dans un actc
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social ct économiquc sera informé de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social ct économique scra destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaircs dans les memes conditions que ces dernicrs.
Lc Comité social et économique rcprésenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra rcquerir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un brcf exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour @tre inscrits a l'ordre du jour de l'acte proposé aux actionnaires, etre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothése d'unc décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées a l'article L.227-19 du code dc commerce,le Comité social
et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les
conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois 3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire, le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux actionnaires.
28.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Societé nc comporte qu'un seul actionnairc,les délégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut
en outre requérir aupres du Président,l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref
expose des motifs a lordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes
d'inscription, accompagnécs du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour @tre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
Par aillcurs, le Comité social et économique pourra dans les mêmes conditions de forme ct de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
VII.-EXERCICESOCIAL-COMPTES-AFFECTATIONETREPARTITION
DESRESULTATS

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
L'exercice en cours au moment de la création en la présente forme sociale finira le 31 décembre 1997.
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Articlc30Comptcs annucls
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice,lc Président établit le bilan, Ic compte dc résultat et l'annexe conformémenta laloi.
Articlc31Affectation desrésultats
Le compic de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'excrcice diminué,le cas échéant,des pertes antéricures,il est prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réscrve légale.Ce prélevement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixicme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,la réserve légale est desccndue au-dessous de ce dixicme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées cn réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report béneficiaire.
Cc benéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions lcur appartenant.
Les actionnaires peuvcnt décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que ics dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distributionne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont,ou dcviendraient,a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effcctivement souscrit acette date, auginenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, rcportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'aapurement
Articlc 32 : Modalités dc paicmcnt des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairc sont fixées par la décision collcctive des actionnaires ou, a défaut par le président.
La mise en paicment des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Articlc 33 : Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcéc, Ic capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatéc au plus tard lors de la clôture du second cxercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Articlc 34 : Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée de la Société peut @tre décidéc par décision coliective des actionnaires statuant a la majorité prévuc a l'articie 21-3.
Articlc 35: Liquidation
Hormis les cas de fusion,de scission ou de réunion de toutes les actions en unc seule main,la dissolution de la société entraine sa liquidation.
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les actionnaires sont consultés cn fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus dc la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ct pour constater la cloture de la liquidation.
La décision des actionnaires cst prise a la majorité des trois quarts du capital social.
VIII.-DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires ct la Société, soit cntre actionnaires eux-memes, concernant lcs affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Lc Président cst désigné par décision collective des actionnaires,
Articlc 38: Nomination des Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collcctivc des actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'Article 5 5-8° du décret du 23 mars 1967, il est précisé que les statuts ont été signés par FNAC SA et FNAC PARIS.
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