INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE
Acte du 22 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 04173
Numéro SIREN : 402 281 760
NoM ou denomination: INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2018 sous le numéro de dépot 4050
Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 2 JAN.2018
u d i t DEPOT N° LOSO
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR ITN FRANCE SAS A SQUAREWAY SAS
DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE < SQUARE >
DECEMBRE 2017
Bureau : 22, rue Alphonse de Neuville 75017 Paris Siége : 81, rue Jouffroy d'Abbans 75017 Paris Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Virement IBAN FR76 3000 4014 7500 0100 8628 355 BIC BNPAFRPPPTE Atlan Ktorza & Associés Audit SAS au capital de 1.000 £ RCS Paris 812 742 914
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°4050 en date du 22/01/2018
Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique du bénéficiaire de l'apport dans le cadre de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité < square > devant @tre consenti par ITN France sas à SQUAREWAY SAS, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 alinéa 2 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-8 du Code de commerce, ma mission consiste à apprécier la valeur des apports en nature à effectuer dans le cadre de l'apport et a établir le présent rapport mis à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce
de Paris dans le délai fixé par les dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité d'apport. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai mis en
uvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission : ces diligences consistent, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Sociétés participant a l'opération
Société apporteuse
INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France, I.T.N. France, SAS au capital de 4.475.867 €, Siege social 2/6 rue des Bourets 92250 Suresnes R.C.S. NANTERRE B 402 281 760, représentée par son Président, Monsieur Richard MARRY.
Société bénéficiaire des apports
SQUAREWAY, SAS au capital de 1.000 @, siége social 2/6 rue des Bourets 92250 Suresnes, R.C.S. NANTERRE B 833 726 979, représentée par son Président, Monsieur Richard MARRY.
ITN France détient 100% du capital de SQUAREWAY, soit 100 actions composant le capital social de SQUAREWAY.
1.2 Nature et objectifs de l'opération
Cet apport s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe ITN France destinée notamment a permettre le développement, de facon indépendante du produit Squareway.
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Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 oar ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
1.3 Description des apports
L'activité < Square > consiste en la sécurisation des échanges téléphoniques professionnels, messagerie, connexions réseau et navigation internet.
La branche d'activité apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI, & savoir les éléments suivants tels que listés dans les annexes au traité d'apport :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a < SQUAREWAY >,
La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant,
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée,
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date d'Effet de l'Apport partiel d'actif,
Les droits issus du contrat de bail relatif aux iocaux de 2/6 Rue des Bourets 92250 Suresnes,
Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date d'Effet de l'Apport partiel d'actif attachés à la Branche d'Activité Apportée,
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société SQUAREWAY.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous :
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Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
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Dans le cadre de l'apport de ia Branche d'Activité, SQUAREWAY s'engage a prendre en charge et à acquitter en lieu et place d'ITN France les passifs se rapportant a la Branche d'Activité (a l'exception des passifs exclus identifiés en annexe, dont en particulier la dette conditionnée COFACE souscrite par ITN France).
Etant précisé qu'il a été expressément convenu que ia société ITN France ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société SQUAREWAY et que les parties sont convenues d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des obligataires et des créanciers non obligataires de la branche d'activité.
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 1.344.042 euros, et le passif pris en charge par SQUAREWAY s'élevant à 39.271 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 1.304.771 euros.
1.4 Date d'effet
SQUAREWAY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport.
Cette opération d'apport prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er décembre 2017.
SQUAREWAY sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ITN France se rapportant a la Branche d'Activité Apportée.
1.5 Evaluation des apports
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2017.
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément a la réglementation CRC N° 2004-01 du 25 mars 2004 (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2017. LLC
Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
Pour établir Ies conditions de l'opération, ITN France a arrété une situation comptable intermédiaire au 30 Septembre 2017.
S'agissant de SQUAREWAY, créée depuis le 4 décembre 2017, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
1.6 Rémunération des apports En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par ITN France, évalués a 1.304.771 euros, les parties sont convenues de rémunérer ITN France par 130.477 actions nouvelles, de 10 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par SQUAREWAY.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur date d'émission.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des actions de SQUAREWAY étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par ITN France et la valeur nominale des actions créées par SQUAREWAY à titre d'augmentation de son capital. II ne sera donc créé aucune prime d'apport.
1.7 Charges et conditions des apports
L'apport de la branche d'activité est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et en particulier :
la société bénéficiaire reprendra le personnel inscrit aux effectifs à la date de réalisation de l'apport et affecté a l'exploitation de la branche d'activité
l'approbation du traité d'apport par la société bénéficiaire et par l'assemblée générale de la société apporteuse
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2018, la convention d'apport sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.8 Fiscalité
La société ITN France entend faire apport de l'ensemble de ses activités de ia branche "Squareway", constituant une branche compléte et autonome d'activités à SQUAREWAY. Ainsi, la branche d'activité apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, le présent apport partiel d'actif est placé, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impts sous réserve du respect d'engagements mentionnés dans le traité d'apport.
En matiére de droits d'enregistrement, les parties se placent Le présent apport partiel d'actif sous le régime du droit fixe prévu à l'article 816 du CGI.
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Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Vérifications effectuées
Conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, mes travaux ont consisté en :
Prise de connaissance générale des entités, du contexte juridique et économique de l'opération ; Entretiens avec les opérationnels ; Consultation et analyse des documents juridiques, comptables relatifs à cette opération, et notamment des expertises indépendantes Une revue du dossier d'arrété et de situation des comptes ; Procédure analytique sur les informations financiéres et comptables ; Réalisation de différents contrôles afin de nous prononcer sur la réalité des apports ; Contrle de la valeur des apports pris individuellement, vérification de la réalité des actifs apportés, notamment de l'existence, de la propriété et de la nature des biens apportés ; Vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibies de minorer la valeur des apports ; Obtention d'une lettre d'affirmation
2.2 Appréciations du commissaire aux apports
Les valeurs d'apport retenues, correspondent à la valeur comptable nette des actifs et passifs apportées tels qu'enregistrés dans les comptes sociaux de l'apporteur et comme mentionné dans le traité d'apport, soit un total des apports de 1.304.771 €.
Les sous-projets sur lesquels ont été imputés les temps des ingénieurs sont pour l'essentiel < Squareway > et < Square by Vivaction >, et dans une moindre mesure < "Roaming et Square' et "Roaming-One & Square (securité internationale)".
Les coûts de développement correspondent aux coûts salariaux directs des ingénieurs ayant travaillé sur le projet Square, plus 20% de frais de structure, plus les prestations externes.
Ces coûts de développement ont été amortis sur une durée de 4 ans dans les comptes de l'apporteuse.
Les coûts internes et externes affectés à l'activité Square peuvent @tre résumés comme suit (en KE) :
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Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
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Les immobilisations apportées correspondent a des ordinateurs Gateway nécessaires à l'activité.
Les dettes fournisseurs apportées correspondent a des achats directement liés à la branche d'activité < square > apportée :
Montant TTC
IVIFLO 11.951 BAMBRUK 6.000 TELECOM LIECHTENSTEIN 15.175 META CREATION 1.860 VALARS 4.285 Total 39 271
Les contrats fournisseurs et clients correspondant directement a la branche d'activité < square > ont été apportés.
3 contrats de travail de personnes occupant des postes directement liés a la branche d'activité < square > ont été apportés (dont 2 ingénieurs).
Dans le contexte de l'opération décrite précédemment, l'approche retenue est cohérente avec les usages professionnels et le business plan présentant d'importantes perspectives de développement. De plus, la projection des comptes de la branche d'activité apportée fin Décembre 2017 ne fait pas apparaitre d'élément significatif nouveau.
Au cas d'espéce, la méthode retenue parait prudente et en définitive, les apports peuvent étre retenus pour la valeur proposée. iic
Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
3. CONCLUSION
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
En conclusion de mes travaux, je conclus que la valeur de l'apport partiel d'actif de la branche autonome d'activité < square > devant €tre apportée par ITN France sas à SQUAREWAY sas et s'élevant à 1.304.771 £ n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier.
Fait a Paris, le 19 décembre 2017
AKA Audit sas Loic ATLAN Commissaire aux comptes
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 04173
Numéro SIREN : 402 281 760
NoM ou denomination: INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2018 sous le numéro de dépot 4050
Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 2 JAN.2018
u d i t DEPOT N° LOSO
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR ITN FRANCE SAS A SQUAREWAY SAS
DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE < SQUARE >
DECEMBRE 2017
Bureau : 22, rue Alphonse de Neuville 75017 Paris Siége : 81, rue Jouffroy d'Abbans 75017 Paris Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Virement IBAN FR76 3000 4014 7500 0100 8628 355 BIC BNPAFRPPPTE Atlan Ktorza & Associés Audit SAS au capital de 1.000 £ RCS Paris 812 742 914
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°4050 en date du 22/01/2018
Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique du bénéficiaire de l'apport dans le cadre de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité < square > devant @tre consenti par ITN France sas à SQUAREWAY SAS, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 alinéa 2 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-8 du Code de commerce, ma mission consiste à apprécier la valeur des apports en nature à effectuer dans le cadre de l'apport et a établir le présent rapport mis à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce
de Paris dans le délai fixé par les dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité d'apport. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai mis en
uvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission : ces diligences consistent, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Sociétés participant a l'opération
Société apporteuse
INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France, I.T.N. France, SAS au capital de 4.475.867 €, Siege social 2/6 rue des Bourets 92250 Suresnes R.C.S. NANTERRE B 402 281 760, représentée par son Président, Monsieur Richard MARRY.
Société bénéficiaire des apports
SQUAREWAY, SAS au capital de 1.000 @, siége social 2/6 rue des Bourets 92250 Suresnes, R.C.S. NANTERRE B 833 726 979, représentée par son Président, Monsieur Richard MARRY.
ITN France détient 100% du capital de SQUAREWAY, soit 100 actions composant le capital social de SQUAREWAY.
1.2 Nature et objectifs de l'opération
Cet apport s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe ITN France destinée notamment a permettre le développement, de facon indépendante du produit Squareway.
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Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 oar ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
1.3 Description des apports
L'activité < Square > consiste en la sécurisation des échanges téléphoniques professionnels, messagerie, connexions réseau et navigation internet.
La branche d'activité apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI, & savoir les éléments suivants tels que listés dans les annexes au traité d'apport :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a < SQUAREWAY >,
La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant,
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée,
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date d'Effet de l'Apport partiel d'actif,
Les droits issus du contrat de bail relatif aux iocaux de 2/6 Rue des Bourets 92250 Suresnes,
Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date d'Effet de l'Apport partiel d'actif attachés à la Branche d'Activité Apportée,
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société SQUAREWAY.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous :
Etant précisé qu'il a été expressément convenu que ia société ITN France ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société SQUAREWAY et que les parties sont convenues d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des obligataires et des créanciers non obligataires de la branche d'activité.
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 1.344.042 euros, et le passif pris en charge par SQUAREWAY s'élevant à 39.271 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 1.304.771 euros.
1.4 Date d'effet
SQUAREWAY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport.
Cette opération d'apport prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er décembre 2017.
SQUAREWAY sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ITN France se rapportant a la Branche d'Activité Apportée.
1.5 Evaluation des apports
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2017.
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément a la réglementation CRC N° 2004-01 du 25 mars 2004 (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2017. LLC
Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
Pour établir Ies conditions de l'opération, ITN France a arrété une situation comptable intermédiaire au 30 Septembre 2017.
S'agissant de SQUAREWAY, créée depuis le 4 décembre 2017, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
1.6 Rémunération des apports En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par ITN France, évalués a 1.304.771 euros, les parties sont convenues de rémunérer ITN France par 130.477 actions nouvelles, de 10 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par SQUAREWAY.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur date d'émission.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des actions de SQUAREWAY étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par ITN France et la valeur nominale des actions créées par SQUAREWAY à titre d'augmentation de son capital. II ne sera donc créé aucune prime d'apport.
1.7 Charges et conditions des apports
L'apport de la branche d'activité est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et en particulier :
la société bénéficiaire reprendra le personnel inscrit aux effectifs à la date de réalisation de l'apport et affecté a l'exploitation de la branche d'activité
l'approbation du traité d'apport par la société bénéficiaire et par l'assemblée générale de la société apporteuse
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2018, la convention d'apport sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.8 Fiscalité
La société ITN France entend faire apport de l'ensemble de ses activités de ia branche "Squareway", constituant une branche compléte et autonome d'activités à SQUAREWAY. Ainsi, la branche d'activité apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, le présent apport partiel d'actif est placé, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impts sous réserve du respect d'engagements mentionnés dans le traité d'apport.
En matiére de droits d'enregistrement, les parties se placent Le présent apport partiel d'actif sous le régime du droit fixe prévu à l'article 816 du CGI.
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Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Vérifications effectuées
Conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, mes travaux ont consisté en :
Prise de connaissance générale des entités, du contexte juridique et économique de l'opération ; Entretiens avec les opérationnels ; Consultation et analyse des documents juridiques, comptables relatifs à cette opération, et notamment des expertises indépendantes Une revue du dossier d'arrété et de situation des comptes ; Procédure analytique sur les informations financiéres et comptables ; Réalisation de différents contrôles afin de nous prononcer sur la réalité des apports ; Contrle de la valeur des apports pris individuellement, vérification de la réalité des actifs apportés, notamment de l'existence, de la propriété et de la nature des biens apportés ; Vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibies de minorer la valeur des apports ; Obtention d'une lettre d'affirmation
2.2 Appréciations du commissaire aux apports
Les valeurs d'apport retenues, correspondent à la valeur comptable nette des actifs et passifs apportées tels qu'enregistrés dans les comptes sociaux de l'apporteur et comme mentionné dans le traité d'apport, soit un total des apports de 1.304.771 €.
Les sous-projets sur lesquels ont été imputés les temps des ingénieurs sont pour l'essentiel < Squareway > et < Square by Vivaction >, et dans une moindre mesure < "Roaming et Square' et "Roaming-One & Square (securité internationale)".
Les coûts de développement correspondent aux coûts salariaux directs des ingénieurs ayant travaillé sur le projet Square, plus 20% de frais de structure, plus les prestations externes.
Ces coûts de développement ont été amortis sur une durée de 4 ans dans les comptes de l'apporteuse.
Les coûts internes et externes affectés à l'activité Square peuvent @tre résumés comme suit (en KE) :
6
Apport partiel d'actif a Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
Les immobilisations apportées correspondent a des ordinateurs Gateway nécessaires à l'activité.
Les dettes fournisseurs apportées correspondent a des achats directement liés à la branche d'activité < square > apportée :
Montant TTC
IVIFLO 11.951 BAMBRUK 6.000 TELECOM LIECHTENSTEIN 15.175 META CREATION 1.860 VALARS 4.285 Total 39 271
Les contrats fournisseurs et clients correspondant directement a la branche d'activité < square > ont été apportés.
3 contrats de travail de personnes occupant des postes directement liés a la branche d'activité < square > ont été apportés (dont 2 ingénieurs).
Dans le contexte de l'opération décrite précédemment, l'approche retenue est cohérente avec les usages professionnels et le business plan présentant d'importantes perspectives de développement. De plus, la projection des comptes de la branche d'activité apportée fin Décembre 2017 ne fait pas apparaitre d'élément significatif nouveau.
Au cas d'espéce, la méthode retenue parait prudente et en définitive, les apports peuvent étre retenus pour la valeur proposée. iic
Apport partiel d'actif à Squareway SAS Décembre 2017 par ITN France SAS Rapport du commissaire aux apports
3. CONCLUSION
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
En conclusion de mes travaux, je conclus que la valeur de l'apport partiel d'actif de la branche autonome d'activité < square > devant €tre apportée par ITN France sas à SQUAREWAY sas et s'élevant à 1.304.771 £ n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier.
Fait a Paris, le 19 décembre 2017
AKA Audit sas Loic ATLAN Commissaire aux comptes