Acte du 12 octobre 2023

Début de l'acte

RCS: SARREGUEMINES

Code greffe : 5752

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SARREGUEMINES attesle l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2016 B 00002 Numero SIREN : 817 537 236

Nom ou dénomination : BATI COLMAN

Ce depot a ete enregistré le 12/10/2023 sous le numero de depot 2470

RCS: SARREGUEMINES

Code greffe : 5752

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SARREGUEMINES attesle l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 00023 Numero SIREN : 334 722 147

Nom ou dénomination: CENTR'AUDIT

Ce depot a ete enregistré le 24/05/2023 sous le numero de depot 1486

CENTR'AUDIT Société par actions simplifiée au capital de 313 200 euros Siege social : 7 Place de la Gare 57200 SARREGUEMINES 334722147 - RCS SARREGUEMINES

DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE CENTR'AUDIT

I - EXPOSE PREALABLE

La société WEMA AUDIT, Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 7,rue des Corroyeurs 67200 STRASBOURG, immatriculée sous le numéro 819 213 448 RCS STRASBOURG est, a la date des présentes, propriétaire de la totalité des 2 088 actions de la société CENTR'AUDIT, Société par actions simplifiée au capital de 313 200 euros, ayant son siége social 7 Place de la Gare, 57200 SARREGUEMINES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 334722147 - RCS SARREGUEMINES.

Aux termes d'une décision unanime en date du 30 novembre 2022, la collectivité des associés de la société WEMA AUDIT a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société CENTR'AUDIT dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et a autorisé son Président, la société WEMA GROUPE, représentée par Monsieur Philippe STEINER, à souscrire la présente déclaration.

II - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, la société WEMA GROUPE, représentée par Monsieur Philippe STEINER, agissant en qualité de Présidente, représentant légal de la société WEMA AUDIT, propriétaire de la totalité des actions de la société CENTR'AUDIT, déclare :

- Dissoudre la société CENTR'AUDIT par anticipation à compter de ce jour en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil,

- En application des dispositions dudit article, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société CENTR'AUDIT a la société WEMA AUDIT, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.

La transmission universelle de patrimoine de la société CENTR'AUDIT a la société WEMA AUDIT prendra donc juridiquement effet a l'issue du délai d'opposition des créanciers, ou en cas d'oppositions, a la date du rejet de celles-ci ou du remboursement des créanciers ou de la constitution de garanties.

Conformément aux dispositions de l'article 760-1 du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, les différents éléments de l'actif et du passif de la société CENTR'AUDIT seront transférés a la société WEMA AUDIT et repris dans la comptabilité de celle-ci sur la base de leur valeur nette comptable a la date de réalisation de l'opération.

Toutes les opérations réalisées par la société CENTR'AUDIT aprés la date de décision de la dissolution seront réputées, pour ce qui est du passif comme pour l'actif, avoir été accomplies pour le compte de la société WEMA AUDIT.

La société WEMA GROUPE, représentée par son Président, Monsieur Philippe STEINER, agissant és qualités, s'engage a confirmer et réitérer par tous actes complémentaires notariés ou sous signature privée la transmission des biens de la société CENTR'AUDIT et à accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission.

Par l'effet des présentes, il s'engage, és qualités, a reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société CENTR'AUDIT a l'égard de ses cocontractants et d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.

III - DECLARATIONS FISCALES

Les représentants de la société confondante et de la société dissoute s'engagent expressément à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la société dissoute.

La présente transmission universelle de patrimoine prendra effet, d'un point de vue fiscal, a la date de réalisation définitive de l'opération.

Impôt sur les sociétés

Les sociétés CENTR'AUDIT et WEMA AUDIT sont soumises a l'impôt sur les sociétés dans les

conditions de droit commun.

La société WEMA GROUPE, représentée par Monsieur Philippe STEINER agissant és qualités déclare soumettre la présente opération au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, la société WEMA AUDIT s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impôts et notamment, le cas échéant, a :

- reprendre à son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

- se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

- calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;

- réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

- inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CENTR'AUDIT au jour de la réalisation de la dissolution sans liquidation ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société CENTR'AUDIT ;

Conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10 et l'ensemble des biens transmis étant transcrit en comptabilité sur la base de leur valeur comptable, ces mémes valeurs seront admises du point de vue fiscal dans la mesure ou :

- la présente opération est soumise au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts,

- la société WEMA AUDIT s'engage a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés et a continuer, en outre, de calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la société CENTR'AUDIT.

La société WEMA GROUPE, représentée par Monsieur Philippe STEINER agissant és qualités s'engage expressément :

- a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et actionnaire unique, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code général des impts ;

- a tenir, en ce qui concerne la société actionnaire unique, le registre spécial des plus-values prévu par l'article susvisé du Code général des impôts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les représentants de la société CENTR'AUDIT et de la société WEMA AUDIT constatent que la confusion de patrimoine emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société WEMA AUDIT continuera la personne de la société CENTR'AUDIT et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement et qui auraient en principe incombé a la société CENTR'AUDIT si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société WEMA AUDIT continuera la personne de la société CENTR'AUDIT et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société CENTR'AUDIT si elle avait réalisé l'opération.

La société WEMA AUDIT déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société CENTR'AUDIT, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50- 20-20 n°130.

Elle s'engage à adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente dissolution-confusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

IV -DELEGATION DE POUVOIRS - FORMALITES

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés a la société WEMA GROUPE, représentée par son Président, Monsieur Philippe STEINER a l'effet, s'il y avait lieu :

- de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société CENTR'AUDIT et de la transmission de son patrimoine au profit de la société WEMA AUDIT ;

- d'exécuter dans les délais prescrits toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions et notamment la déclaration de cessation d'activité et les déclarations fiscales requises;

- par l'effet des présentes et des dispositions légales en vigueur, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société CENTR'AUDIT a l'égard de ses cocontractants et, de maniére générale. a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société CENTR'AUDIT bénéficiait antérieurement.

La société WEMA GROUPE, représentée par son Président, Monsieur Philippe STEINER, agissant és qualités s'engage a effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :

- soit qu'a l'issue du délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution,

- soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties accordées,

De telle sorte que la société CENTR'AUDIT dissoute soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

En outre, la société WEMA GROUPE, représentée par son Président, Monsieur Philippe STEINER, és qualités, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.

Fait a STRASBQURG Le 30 novem9re Y022 En 4 originaux

La société WEMA/GROUPE,représentée par son Président, Mansieur Philippe STEINER

Eafegistré & : SERVICE DEPARTEMBNTAL DE L'ENREGISTREMENT METZ Lc 15/12/2022Dossier 2022 00050151,ref&rence5704P61 2022A 03277 nregistrcment125ePcnalitcs:0e Total liquide Cent vingt-cinqEuros Montant recu Cent vingt-cinq Euros